3678 メディアドゥ 2020-04-23 16:30:00
完全子会社の吸収合併並びに当社の商号及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社メディアドゥホールディングス
代表者名 代表取締役社長 CEO 藤田 恭嗣
（コード：3678、東証第一部）
問合せ先 経営企画室長 苅田 明史
（TEL．03-6212-5113）
完全子会社の吸収合併並びに当社の商号及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 22 日開催の取締役会において基本方針として決議した、当社の完全子会社である株式
会社メディアドゥ（以下「メディアドゥ」といいます。
）の吸収合併（以下「本合併」といいます。
）に関して、
本日開催の取締役会において、本合併並びに当社の商号及び定款の一部変更について決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
なお、本合併は完全子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しており
ます。
記
１． 本合併について
(1) 本合併の目的
当社は、2017 年９月１日付で持株会社体制に移行し、当社が持株会社として、迅速・果断な意思決定による
創造的事業展開と、持続的成長を促す事業理念に基づいた事業戦略を推進し、当社の完全子会社であるメディ
アドゥが電子書籍取次を主要な事業領域として事業活動を展開する体制を構築してまいりました。
加えて、メディアドゥは、同じく当社の完全子会社である出版デジタル機構と 2019 年３月１日付で合併し
ており、2020 年２月期において売上高の 98%を占めるに至っております。
今後、更なるチャレンジ、そして持続的な価値創出を行うためには、「重点事業領域におけるグループ一体
経営の推進」を図ることが急務であると判断から、当社が担っているグループ戦略機能及びグループ管理機能
と、メディアドゥが行っている当社の中核事業を集約すること、すなわち当社がメディアドゥを吸収合併し、
事業持株会社へ移行することが適切であると判断しました。
本合併及び事業持株会社への移行により、意思決定の迅速化を図るだけでなく、経営および人的資源の重複
をなくし、追加的な運営コストを削減し、経営効率の改善につながります。さらに、変更後の組織体制では、
グループ経営体制が簡素化されるため、経営の透明性が高まり、コーポレート・ガバナンスの強化を図ること
が可能になると判断しております。
なお、本合併及び当社の事業持株会社への移行は、2020 年６月１日を効力発生日として行うことを予定し
ています。また、当社は、同日付で商号を「株式会社メディアドゥ」に変更することを予定しております。
(2) 本合併の要旨
① 本合併の日程
本合併基本方針決定取締役会 2019 年８月 22 日
合併契約承認取締役会 2020 年４月 23 日
合併契約締結日 2020 年４月 23 日
合併契約承認株主総会 2020 年５月 28 日（予定）
合併予定日（効力発生日） 2020 年６月１日（予定）
※本合併は、メディアドゥにおいては、会社法第 784 条第 1 項に定める略式合併に該当
するため、合併契約に関する株主総会決議を経ずに行います。
② 本合併の方式
当社を存続会社とし、メディアドゥを消滅会社とする吸収合併を予定しております。
③ 本合併に関する割当ての内容
メディアドゥは当社の完全子会社であるため、本合併に際して、当社は株式の割当て及び金銭その他の
財産の交付をいたしません。
④ 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
メディアドゥは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(3) 本合併の当事会社の概要
存続会社 消滅会社
(1) 商号 株式会社メディアドゥホールディングス 株式会社メディアドゥ
(2) 本店所在地 東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号 東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 CEO 藤田 恭嗣 代表取締役社長 新名 新
(4) 事業内容 グループ戦略の立案、各事業会社の統括 電子書籍流通事業
管理、および各種研究開発
(5) 資本金 1,899 百万円 100 百万円
(6) 設立年月日 1999 年４月 1 日 2012 年４月２日
(7) 発行済株式数 14,175,100 株 103,240 株
(8) 決算期 ２月 ２月
(9) 大株主及び持株比率 株主名 持株比率 株主名 持株比率
※2020 年 ２ 月 29 日 藤田 恭嗣 19.18％ 株式会社メディアドゥホー 100.0％
現在 株式会社 FIBC 13.21％ ルディングス
※持株比率は自己株式 日本トラスティ・サービス 9.30％
数を控除して計算して 信託銀行株式会社（信託口）
おります。 株式会社小学館 3.98％
株式会社講談社 3.83％
(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績（百万円）
2020 年２月期（連結） 2020 年２月期（単体）
純 資 産 5,838 2,824
総 資 産 34,062 23,015
売 上 高 65,860 64,570
営 業 利 益 1,853 2,032
経 常 利 益 1,761 2,017
親会社株主に帰属する 884 1,432
当 期 純 利 益
(4) 本合併後の状況
本合併による当社の本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
(5) 今後の見通し
本合併は、当社による完全子会社の吸収合併であるため、連結業績に与える影響は軽微です。
２． 当社商号の変更について
(1) 変更の理由
本合併により、当社は電子書籍流通事業を主要な事業領域とする事業持株会社へ移行することになり、これ
に伴い、2020 年６月１日をもって、商号を変更することを予定しております。
この商号の変更は、2020 年５月 28 日開催予定の定時株主総会に付議する予定の本合併に係る合併契約承認
の議案及び商号変更に係る定款一部変更の議案が承認されることを条件とします。
(2) 新商号（英文表記）
株式会社メディアドゥ（英文名：MEDIA DO Co., Ltd.）
(3) 変更予定日
2020 年６月１日
３． 当社定款の一部変更について
(1) 定款変更の理由
上記 2 の商号変更を行うため現行定款第１条の変更を行うとともに当社の目的を事業持株会社としての目
的に変更するものであります。
この定款の一部変更は、2020 年 ５月 28 日開催予定の定時株主総会に付議する予定の本合併に係る合併契
約承認の議案及び定款一部変更の議案が承認されることを条件とします。
(2) 定款変更の内容
（下線は変更部分を示す。
）
現 行 定 款 変 更 案
第１条（商号） 第１条（商号）
当会社は、株式会社メディアドゥホールディングスと 当会社は、株式会社メディアドゥと称し、英文では、
称し、英文では、MEDIA DO HOLDINGS Co.,Ltd.と記 MEDIA DO Co., Ltd.と記す。
す。
第２条（目的） 第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社の
株式を所有することにより当該会社の事業活動を支配・管
理することを目的とする。
(1) 次の事業を営む会社その他の法人等 (削除)
の株式又は持分を保有、運用、管理
することによる当該法人等の事業活
動の支配、指導及び管理
①～⑪（条文省略） ①～⑪（現行どおり）
⑫有価証券の保有、運用、投資 ⑫各種事業に対する投資及び企業の合併、提携、事業並び
に有価証券の保有、運用、投資、仲介、斡旋
⑬～⑯（条文省略）
⑬～⑯（現行どおり）
⑰上記①から⑯までに附帯関連する一切の業務
⑰グループファイナンス事業
（新設）
⑱上記①から⑰までに附帯関連する一切の業務
(2) 子会社及びグループ会社の経営戦略の策定・管理 （削除）
(3) グループファイナンス事業
(4) 著作権、特許権、意匠権、商標権その他の知的財産 （削除）
権及び商品化権の取得、販売、使用許諾並びにその （削除）
管理運用
(5) 各種事業に対する投資及び企業の合併、提携、事業
並びに有価証券の保有、運用、仲介、斡旋に関する
業務 （削除）
(6) 前各号に附帯関連する一切の業務
２．当会社は、前項第１号①から⑯まで、及びこれらに
附帯関連する一切の事業を営むことができる。 （削除）
（削除）
第３条～第48条（条文省略）
第３条～第48条（現行どおり）
附則
第１条（商号）及び第２条（目的）の変更については、
2020年５月28日開催の定時株主総会に付議される第１号
議案「吸収合併契約の承認の件」が原案どおり承認可決
されること及びこの合併契約に基づく吸収合併の効力が
発生することを条件として、当該吸収合併の効力発生日
に効力が発生するものとする。なお、本附則は、当該吸
収合併の効力発生日をもって削除する。
以 上