3678 メディアドゥ 2019-08-22 15:00:00
完全子会社の吸収合併に関する基本方針決定のお知らせ [pdf]
2019 年８月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社メディアドゥホールディングス
代表者名 代表取締役社長 CEO 藤田 恭嗣
（コード：3678、東証第一部）
問合せ先 経営企画室長 苅田 明史
（TEL．03-6212-5113）
完全子会社の吸収合併に関する基本方針決定のお知らせ
当社は、2019 年８月 22 日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社メディアドゥ（以下
「メディアドゥ」といいます。
）を吸収合併（以下「本合併」といいます。
）することを基本方針として決議し、
今後必要な手続きを開始することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 本合併の目的
当社グループは、
「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」をビジョンに掲げ、著作物の
健全なる創造サイクルを実現するとともに、より豊かな社会づくりに貢献するための事業推進や業容の拡大
に取り組んでまいりました。電子書籍の領域においては、数多くの出版社からお預かりした電子書籍コンテ
ンツを電子書店に提供、配信しており、急成長している国内電子書籍市場の一翼を担うとともに、海外に向
けて日本の優れたコンテンツを配信するべく事業展開を推進しております。
当社は、2017 年３月に株式会社出版デジタル機構（以下「出版デジタル機構」といいます。）を子会社化
（のち 2017 年６月に完全子会社化）した後、2017 年 9 月に社名を現在の社名である「株式会社メディアド
ゥホールディングス」へと変更するとともに、当社を分割会社とした新設分割によって事業子会社としての
メディアドゥを設立し、当社は純粋持株会社へと移行いたしました。当社が、純粋持株会社へと移行する目
的として、グループ全体の戦略と各グループ会社の事業領域における意思決定を分離することによって、当
社の戦略機能および管理機能を強化することならびに各事業子会社における業務執行における意思決定を迅
速化することを掲げました。
当社は、純粋持株会社移行後、グループの戦略機能を強化し、2018 年７月に中期経営計画を発表すること
ができたとともに、グループを統べる当社の管理機能の強化を図ることができました。また、当社は、グル
ープ内の各事業子会社においても、迅速な意思決定を行うシステムを構築し、各事業子会社において更なる
発展を遂げることができました。
これ加えて、当社は、純粋持株会社へ移行したことにより、人材採用の面においても大きなメリットを享
受することができました。すなわち、当社は、戦略機能および管理機能を強化するために、経営管理におけ
る専門職の拡充をできましたし、グループの事業子会社各社は、高度な専門知識を有するエンジニアや、新
規事業のプロジェクトリーダーとして活躍できる人材の採用を実現することができました。
他方で、電子書籍を取り巻く市場環境は、この間も、著しく変化しています。国内電子書籍市場自体は 2018
年度には前年度の 1.2 倍である 3,122 億円へと拡大し、2023 年度においては 2018 年度の 1.5 倍となる 4,610
億円に拡大するものと予測されており（※）、今後も市場成長は順調に進むものと考えられますが、2017 年
後半から海賊版サイトが電子書籍市場に大きな影響を与えたことを鑑みると、後継サイトの出現など類似の
電子書籍市場を揺るがす事態が今後も発生する可能性は決して否定できません。
※出所：インプレス総合研究所 電子書籍ビジネス調査報告書 2019
当社は、2018 年 7 月に公表した中期経営計画にて、当社最大の強みである業界におけるポジションと、当
社が持つ高い技術を掛け合わせることで、出版市場を活性化する「Publishing Platformer」を目指すことを
経営方針として掲げました。上記のような厳しい市場環境において、かかる経営方針を実現するためには、
当社は、現在の中核事業である電子書籍取次事業に安穏とするのではなく、ブロックチェーン等の技術革新
により新たな市場拡大の可能性を探るなど、国内最大手の電子書籍取次事業者として出版業界をけん引して
いく気概を持って、チャレンジを続けていかなければならないと考えています。
当社は、このような更なるチャレンジを行うために、
「重点事業領域におけるグループ一体経営の推進」を
図ることが急務であると判断を致しました。すなわち、当社の完全子会社であるメディアドゥは、既に 2019
年３月１日、同じく当社の完全子会社である出版デジタル機構と合併しており、2020 年２月期第１四半期に
おいて売上高の 98%を占めるに至っておりますので、
「重点事業領域におけるグループ一体経営の推進」を図
るため、当社が担っているグループ戦略機能とグループ管理機能とメディアドゥが行っている当社の中核事
業を集約すること、すなわち当社がメディアドゥを吸収合併し、事業持株会社へ移行することが適切である
と判断しました。
これによって、当社は、戦略機能および管理機能を担う当社とグループの中核事業である電子書籍取次事
業を担うメディアドゥが一体として機動的に運用される組織体制を実現することができ、ブロックチェーン
等の先端技術をもって出版業界を牽引していくためのチャレンジへと踏み出すことができます。また、各種
出版関連業界団体に加盟している当社と、電子書店への情報網を持ち合わせているメディアドゥとが一体と
して機動的に運用されることになりますので、当社は海賊版サイトによる被害について、即時に出版関連業
界団体と連携を図りながら電子書店への対応を行うことが可能となります。
今般、当社が、メディアドゥを吸収合併し、事業持株会社へ移行することによって、短期的には、一定程
度移行コストがかかることは避けられませんが、長期的に見れば、意思決定の効率化などの業務改善を図る
ことによるプラスの効果の方が高いと判断し、今回の基本方針の決定に至りました。
当社を存続会社とし、メディアドゥを消滅会社とする吸収合併およびこれによる当社の事業持株会社への
移行は、2020 年６月１日を効力発生日として行うことを予定しています。また、当社は、同日付で商号を「株
式会社メディアドゥ」
（以下、
「新メディアドゥ」といいます。
）に変更することも併せて検討しております。
２． 合併の要旨
（１）合併の日程
基本方針承認の取締役会決議日 2019 年８月 22 日
吸収合併契約締結日 2020 年４月下旬（予定）
吸収合併契約承認の株主総会※決議日 2020 年５月下旬（予定）
吸収合併実施日（効力発生日） 2020 年６月１日（予定）
社名変更日（メディアドゥホールディングスから 2020 年６月１日（予定）
新メディアドゥへ）
※ 現時点の試算では、本合併については合併差損が生じる可能性があるため、2020 年５月下旬に開催予定
の第 21 回定時株主総会のご承認を経て実施する予定です。
（２）合併の方式
当社を存続会社とし、メディアドゥを消滅会社とする吸収合併を予定しております
（３）本合併に係る割当の内容
本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはあ
りません。
なお、このお知らせは完全子会社の吸収合併に関する基本方針をお伝えするものであり、詳細については確定
次第速やかにお知らせいたします。
以 上