3678 メディアドゥ 2021-06-24 15:30:00
当社取締役及び従業員並びに当社子会社取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
令和３年６月24日
各 位
会社名 株 式 会 社 メ デ ィ ア ド ゥ
代表者名 代表取締役社長CEO 藤田恭嗣
（ コ ー ド ： 3 6 7 8 東 証 第 一 部 ）
問合せ先 取締役 CAO 鈴木克征
（ T E L 0 3 － 6 2 1 2 － 5 1 1 3 ）
当社取締役及び従業員並びに当社子会社取締役に対する
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式（以下「本
新株式」といいます。）の発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしま
したので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 令和３年７月20日
（2）発行する株式の種類及び株式数 種類：当社普通株式
株式数：10,902株
（3）発行価額 １株につき 4,585 円
（4）発行価額の総額 49,985,670円
（5）割当予定先 当社取締役４名 7,196株
当社従業員８名 3,270株
当社子会社取締役１名 436株
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、平成30年４月26日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下
同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付
与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とす
る新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入すること
を決議し、また、平成30年５月30日開催の第19回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限
付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額
50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として２年間から
５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
1
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年60千株以内とし、その１株当たりの払
込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同
日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とし、以下「東証終値」といいま
す。）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決
定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとし
ます。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、当社は、当社の従業員及び当社子会社取締役に対しても、当社の中長期的な企業価値及び株
主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進
めることを目的として、当社の取締役に対する譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を交付するこ
とにいたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と割当予定先である当社取締役及び従業員並びに当社子会社取締役（以下
「対象役員等」といいます。）は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以
下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員等は、令和３年７月20日（以下「払込期日」といいます。）から令和６年２月末日ま
での間、自身に割り当てられる本新株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の
いずれかの地位にあったこと（対象役員等が当社の従業員である場合には、当社取締役会の承認
を得た上で当社又は当社子会社以外の会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった場合を含
む。）を条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除
する。ただし、対象役員等が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により、
当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の
直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を32で除した数に、
本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
2
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員等が当社又は当社の
子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員等がみずほ証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座にお
いて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を32
で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、令和３年６月23日（取締役会
決議日の前営業日）の東証終値である4,585円としております。かかる本新株式の発行価額は、取締役
会決議日の直前取引日の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状
況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員等にとって特に有
利な価額には該当しないと考えております。
以上
3