3678 メディアドゥ 2019-01-15 17:00:00
連結子会社間の合併に関するお知らせ [pdf]
2019 年 1 月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社メディアドゥホールディングス
代表者名 代表取締役 社長執行役員 CEO 藤田 恭嗣
（コード：3678、東証第一部）
問合せ先 取締役 上級執行役員 CFO 片山 誠
（TEL．０３－６２１２－５１１３）
連結子会社間の合併に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年 3 月 1 日付をもって、当社の連結子会社である株式会社出
版デジタル機構（以下、
「出版デジタル機構」といいます）が、同じく当社の連結子会社である株式会社メディ
アドゥ（以下、
「メディアドゥ」といいます）を吸収合併（以下、
「本件合併」といいます）することを決議し
ました。
また、同日付をもって、本件合併後の出版デジタル機構は名称を株式会社メディアドゥ（以下、
「新メディ
アドゥ」といいます）に変更するとともに、当社 100%子会社として新たに株式会社出版デジタル機構（以下、
「新出版デジタル機構」といいます）を設立することもあわせて決議しましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
なお、本件合併は、当社の完全子会社間での合併であり、適時開示基準に該当しませんが、ご参考のため開
示するものです。そのため、適時開示の際に必要とされる事項・内容を一部省略して開示いたします。
記
１． 本件合併の目的
当社は、
「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」をビジョンに掲げ、著作物の健全なる創
造サイクルを実現するとともに、より豊かな社会づくりに貢献するための事業推進や業容の拡大に取り組んで
まいりました。電子書籍の領域においては、数多くの出版社からお預かりした電子書籍コンテンツを電子書店
に提供、配信しており、急成長している国内電子書籍市場の一翼を担うとともに、海外に向けて日本の優れた
コンテンツを配信するべく事業展開を推進しております。
当社の連結子会社であるメディアドゥは、2017 年９月１日に当社を分割会社とした新設分割によって設立さ
れ、当社が 2006 年から手掛ける電子書籍流通事業等の事業を承継しました。同じく当社の連結子会社である
出版デジタル機構は、2012 年に出版業界を挙げた協力のもと産業革新機構等の出資を得て設立され、2013 年
には電子コンテンツ流通大手の株式会社ビットウェイを買収・統合し、電子書籍流通事業に進出しました。2017
年３月に当社が出版デジタル機構を子会社化（のち 2017 年６月に完全子会社化）したことにより、当社グル
ープは国内最大手の電子書籍取次事業者となりました。
その後、メディアドゥと出版デジタル機構は、両社での業務連携による効率化や事業拡大等について協議を
重ねてまいりましたが、このたび効率化に向けた最大の課題となっている新統合システムの開発に目処が立ち、
2020 年２月期中での新統合システム移管完了が予想されることや、両社における管理体制や各制度の統合が実
現したことから、グループ内における電子書籍取次事業を集約し、一層の効率化を推進していくべく、2019 年
３月１日を効力発生日としメディアドゥと出版デジタル機構の両社を合併することといたしました。
なお、2019 年３月１日の本件合併、社名変更、子会社設立を経て、今後は新メディアドゥが電子書籍取次事
業を担ってまいります。また、新出版デジタル機構は、W3C（インターネット技術の世界的標準化推進団体であ
る「World Wide Web Consortium」
）を通じた電子書籍の国際標準規格制定に日本を代表して関与する事業を担
うとともに、日本出版インフラセンター（JPO）が推進する紙と電子の出版情報データベース構築への協力な
ど、電子出版市場の拡大に貢献する業界横断的な事業を手掛ける予定です。また、本件合併によって 2018 年
７月に発表した中期経営計画の実現に向けて、意思決定の迅速化や経営資源の有効活用が見込まれ、さらなる
企業価値向上を実現できるものと考えております。
２． 本件合併の要旨
（１）本件合併の日程
吸収合併契約承認並びに新出版デジタル機構設立承認にかか 2019 年１月 15 日
る取締役会決議日（当社）
吸収合併契約締結日（メディアドゥ、出版デジタル機構） 2019 年１月 15 日
株主に対する通知手続（メディアドゥ、出版デジタル機構） 2019 年１月 15 日
債権者保護手続（メディアドゥ、出版デジタル機構） 2019 年 1 月 16 日～2 月 21 日
吸収合併契約承認株主総会（メディアドゥ、出版デジタル機構） 2019 年２月末日
吸収合併実施予定日（効力発生日） 2019 年３月１日
社名変更日（出版デジタル機構から新メディアドゥへ） 2019 年３月１日
新会社設立日（新出版デジタル機構） 2019 年３月１日
（注）上記日程は、本件合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合に、両社の合意により変
更されることがあります。
（２）合併方式
出版デジタル機構を存続会社、メディアドゥを消滅会社とする吸収合併方式で、メディアドゥは解散い
たします。
（注 1）吸収合併と同日に、出版デジタル機構を新メディアドゥへ社名変更、当社 100%子会社として新出版
デジタル機構を設立するため、2019 年３月１日以降も当社グループに「株式会社メディアドゥ」
「株
式会社出版デジタル機構」が存在することとなります。
（注 2）出版デジタル機構がメディアドゥに比して取引先件数が多いことや決裁システムが効率化されてい
ることに鑑み、出版デジタル機構を存続会社、メディアドゥを消滅会社とする方が今後の事業運営に
おいて効率化が図れるものと考えられることから本件合併の方式を決定いたしました。
（３）本件合併に係る割当ての内容
本件合併は、当社の完全子会社間の吸収合併であるため、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
（４）本件合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３． 本件合併の当事会社の概要
存続会社 消滅会社
(平成 30 年２月 28 日時点) (平成 30 年２月 28 日時点))
（１）名称 株式会社出版デジタル機構 株式会社メディアドゥ
（２）本店所在地 東京都千代田区一ツ橋一丁目 1 番 1 東京都千代田区一ツ橋一丁目 1 番 1
号 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 新名 新 代表取締役社長 新名 新
（４）事業内容 電子書籍取次、並びに電子書籍制作 電子書籍取次並びに電子書籍配信
支援事業 ソリューションの提供
（５）資本金 100,000 千円 100,000 千円
（６）設立年月日 2012 年４月２日 2017 年９月１日
（７）発行済株式数 103,240 株 4,000 株
（８）決算期 ２月 ２月
（９）大株主及び持株比率 株式会社メディアドゥホールディ 株式会社メディアドゥホールディ
ングス ングス
100.0％ 100.0％
（10）最近３年間の経営成績および財政状態（千円）
決算期 2018 年２月期（11 カ月） 2018 年２月期（６カ月）
純資産 2,041,053 358,242
総資産 9,969,930 4,414,387
売上高 20,609,483 7,979,391
経常利益 1,037,382 196,589
当期純利益 740,883 158,242
４． 本件合併後の状況
存続会社の状況
（１）名称 株式会社メディアドゥ
（２）本店所在地 東京都千代田区一ツ橋一丁目 1 番 1 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 新名 新
（４）事業内容 電子書籍取次
（５）資本金 100,000 千円
（６）決算期 ２月
設立する子会社の概要
（１）名称 株式会社出版デジタル機構
（２）本店所在地 東京都千代田区一ツ橋一丁目 1 番 1 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 新名 新
（４）事業内容 出版物（電子含む）に係る規格標準化支援、出版社の業務・マーケティン
グ支援等
（５）資本金 10,000 千円
（６）設立時期 2019 年３月１日
（７）決算期 ２月
（８）出資比率 株式会社メディアドゥホールディングス 100%
５． 今後の見通し
本件合併は、当社の完全子会社間での吸収合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上