3678 メディアドゥ 2021-01-21 15:00:00
(開示事項の経過)連結子会社によるファイヤーブランド・グループの株式取得(孫会社化)に関するお知らせ [pdf]
2021 年1月 21 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 メ デ ィ ア ド ゥ
代表者名 代表取締役社長 CEO 藤田 恭嗣
( コ ー ド : 3 6 7 8 、 東 証 第 一 部 )
問合せ先 執行役員 CSO 苅田 明史
( T E L . 0 3 - 6 2 1 2 - 5 1 1 3 )
(開示事項の経過)連結子会社によるファイヤーブランド・グループの
株式取得(孫会社化)に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月 13 日付「株式取得(子会社化)に向けた基本合意書締結のお知らせ」
にて公表いたしましたとおり、米国マサチューセッツ州ファイヤーブランド・グループ(クオリ
ティ・ソリューションズ・インク及びネットギャリー・エルエルシー)の全株式を当社の 100%
子会社である MEDIA DO INTERNATIONAL, INC.が取得し、子会社化することについて、本日開催
の当社取締役会において決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしましたので、下記の通りお
知らせいたします。
1.株式の取得の理由
当社グループは、日本国著作権法第一章 総則の第一条にある「著作物は文化の発展に寄与す
る」「著作物の利用と保護の調和」を第一義に、デジタル化された数多くの著作物を公正利用の
、
もと、出来るだけ広く頒布し著作者に収益を還元するという「著作物の健全なる創造サイクルの
実現」をミッションとし、「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」をビジョ
ンに掲げ、日本における文化の発展及び豊かな社会づくりに貢献するため、積極的な業容の拡大
及び企業価値の向上に取り組んでおります。
現在、スマートフォン等の電子デバイスの普及、通信環境の整備とそれに伴うユーザーのライ
フスタイルは一層の変化を迎えており、デジタルトランスフォーメーション(DX)は今後、さら
に加速していくものと考えています。こうした環境の変化を捉え、当社グループが見据えるのは、
自らの DX への挑戦と実践によって、多様なステークホルダーの多様な価値観に応じたプロダク
トやサービスを提供していくことこそが、当社グループが中期経営計画で掲げる「Publishing
1
Platformer」
、すなわち出版及びコンテンツ業界の DX を支える存在のあるべき姿だと考えてお
ります。当社グループでは、このあるべき姿への転換と、出版市場の更なる拡大への貢献に向け
た持続的な事業成長、及び価値創出を実現する施策を一層加速させるべく、機動的且つ柔軟な成
長投資、M&A 及び資本・業務提携を推進しております。
一方、ファイヤーブランド・グループは代表者であるフランシス・トゥーランが 1987 年にク
オリティ・ソリューションズ・インクを創業し、主に下記2事業を手掛けております。
①ファイヤーブランド事業:
書籍の書誌情報管理事業、情報配信事業、電子書籍配信事業。
②ネットギャリ―事業:
電子書籍のゲラ(いわゆるプルーフ本)をプロフェッショナルな読者に配信することで作品
の販売促進を支援する Web サービス事業。
当社グループは、MEDIA DO INTERNATIONAL, INC.を通じた本件子会社化によって、北米出版業
界の DX 成功事例を国内出版業界に導入することで、業界の DX 推進支援を加速するとともに、フ
ァイヤーブランド・グループの北米における顧客ネットワークを活用し、当社グループ全体の国
際事業拡大を推進することができると判断いたしました。今後は、両者のシナジーを追求しなが
ら、当社グループの企業価値の向上に取り組んでまいります。
2. 株式を取得する当子会社の概要
(1) 名 称 MEDIA DO INTERNATIONAL, INC.
米国カリフォルニア州サンディエゴ 8445 カミノ サンタフェ スイー
(2) 所 在 地
ツ 210
(3) 代表者の役職・氏名 President & CEO 塩濵 大平
メディアドゥグループの事業ミッションの国際展開、および国際事業
(4) 事 業 内 容
のマネジメント
(5) 資 本 金 45 百万円
3.異動する孫子会社の概要
(1) 名 称 クオリティ・ソリューションズ・インク
米国マサチューセッツ州ニューベリポート メリマック・ストリート
(2) 所 在 地
44
(3) 代表者の役職・氏名 フランシス・トゥーラン CEO
(4) 事 業 内 容 出版ワークフロー管理、書誌情報管理サービスの提供
(5) 資 本 金 100 千米ドル
(6) 設 立 年 1987 年
(7) 大株主及び持株比率 フランシス・トゥーラン 80%
2
ダグラス・レッシング 15%
スーザン・バーク 5%
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあ
資 本 関 係
りません。
上場会社と当該会社 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあ
(8) 人 的 関 係
と の 間 の 関 係 りません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあ
取 引 関 係
りません。
(9) 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
△79 千米ドル △24 千米ドル △398 千米ドル
純 資 産
(△8,202 千円) (△2,491 千円) (△41,324 千円)
1,618 千米ドル 1,329 千米ドル 987 千米ドル
総 資 産
(167,996 千円) (137,990 千円) (102,480 千円)
△50.53 米ドル △15.35 米ドル △254.59 米ドル
1 株 当 た り 純 資 産
(△5,246.52 円) (△1,593.79 円) (△26,434.07 円)
6,904 千米ドル 7,357 千米ドル 7,616 千米ドル
売 上 高
(716,842 千円) (763,877 千円) (790,769 千円)
△30 千米ドル 101 千米ドル 67 千米ドル
営 業 利 益
(△3,114 千円) (10,486 千円) (6,956 千円)
△30 千米ドル 101 千米ドル 67 千米ドル
経 常 利 益
(△3,114 千円) (10,486 千円) (6,956 千円)
△41 千米ドル 54 千米ドル △372 千米ドル
当 期 純 利 益
(△4,257 千円) (5,606 千円) (△38,624 千円)
△26.23 米ドル 34.54 米ドル △237.96 米ドル
1 株 当 た り 当 期 利 益
(△2,723.46 円) (3,586.28 円) (△24,707.38 円)
― ― ―
1 株 当 た り 配 当
(―) (―) (―)
※邦貨金額は 2021 年1月 15 日時点の為替レート(1ドル=103.83 円)で換算しております。
(1) 名 称 ネットギャリー・エルエルシー
米国マサチューセッツ州ニューベリポート メリマック・ストリート
(2) 所 在 地
44
(3) 代表者の役職・氏名 フランシス・トゥーラン CEO
(4) 事 業 内 容 書籍の web マーケティングツールの提供
3
(5) 資 本 金 100 千米ドル
(6) 設 立 年 2009 年
フランシス・トゥーラン 51%
(7) 大株主及び持株比率 ジョン・ジョーダン 40%
ダグラス・レッシング 9%
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあ
資 本 関 係
りません。
上場会社と当該会社 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあ
(8) 人 的 関 係
と の 間 の 関 係 りません。
書籍の web マーケティングツールの提供に関して業務
取 引 関 係
提携関係にあります。
(9) 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
787 千米ドル 905 千米ドル 1,019 千米ドル
純 資 産
(81,714 千円) (93,966 千円) (105,802 千円)
1,194 千米ドル 1,168 千米ドル 1,323 千米ドル
総 資 産
(123,973 千円) (121,273 千円) (137,367 千円)
7.87 米ドル 9.05 米ドル 10.19 米ドル
1 株 当 た り 純 資 産
(817.14 円) (939.66 円) (1,058.02 円)
2,678 千米ドル 3,062 千米ドル 3,264 千米ドル
売 上 高
(278,056 千円) (317,927 千円) (338,901 千円)
456 千米ドル 478 千米ドル 471 千米ドル
営 業 利 益
(47,346 千円) (49,630 千円) (48,903 千円)
456 千米ドル 478 千米ドル 471 千米ドル
経 常 利 益
(47,346 千円) (49,630 千円) (48,903 千円)
456 千米ドル 478 千米ドル 471 千米ドル
当 期 純 利 益
(47,346 千円) (49,630 千円) (48,903 千円)
4.56 米ドル 4.78 米ドル 4.71 米ドル
1 株 当 た り 当 期 利 益
(473.46 円) (496.30 円) (489.03 円)
1.47 米ドル 3.40 米ドル 2.60 米ドル
1 株 当 た り 配 当
(152.63 円) (353.02 円) (269.95 円)
※邦貨金額は 2021 年1月 15 日時点の為替レート(1ドル=103.83 円)で円換算しております。
4.株式取得の相手先の概要
(A) クオリティ・ソリューションズ・インク
4
(1) 氏 名 フランシス・トゥーラン
(2) 住 所 米国マサチューセッツ州
上 場 会 社 と 当 該 当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
(3)
個人と の間の 関係 係はありません。
(1) 氏 名 ダグラス・レッシング
(2) 住 所 米国ニューヨーク州
上 場 会 社 と 当 該 当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
(3)
個人と の間の 関係 係はありません。
(1) 氏 名 スーザン・バーク
(2) 住 所 米国ニューハンプシャー州
上 場 会 社 と 当 該 当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
(3)
個人と の間の 関係 係はありません。
(B) ネットギャリー・エルエルシー
(1) 氏 名 フランシス・トゥーラン
(2) 住 所 米国マサチューセッツ州
上 場 会 社 と 当 該 当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
(3)
個人と の間の 関係 係はありません。
(1) 氏 名 ジョン・ジョーダン
(2) 住 所 米国ワシントン州
上 場 会 社 と 当 該 当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
(3)
個人と の間の 関係 係はありません。
(1) 氏 名 ダグラス・レッシング
(2) 住 所 米国ニューヨーク州
上 場 会 社 と 当 該 当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関
(3)
個人と の間の 関係 係はありません。
5.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(A) クオリティ・ソリューションズ・インク
0株
(1) 異動前の所有株式数
(議決権の数:0個)
5
(議決権所有割合:0%)
(2) 取 得 株 式 数 普通株式 1,563.3 株
クオリティ・ソリューションズ・インクの普通株式
(3) 取 得 価 額
8,900 千米ドル(924 百万円)
1,563.3 株 (議決権の数:1,563.3 個) (議決権所有割
(4) 異動後の所有株式数
合:100.0%)
※邦貨金額は 2021 年1月 15 日時点の為替レート(1ドル=103.83 円)で換算しております。
(B) ネットギャリー・エルエルシー
(1) 異動前の所有持分比率 0%
(2) 取 得 持 分 比 率 100.0%
ネットギャリー・エルエルシーの持分
(3) 取 得 価 額
5,340 千米ドル(554 百万円)
(4) 異動後の所有持分比率 100.0%
※邦貨金額は 2021 年1月 15 日時点の為替レート(1ドル=103.83 円)で換算しております。
6.日程
(1) 取 締 役 会 決 議 日 2021 年1月 21 日
(2) 契 約 締 結 日 2021 年1月 21 日
(3) 株 式 譲 渡 実 日 2021 年 1 月 29 日(予定)
7.今後の見通し
本件株式取得よる当社グループの 2021 年2月期の連結業績に与える影響は軽微でありますが、
開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上
6