3678 メディアドゥ 2020-10-13 16:45:00
第三者割当による第18 回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 メ デ ィ ア ド ゥ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 C E O 藤田 恭嗣
（ コ ー ド ： 3 6 7 8 、 東 証 第 一 部 ）
問合せ先 執 行 役 員 C F O 山 田 亮
（TEL．03-6212-5113）
第三者割当による第 18 回新株予約権
（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月 13 日開催の取締役会において、第三者割当による第 18 回新株予約権（以下「本新株予
約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１． 募集の概要
（１） 割当日 2020 年 11 月４日
（２） 新株予約権の総数 11,863 個
（３） 新株予約権の 総額 25,576,628 円（本新株予約権１個当たり金 2,156 円）
発行価額 但し、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に
係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める 2020 年 10 月 19
日又は 2020 年 10 月 20 日のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）
において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法（下記「５．発行条件
等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内
容」をご参照ください。）と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上
回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額としま
す。
発行価額の総額は、本新株予約権１個当たりの発行価額に、本新株予約権の
総数 11,863 個を乗じた金額となります。
（４） 当該発行による 潜在株式数： 1,186,300 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜在株式数 上限行使価額はありません。
下限行使価額は条件決定日に決定します（下限行使価額の決定方法について
は、下記「※本新株予約権の下限行使価額の決定方法」をご参照ください。）
が、下限行使価額においても、潜在株式数は 1,186,300 株です。
（５） 資金調達の額 10,017,585,628 円（差引手取概算額）（注）
（６） 行使価額及び 当初の行使価額は、条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以
その修正条件 下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終
値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」といいます。）と
発行決議日の直前取引日の東証終値 （8,430 円）のいずれか高い方の金額とし
ます。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終
値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されま
す。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、
下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法 みずほ証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に対する第三者割当
（割当予定先） 方式
（８） その他 当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生
後に、本新株予約権に係る第三者割当て契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結する予定です。本割当契約において、①割当予定先は、当社が本
新株予約権の行使を許可した場合に限り、 当該行使許可に示された 60 取引日
を超えない特定の期間において、当該行使許可に示された数量の範囲内での
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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み本新株予約権を行使できること、及び②割当予定先は、当社取締役会の承
認を得ることなく本新株予約権を第三者に譲渡することができないこと等が
定められています。
本割当契約の詳細については、下記「２．募集の目的及び理由 （２）資金調
達方法の概要」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予
約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定した見込額
です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証
終値を本新株予約権の当初の行使価額であると仮定して、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使され
たと仮定した場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び当初の行使価額は条件決定日に決定
され、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加する可能性があります。行使価額が修正又は調整さ
れた場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本
新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は
減少します。
※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、
発行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に、2021 年２月期第２四半
期決算（以下「本第２四半期決算」といいます。詳細は当社の 2020 年 10 月 13 日付「2021 年２月期 第２
四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」をご参照ください。）及び 2021 年２月期の通期連結業績予想の修正
（以下「本業績修正」といいます。詳細は当社の 2020 年 10 月 13 日付「通期連結業績予想の上方修正並びに
配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」をご参照ください。）を公表しています。これらの公表の市場
における受け止め方いかんによっては、本日（発行決議日）以降の当社の株価に影響があり得ますところ、
当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏ま
えた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、
当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害
するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適
切であると考えています。そこで、本日（発行決議日）からこれらの公表に伴う株価への影響の織り込みの
ための一定期間を経過した日を条件決定日として設定しています。なお、本新株予約権の発行価額は、発行
決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいずれか高い方を基準として
決定されるため、本新株予約権の発行価額について、当社にとって不利益となる変更はありません。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「５．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に
記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づ
き決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証終値等を前提とし
てかかる算定を行い決定した発行価額が、本新株予約権１個につき金 2,156 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されており
ません。そこで、条件決定日時点において、下記「５．発行条件等の合理性 （１）発行条件が合理的である
と判断した根拠及びその具体的内容」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、そ
の結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、本新株予約権１個につき金 2,156 円を上
回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたし
ます。他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が本新株予約
権１個につき金 2,156 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は
本新株予約権１個につき金 2,156 円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観
点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる
上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したが
って、本新株予約権１個当たりの発行価額が、発行決議日時点の算定結果に基づく金 2,156 円を下回って決
定されることはありません。
※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、(a)発行決議日の直前取引日の東証終値の 70％に相当する金額の１円未
満の端数を切り上げた金額、又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値の 60％に相当する金額の１円未満
の端数を切り上げた金額、のいずれか高い額とします。これは、本日同時に公表された本第２四半期決算及
び本業績修正を受け株価が大きく上昇した場合には、既存株主の利益に配慮し、下限行使価額を条件決定時
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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点の株価に連動させるものです。いずれにしましても、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の東証終
値の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額を下回らないように設計されています。
２． 募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的
当社グループは、日本国著作権法第一章 総則の第一条にある「著作物は文化の発展に寄与する」、「著作
物の利用と保護の調和」を第一義に、デジタル化された数多くの著作物を、公正利用のもと、出来るだけ広く
頒布し著作者に収益を還元するという「著作物の健全なる創造サイクルの実現」をミッションとし、 「ひとつ
でも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」 をビジョンに掲げ、 日本における文化の発展及び豊かな社
会づくりに貢献するため、積極的な業容の拡大及び企業価値の向上に取り組んでまいりました。
現在、スマートフォン等の電子デバイスの普及とそれに伴うユーザーのライフスタイルの変化、及び電子
書店や出版社による提供コンテンツ、キャンペーンの増加の双方の要因が相まって電子書籍流通市場は当社
の予想を上回る速度で成長を遂げております。2019 年度における電子書籍市場規模は 3,473 億円となり、前
年度の 2,826 億円から 647 億円増加いたしました。また、電子雑誌市場は 277 億円、電子書籍と電子雑誌を
合わせた電子出版市場は 3,750 億円と推計されております。今後も堅調に拡大し、2024 年度の国内電子書籍
市場は 2019 年度の 1.5 倍となる 5,669 億円になると予想されております。とりわけ国内コミック市場では、
６割以上を電子書籍が占めるまでに拡大し、今後も市場拡大のトレンドは継続していくと見込まれています。
足もとでは、 従来の紙書籍の後、 同時に電子化といった発行プロセスが見直され、 電子書籍で初版を発行する
ケースも現れるなど、紙から電子への移行もこれまで以上に進んでいくことが見込まれています。（※１）
そして、今回の新型コロナウイルス感染症（COVID-19）を契機として、現実（フィジカル）とデジタルのあ
り様は一層の変化を迎え、デジタルトランスフォーメーション（DX）は加速していくものと考えています。こ
れは当社が属する出版業界に限った事象・潮流ではなく、国や地域を超えて、社会基盤・産業構造・生活のあ
り方そのものがデジタル・データを基軸に大きくパラダイムシフトしつつあると捉えるとともに、当社グル
ープが提供する価値のあり方も変容が急務と認識しております。
そうした危機感を背景として、当社グループが見据えるのは、デジタル化された著作物（コンテンツ）流通
において、コンテンツホルダーとユーザーの中間に位置し、双方に様々なソリューションが提供可能という
当社独自の「ポジション」を競争優位としたリーダーシップの発揮だけでなく、 「テクノロジー」の一層の強
化及びデジタル領域を軸とした事業展開を通じて、既成概念の枠に囚われない新しい価値創出に向けたイノ
ベーション・自己変革を果たしていくことです。 これにより、電子書籍市場の一層の成長を可能にしていくだ
けでなく、著作者や出版社、電子書店を中心とした出版／デジタルコンテンツに関わるあらゆるステークホ
ルダーとの協創による価値創造をけん引する存在として 「Game Change」を図っていきたいと考えております。
当社グループ自らの DX への挑戦と実践によって、多様なステークホルダーの多様な価値観に応じたプロダク
トやサービスを提供していくことこそが、 当社グループが中期経営計画で掲げる 「Publishing Platformer」、
すなわち出版及びコンテンツ業界の DX を支える存在のあるべき姿だと考えております。
当社グループは、取次から「Publishing Platformer」へのトランスフォーメーションを目指して、株式会
社出版デジタル機構を子会社化した 2017 年当初より、2020 年までの３年間で PMI（※２）を完遂させる計画
で、段階的に統合を推進し、2020 年６月に完遂いたしました。そして現在、基盤構築フェーズからバリュー
チェーンの維持・高度化、 事業ポートフォリオの再構築など、 ビジネス拡大フェーズに向けた準備が整ったと
考えております。
こうした認識のもと、当社グループは中長期的な視座でビジネスモデルと提供価値のあり方を再定義する
とともに、持続的な事業成長及び価値創出を実現する施策を一層加速させるべく、機動的且つ柔軟な成長投
資、M&A 及び資本・業務提携を可能にする財務基盤の充実を図ってまいります。
本資金調達における資金は、上記の想定に基づいた成長投資、M&A 及び資本・業務提携に充当する予定であ
り、その具体的な資金使途及び支出予定時期の詳細につきましては、 「３．調達する資金の額、使途及び支出
予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
なお、M&A 及び資本・業務提携等の対象先の検討及び選定にあたっては、既存サービスの強化、提供サービ
スの高付加価値化といった、 現在のバリューチェーンの延伸・拡大等を目的とするもの、 及び事業ポートフォ
リオマネジメントの観点からの新市場の開拓やサービス分野の拡大を見込むことができる領域を主に想定し
ております。
（※１） 出典：インプレス総合研究所「電子書籍ビジネス調査報告書 2020」
（※２） Post-Merger Integration：経営統合に伴って、計画したシナジー効果を獲得するためのプロセ
ス統合とマネジメント
（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定
先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われ
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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る仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、割
当予定先は本新株予約権を行使できる旨が定められた行使許可条項（下記＜行使許可条項＞をご参照くださ
い。）が付与されており、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合的に勘案し、当社の裁量に
より割当予定先に対し行使許可を行うかどうかを判断することができる仕組みとなっております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する本割当契約
には、下記の内容が含まれます。
＜行使許可条項＞
１） 割当予定先は、本割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書
を提出し、これに対し当社が書面（以下「行使許可書」といいます。）により本新株予約
権の行使を許可した場合に限り、行使許可書に示された最長 60 取引日の期間（以下「行
使許可期間」といいます。）に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約
権を行使できます。また、割当予定先は、 何度でも行使許可の申請を行うことができます
が、当該申請の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき割当予定先が本新株予約
権の行使を行うことが可能である場合には、行使許可の申請を行うことはできません。
２） 当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当予定
先に通知することができ、 この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先は当該行使許可
に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。
３） 当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリ
リースにて開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者
に対して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の買入請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権の発行後、2020 年 11 月５日から 2022 年９月 20 日までのいずれかの
５連続取引日の当社普通株式の東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、
又は 2022 年９月 21 日以降 2022 年 10 月 21 日までの間はいつでも、当社に対して通知することに
より本新株予約権を買い取ることを請求することができ、 かかる請求がなされた場合、当社は、本
新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことにより割当予定先が保有する本新株予約
権を買い取ります。
なお、本新株予約権には、上記＜本新株予約権の買入請求条項＞とは別に、 当社の選択によりいつでも、
残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本
新株予約権の行使期間の末日（2022 年 11 月４日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行
価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、本プレスリリース
添付の本新株予約権の発行要項第 14 項第(1)号及び第(2)号をご参照ください。
（３）資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需
要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するため、
株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたしまし
た。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料とい
たしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の資金
調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点
における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法の特徴＞
１） 当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールす
ることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、
臨機応変な資金調達を図ることが可能となります。
２） 過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定
されていることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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換社債型新株予約権付社債（一般的な MSCB）とは異なり、株式価値の希薄化が限定され
ております。
３） 株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東
証終値を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行
使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低
迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態
が回避されるように配慮した設計となっております。
４） 資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、発行期間中を通じて、当社の判断により残存する
本新株予約権の全部を取得することができることから、資本政策の柔軟性を確保するこ
とができます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリッ
トを上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
１） 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、
当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
２） 株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達
額が当初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資
金調達が進まない可能性があります。
３） 行使許可期間中における本新株予約権の行使は割当予定先の裁量によることから、割当予
定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行い、
その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１） 公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可
能な反面、１株当たりの利益の希薄化も全て同時に発生するため、株価への影響が大きく
なるおそれがあると考えられます。
２） 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加
率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が困難であるため、今回の資
金調達方法として適切でないものと考えております。
３） 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発
行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行
使価額に応じて変動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数
が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価
への影響が想定以上に大きくなるおそれがあり、今回の資金調達方法として適切でないも
のと考えております。
４） 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されな
いため調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされな
いことから株価下落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリッ
トを持ちますので、当社のニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。
５） 銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につながり、
今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
10,026,085,628 8,500,000 10,017,585,628
（注） １ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（25,576,628 円）に、当初行使価額に基づ
き算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額（10,000,509,000 円）を
合算した金額であります。
２ 本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提
として算定した見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額
は、発行決議日の直前取引日の東証終値を本新株予約権の当初の行使価額であると仮定して、
全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合の金額ですが、本新株予約
権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初の行使価額は条件決定日に決定されます。
３ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株
予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取
得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価
証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2020 年 11 月～
① 将来的な M&A 及び業務・資本提携に係る費用 7,517
2022 年 10 月
ビジネスモデルや既存サービスにおける競争優位の維 2020 年 11 月～
② 2,500
持・高度化に係る成長投資 2023 年 10 月
合計 10,017 ―
（注） 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、
１ 調達する資金の額は変動いたします。 ま
た、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は
当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約
権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金又は銀行からの借
入により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の
使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、将来的な M&A 及び業務・資
本提携に係る費用に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出
実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につきましては、優先順位はございません。支出時期の早く到来したものから
順に充当していく予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての
詳細は以下のとおりです。
＜① 将来的な M&A 及び業務・資本提携に係る費用＞
M&A 及び資本・業務提携等の対象先の検討と選定にあたっては、既存サービスの強化、提供サービス
の高付加価値化といった、現在の「バリューチェーンの延伸・拡大」等を目的とするものと、事業ポー
トフォリオマネジメントの観点からの「新市場の開拓及びサービス分野の拡大」を見込むことができる
領域を主に想定しております。
■ 既存バリューチェーンの延伸・拡大
当社グループでは、コンテンツ IP ホルダーからお預かりした著作物を当社のデジタル流通プラッ
トフォームを通じて、ユーザーに提供しております。 Society5.0（※１）の社会へと移行が進む現在、
インターネットを活用した新たなサービスや文化が次々と出現すると考えられます。 こうした世界で、
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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紙と電子の出版を支える基盤を構築することが、出版業界を継続・発展させるためには必要です。著
作者の発掘から、紙と電子のコンテンツ制作や支援、販売促進、読者情報の獲得、売上及び印税の管
理並びに分配まで、出版に関わる全バリューチェーン・プロセスにおけるデジタルトランスフォーメ
ーション（DX）の支援・推進を SaaS（※２）として提供できる領域において、投資、M&A 及び業務・
資本提携を積極的に検討・実行することで、さらなる市場への貢献と当社シェアの拡大を図ります。
（※１）Society5.0
2016 年 1 月に内閣府から発表された第 5 期科学技術基本計画の一つで、国家として「サイバー空
間及びフィジカル（現実）空間を高度に融合させたシステムにより、経済的発展と社会的課題の解決
を両立する人間中心の社会」という新しい社会のあり方を目指すことを提唱したもの
（※２）SaaS
Software as a Service の略語。ベンダーが提供するクラウドサーバー上にあるソフトウェア又は
アプリを、インターネット経由してユーザーが利用できるサービス
■ 新市場の開拓及びサービス分野の拡大
当社グループは、これまでも事業拡大に向けた積極的な投資実行を成長戦略の重点施策の一つとし
て取り組んでまいりました。その一例が、ブロックチェーン技術といった最先端テクノロジーを用い
た新しいデジタルコンテンツの配信モデル、アセットモデルの構築です。当社グループではこれを
「Digital Content Asset （DCA）」として提唱しています。従来のデジタルコンテンツは理論上、閲
覧サービスの終了に伴い、購入したコンテンツが利用できなくなる懸念や、無制限に複製可能である
ことから、これが著作権の侵害や著作者等の収益化機会の阻害を招く面もありました。こうしたコン
テンツ流通が抱える課題に対し、当社グループはデジタルコンテンツと利用者を紐づけることで、モ
ノを所有するかのようにデジタルコンテンツをアセット（資産）化することに取り組んでおります。
2020 年５月末現在、基盤開発は 100％完了しておりますが、今後、当該プラットフォームの社会実装
に向けてコンテンツ IP ホルダーとの協働・連携やユーザープラットフォームの構築に向けた投資、
M&A 及び業務・資本提携を検討しております。
かかる想定に基づき M&A 及び業務・資本提携については常時複数案件検討しており、当社は 2020 年
10 月 13 日付で、株式会社 Nagisa（代表取締役社長：横山 佳幸、住所：東京都目黒区青葉台四丁目７
番７号）の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。同社は、国内においてマンガ
アプリの開発・運用・保守、 動画配信サービス、 及びスマートフォン向けゲーム運営等を展開しており、
2019 年度の売上高及び当期純利益はそれぞれ、510 百万円、及び△169 百万円です。今後、2020 年 10 月
30 日を目標に、本買収を実行する予定です。
また、当社は、現在、米国マサチューセッツ州ファイヤーブランド・グループ（クオリティ・ソリュ
ーションズ・インク及びネットギャリー・エルエルシー（代表者：フランシス・トゥーラン、住所：米
国マサチューセッツ州ニューベリポート メリマック・ストリート 44。両社共通））の株式を取得し完
全子会社化することについて、 初期的段階ではありますが検討を開始しており、 ２社合計で総額約 15 億
円で取得することを目指して交渉を開始する旨が記載された基本合意書を、 2020 年 10 月 13 日付で締結
しました。同グループは、米国において出版ワークフロー管理、書誌情報管理、書籍の web マーケティ
ングツール等のサービスを提供しており、 2019 年度の売上高及び当期純利益の合計はそれぞれ、 1,148 約
百万円及び約 62 百万円（※）です。上記基本合意書には法的拘束力はなく、今後のデューデリジェンス
等の結果によっては、上記金額を含む諸条件が変更されることや、株式取得自体が行われないこととな
る可能性もありますが、現時点では、2020 年 12 月を目途に最終契約の締結及び本買収を実行すべく、
協議・検討を進めて行く予定です。今後の交渉の進展により最終契約の内容が決まり次第、適時にその
旨を開示いたします。
なお、一般的な傾向として、案件発掘からクロージングまでの期間が短期化の傾向にあります。実際
に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資
金調達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性があるものと認識し
ております。そこで、潜在的な M&A 及び資本・業務提携の機会を逸しないためにも、予め資金を確保し
ておくことが必要と考えております。
また、M&A 及び資本・業務提携投資に調達資金の過半を振り分けておりますが、一方でその成立には
不確実性が伴うため、上記判断基準に該当する有効な投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性
があります。そのような場合、2022 年 10 月以降においても M&A 及び資本・業務提携投資に充当するか
については、事業環境や中長期の事業戦略を踏まえて総合的に判断の上決定し、適時にその旨を開示い
たします。
（※）2020 年 10 月９日時点の為替レート（１ドル＝105.98 円）で円換算しております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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＜② ビジネスモデルや既存サービスにおける競争優位の維持・高度化に係る成長投資＞
当社グループでは、これまでもミッション・ビジョンを実現すべく、当社の情報流通プラットフォー
ムを通じて、魅力的な作品が世に出続ける循環をつくり、人々の生活を豊かにすることに挑み続けてま
いりました。今後も引き続き、電子書籍流通全体を支える役割を果たすべく、これまでに培ってきた独
自の「ポジション」及び先端「テクノロジー」の組み合わせという当社グループが持つ最大の競争優位
の維持及び高度化への投資を図ります。具体的には、新たな流通プラットフォームの構築や５つのプロ
ダクトを開発中のブロックチェーン事業に調達資金の約 10 億円程度を投資することを見込み、残りの
金額については、マンガアプリの提供といったユーザープラットフォームの整備のほか、自社運営電子
書店又は出版インプリント事業といった BtoC コンテンツ等に関するプロモーション費用等への充当を
検討しております。なお、資金使途について、配分金額及び優先順位は定めておらず、費用発生の際に
適宜、適切に調達資金を充当していく考えです。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調
達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、 収益の向上及び財務体質の強化
を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な企業価値向上のみならず、出版業界のさらなる発展に
も寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものとなるとの考えから、かかる資金使途は合理的
なものであると考えております。
５． 発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、 通常、発
行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、 本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に、本第２四半期決算及び
本業績修正を公表しています。これらの公表の市場における受け止め方いかんによっては、本日（発行決議
日）以降の当社の株価に影響があり得ますところ、 当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件
の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映
せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な
価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で
本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えています。 そこで、当社は、 これらの公表
に伴う株価への影響の織込みのため、 本日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点
における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定で
す。
上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発
行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約
に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代
表取締役：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に
依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、 一般的な価格算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動
性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮
した一定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需
要が発生している場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降につ
いては本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、
割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使
及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含みます。）を置き、本新株予
約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ （モンテカルロ・シミュレーションの計
算結果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき 2,139 円から 2,156 円）を参考
に、当該評価額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本日（発行決議日）時点の本新株予約
権の１個の発行価額を 2,156 円としています。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る
有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判
断結果については別途開示いたします。）、当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定
機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法
として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、
当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本
新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
また、当社監査役全員より、本新株予約権の発行に関して、 本新株予約権の発行価額の決定方法について取
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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締役会での検討根拠となった資料の調査検討を行った上で、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、
条件決定日の取締役会決議において上記の決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定すると取締役会
が判断したことについて、会社法に違反する重大な事実は認められない旨の意見がなされています。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大 1,186,300 株(議決権 11,863 個相当)
であり、2020 年８月 31 日現在の当社発行済株式総数 14,594,700 株に対して最大 8.13％（2020 年８月 31 日
現在の当社総議決権数 145,879 個に対して最大 8.13％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、本新株予約権による資金調達により、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務
体質の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な企業価値向上のみならず、出版市場のさ
らなる発展にも寄与するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する
合理的なものであると考えております。
また、１）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大 1,186,300 株に対し、 当社普通株式
の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 164,709 株であり、一定の流動性を有していること、かつ
２）当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使によ
り発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６． 割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 みずほ証券株式会社
（２） 所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 飯田 浩一
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 125,167 百万円
（６） 設立年月日 1917 年７月 16 日
（７） 発行済株式数 2,015,102,652 株
（８） 決算期 ３月 31 日
（９） 従業員数 7,397 名（2020 年３月 31 日現在）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
農林中央金庫 4.20％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係
割当予定先が保有している当社の株式の数：なし
（2020 年８月 31 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連結純資産 910,839 百万円 894,460 百万円 895,187 百万円
連結総資産 15,158,567 百万円 15,642,380 百万円 17,642,714 百万円
１株当たり連結純資産 448.52 円 441.08 円 442.15 円
連結営業収益 381,474 百万円 381,531 百万円 381,775 百万円
連結営業利益又は営業損失（△） 42,620 百万円 21,217 百万円 29,236 百万円
連結経常利益又は経常損失（△） 43,260 百万円 22,754 百万円 31,258 百万円
親会社株主に帰属する連結当期純利益
35,751 百万円 4,377 百万円 21,428 百万円
又は当期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益又は
17.74 円 2.17 円 10.63 円
当期純損失（△）
（注）割当予定先であるみずほ証券株式会社は東京証券取引所の取引参加者であることから、東京証券取引所に
対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、今回の資金調
達における手法の選択に際して、１）上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の目的」に記載の調達
目的を達成するために適した手法であること、２）株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっているこ
とを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、既存株主の利益に配慮し
ながら当社の資金調達ニーズを充たす最適なファイナンス手法であると判断しました。
当社は、割当予定先が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、
当社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資
家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却
が期待されること、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断し
た上で、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証
券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものでありま
す。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の
承認を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する
意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であること
を確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保
されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグ
ループの 2021 年３月期第１四半期報告書（2020 年８月 14 日提出）及び割当予定先のホームページに掲載さ
れている割当予定先の 2021 年３月期第１四半期決算短信（2020 年７月 31 日発表）に含まれる貸借対照表か
ら、割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金（みずほ証券株式会社：513,002 百万円、株式会社
みずほフィナンシャルグループ：39,575,631 百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み
及び行使に支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長 CEO である藤田 恭嗣は、その保有する当社普通株式の一
部について割当予定先への貸株を行う予定です。
割当予定先は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとなる当社普通株式の数
量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の
効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「２．募集の目的及び理由 （２）資金調達方法の概
要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５
項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に MSCB 等の買受人の行使により取得
される株式数が、MSCB 等の払込時点における上場株式数の 10％を超える場合（以下 「制限超過行使」
といいます。）には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当予定先が本新株
予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、
当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
７． 募集後の大株主及び持株比率
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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募集前（2020 年８月 31 日現在）
藤田 恭嗣 16.71％
株式会社 FIBC 14.49％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 7.90％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.48％
株式会社小学館 3.87％
株式会社講談社 3.73％
大和田 和惠 3.27％
株式会社集英社 3.04％
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 2.49％
JP MORGAN CHASE BANK 385635 1.68％
（注）１ 今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないた
め、今回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」は記載
しておりません。
２ 上記の持株比率は発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する割合です。
８． 今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使
途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能と
なり、結果として当社の中長期的な企業価値向上のみならず、出版市場のさらなる発展にも寄与するものであ
り、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えております。また、今回の資金調達による、今期業績予
想における影響はございません。
９． 企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行は、１）希薄化率が 25％未満であること、２）支配株主の異動を伴うものではないこと
（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、 支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東
証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
10． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
連 結 売 上 高 37,213 百万円 50,568 百万円 65,860 百万円
連 結 営 業 利 益 930 百万円 1,468 百万円 1,853 百万円
連 結 経 常 利 益 831 百万円 1,492 百万円 1,761 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 358 百万円 △1,243 百万円 884 百万円
連結当期純利益又は当期純損失（△）
１ 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益 32.56 円 △106.02 円 64.58 円
又 は 当 期 純 損 失 （ △ ）
１ 株 当 た り 配 当 金 10.50 円 10.50 円 13.00 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 359.67 円 353.96 円 408.61 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年８月 31 日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 14,594,700 株 100.00％
現 時 点 の 行 使 価 額 に
107,900 株 0.73％
お け る 潜 在 株 式 数
下 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
上 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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始値 2,300 円 1,908 円 2,465 円
高値 3,120 円 2,998 円 4,290 円
安値 1,755 円 1,594 円 2,455 円
終値 1,946 円 2,465 円 2,837 円
② 最近６か月間の状況
2020 年
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10 月
始値 4,065 円 4,350 円 4,370 円 6,000 円 6,760 円 7,780 円
高値 4,415 円 4,905 円 6,040 円 6,900 円 7,990 円 8,490 円
安値 3,790 円 4,285 円 4,145 円 5,770 円 6,630 円 7,400 円
終値 4,305 円 4,405 円 5,990 円 6,760 円 7,610 円 8,430 円
（注）2020 年 10 月の株価については、2020 年 10 月 12 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 10 月 12 日現在
始値 8,050 円
高値 8,490 円
安値 8,050 円
終値 8,430 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙）発行要項
株式会社メディアドゥ
第 18 回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社メディアドゥ第 18 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の総数
11,863 個
３．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり 2,156 円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日と
して当社取締役会が定める 2020 年 10 月 19 日又は 2020 年 10 月 20 日のいずれかの日（以下「条
件決定日」という。）において、第 18 項に定める方法と同様の方法で算定された結果が 2,156 円
を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。
４．申込期間
2020 年 11 月４日
５．割当日
2020 年 11 月４日
６．払込期日
2020 年 11 月４日
７．募集の方法
第三者割当ての方法により、みずほ証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、 当社普通株式 1,186,300 株とする（本新
株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。
但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行
う場合には、 割当株式数は次の算式により調整される。 但し、 調整の結果生じる１株未満の端
数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式
分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調
整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第
(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適
用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行
う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日ま
でに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定
める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額 （以下「行使価
額」という｡）は、当初、発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下、東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終
値」という。）と条件決定日の直前取引日の東証終値のいずれか高い方の金額とする。但し、
行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整される。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）
の直前取引日の東証終値の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、 当該修正
日以降修正される。 但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額 （以下に定義する。 ）
を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、(a)発行決議日の直前取引日の東証終値の 70％に相当する金額の１円未
満の端数を切り上げた金額、又は(b)条件決定日の直前取引日の東証終値の 60％に相当する金額
の１円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い額とする。但し、 下限行使価額は、 11 項の
第
規定を準用して調整される。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、 次に定める算式（以下「行使
価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、
当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項
に定める関係会社をいう。 以下同じ。 の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡
）
制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の
交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式
交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無
償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
る。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行
又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株
予約権を割り当てる場合を除く。）
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が
当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払
込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これ
を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その
日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社
普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の
株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③に
かかわらず、 調整後行使価額は、 当該承認があった日の翌日以降これを適用する。 この場合
において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をし
た本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
とどまる場合は、 行使価額の調整は行わない。 但し、その後行使価額の調整を必要とする事由
が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の東証終値の平均値（東証終値のない日数を除く｡）とする。こ
の場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日、 また、かかる基準日がない場合は、 調整後行使価額を初めて適
用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社
の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額
調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割
り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、 資本の減少、 会社分割、 株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下
限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株
予約権者に対し、 かかる調整を行う旨並びにその事由、 調整前行使価額、 調整後行使価額及び
その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 11 月５日から 2022 年 11 月４日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、
その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日につい
ては、本新株予約権を行使することができない。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、 本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、 本新株予約権の払込
期日の翌日以降、会社法第 273 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえ
で、 当社取締役会で定める取得日に、 本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、 本新株予約
権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得
した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2022 年 11 月４日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権
を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移
転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273
条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発
生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保
有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす
る。
(4) 当社は、 当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、 特設注意市場銘柄若しくは
整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上
場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、
本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新
株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中
に第 19 項記載の行使請求の受付場所に対して、 行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、 前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口
座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に
必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当
社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置い
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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て評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第３項記載のとおりとする。さらに、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとする。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 新宿西口支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部に
ついて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管
振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏
まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長 CEO に一任する。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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