3678 メディアドゥ 2020-10-13 16:45:00
役員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020年10月13日
各 位
会社名 株 式 会 社 メ デ ィ ア ド ゥ
代表者名 代表取締役社長 CEO 藤田恭嗣
（ コ ー ド ： 3 6 7 8 、 東 証 第 一 部 ）
問合せ先 取 締 役 C A O 鈴 木 克 征
（ T E L 0 3 － 6 2 1 2 － 5 1 1 3 ）
役員に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式（以下「本
新株式」といいます。）の発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしま
したので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2020年11月４日
（2）発行する株式の種類及び株式数 種類：当社普通株式
株式数：未定（但し、当該時点における株価変動等諸般の
事情を考慮の上で本新株式に係る最終的な条件を決定す
る日として当社取締役会が定める2020年10月19日又は
2020年10月20日のいずれかの日（以下「条件決定日」とい
います。）において、発行価額の総額が5,000万円を超えな
い範囲で決定される。）
（3）発行価額 １株につき 8,430 円
但し、条件決定日の直前取引日における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終
値とし、以下「東証終値」といいます。）が上記の金額を
上回る場合には、条件決定日の直前取引日の東証終値とし
ます。
（4）発行価額の総額 未定
（5）割当予定先 取締役３名
執行役員６名
（具体的な割当株式数については、条件決定日に決定され
る。）
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券
通知書を提出しております。
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※ 本新株式の発行価額の決定方法（発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨）
本新株式のように、株式を第三者割当の方法により発行して行う場合、通常、発行決議日に、
全ての条件を決定します。
しかし、本新株発行においては、本新株式の発行決議と同時に、2021年２月期第２四半期決算
（詳細は当社の2020年10月13日付「2021年２月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」
をご参照ください。）及び2021年２月期の通期連結業績予想の修正（詳細は当社の2020年10月13
日付「通期連結業績予想の上方修正並びに配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」をご参照
ください。）を公表しています。これらの公表の市場における受け止め方いかんによっては、本
日（発行決議日）以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社としては、既存株主の利益
に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮にこれらの公表を踏まえた株価の上昇が生
じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株式の発行条件を決定することは、当該発行条
件と本新株式の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害する
おそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株式の発行条件が決定されることがより
適切であると考えています。そこで、本日（発行決議日）からこれらの公表に伴う株価への影響
の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として設定しています。なお、本新株式
の発行価額は、発行決議日時点の本新株式の価値と条件決定日時点の本新株式の価値のいずれか
高い方を基準として決定されるため、本新株式の発行価額について、当社にとって不利益となる
変更はありません。
２．発行の目的及び理由
当社は、平成30年４月26日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下
同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付
与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とす
る新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入すること
を決議し、また、平成30年５月30日開催の第19回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限
付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額
50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として２年間から
５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年60千株以内とし、その１株当たりの払
込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同
日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける
取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとし
ます。
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① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
また、当社は、当社の執行役員に対しても、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向
上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的とし
て、当社の取締役に対する譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を交付することにいたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といい
ます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、令和２年11月４日（払込期日）から令和５年２月末日までの間、本割当株式につ
いて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のい
ずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につ
き、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認
める理由により、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した
場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数
を28で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社又は当社の子
会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解
除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員がみずほ証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を28
で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
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本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のです。発行価額につきましては、「１．発行の概要 ※ 本新株式の発行価額の決定方法（発行決
議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨）」に記載のとおり、既存株主の利益への配慮という
観点から、また、恣意性を排除した価格とするため、令和２年10月12日（取締役会決議日の前営業日）
の東証終値である8,430円と条件決定日の直前取引日の東証終値を比較し、高い方の金額に本新株式
の発行価額を最終的に決定いたします。かかる本新株式の発行価額の決定方法は、既存株主の利益に
配慮した合理的な方法であり、また発行価額を市場株価と同額に決定する方法であるため、直近の株
価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合
理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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