3677 システム情報 2019-11-12 16:00:00
従業員向け株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 12 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 システム情 報
代表者名 代表取締役社長 鈴 木 隆 司
（コード番号：3677 東証第一部）
問合せ先 経営管理部長 森 本 茂 樹
（TEL.03-5547-5705）
従業員向け株式報酬制度の導入に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、従業員向け株式報酬制度導入のため自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（1）処分期日 2019 年 12 月２日
（2）処分する株式の
当社普通株式 60,000 株
種類及び数
（3）処分価額 １株につき 971 円
（4）処分総額 58,260,000 円
三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（5）処分予定先
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口））
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年 11 月 12 日付取締役会において、当社幹部従業員（以下「従業員」といいます。）の当社業績や当
社株式価値への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向
上を図ることを目的として、信託を用いた従業員向け株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することといたし
ました。
本制度の概要につきましては、本日付「従業員向け株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式処分は、本制度導入のために設定される信託（以下「本信託」といいます。）の受託者である三井住友信
託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口））に対して行う
ものであります。
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、従業員の信託期間中の構成等を
勘案のうえ、従業員に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2019 年９月 30 日現在
の発行済株式総数 23,672,000 株に対し、0.25％（2019 年９月 30 日現在の総議決権個数 233,677 個に対する
割合 0.26％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入）となります。当社としましては、本制度は中長期的には当社の
企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場
への影響は軽微であると判断しております。
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（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
受益者 従業員のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 受託者は、信託管理人からの指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 2019 年 12 月２日
信託の期間 2019 年 12 月２日～2024 年 12 月末日（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１ヵ月間（2019 年 10 月 15 日～
2019 年 11 月 11 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である 971 円（円未満切捨て）といたし
ました。
取締役会決議日の直前営業日までの１ヵ月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期
間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として
客観性が高く合理的であると判断したためです。また、算定期間を直近１ヵ月としたのは、直近３ヵ月、直近６ヵ月と比較し
て、直近のマーケット・プライスにもっとも近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
なお、処分価額 971 円については、取締役会決議日の直前営業日の終値 1,012 円からの乖離率が-4.05％、同直前
営業日から遡る直近３ヵ月間（2019 年８月 13 日～2019 年 11 月 11 日）の終値平均 1,034 円（円未満切捨て）
からの乖離率が-6.09％、あるいは同直前営業日から遡る６ヵ月（2019 年５月 13 日～2019 年 11 月 11 日）の終
値平均 1,010 円（円未満切捨て）からの乖離率が-3.86％となっております（乖離率はいずれも小数点以下第３位を
四捨五入）。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えて
おります。
また、上記処分価額につきましては、監査等委員会（4 名にて構成。うち 3 名は社外取締役）が、処分予定先に特に有
利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取
引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しませ
ん。
以上
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