3676 デジハＨＤ 2019-07-26 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年7月26日
各 位
会 社 名 株式会社デジタルハーツホールディングス
代表取締役社長 CEO 玉 塚 元 一
代表者名
(コード番号：3676 東証第一部)
取 締 役 C F O 筑 紫 敏 矢
問合せ先
( T E L . 0 3 - 3 3 7 3 - 0 0 8 1 )
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」
といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 処分の概要
（1） 処 分 期 日 2019 年 8 月 23 日
（2） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 130,222 株
（3） 処 分 価 額 1 株につき 1,074 円
（4） 処 分 総 額 139,858,428 円
処分先及びその人数並びに 当社取締役 4 名 126,498 株
（5）
処 分 株 式 の 数 当社子会社の従業員 2 名 3,724 株
2. 処分の目的及び理由
当社は、2017年5月19日開催の取締役会において、取締役に対する持続的な企業価値向上を図るインセンティ
ブの付与及び株主価値の一層の共有を目的として、取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式
報酬制度を導入することを決議し、また、2017年6月27日開催の第4回定時株主総会において、当該制度に基づき、
譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。 として、
）
取締役に対して、年額2億6,000万円以内（うち、社外取締役分は年額2,000万円以内、使用人兼取締役の使用人
分の給与は含みません。）の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として1年間から5
年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、上記2017年6月27日開催の第4回定時株主総会の承認を踏まえ、当社取締役会及び当社完全子会社である
株式会社デジタルハーツ（以下「当社子会社」といいます。）の取締役会において、当社の従業員及び当社子会
社の従業員（当社の取締役と併せて、以下「取締役等」といいます。）に対しても、当社と同様の譲渡制限付株
式報酬制度（以下、当社及び当社子会社の譲渡制限付株式報酬制度を合わせて「本制度」といいます。）を導入
することを決定しております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
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【本制度の概要等】
取締役は、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、当該制度により当社が取締役に対
して発行又は処分する普通株式の総数は、年 26 万株以内とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）となります。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役等との間で譲渡制限付株式割
当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①取締役等は、一定期間、
本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
こと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたしま
す。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各取締役等の更なる
モチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権及び金銭債権の合計139,858,428円（以下「本金銭
報酬債権」といいます。）、普通株式130,222株を付与することといたしました。また、中長期的な企業価値向
上のためのインセンティブとして、譲渡制限期間を3年間といたします。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である取締役等が当社又は当社子会社に対する本金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について処分を受けることとなります。なお、
今回は社外取締役へは付与しないことといたします。
3. 本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年8月23日～2022年8月23日
（2）譲渡制限の解除条件及び当社による無償取得について
① 譲渡制限期間満了の場合
取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、使用人その
他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制
限期間満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
② 任期満了等その他の正当な理由による退任又は退職の場合
取締役等が、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいず
れの地位からも任期満了、死亡、定年その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に、退任
又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点（ただし、死亡による退任又は退職の場合は、
死亡が判明した直後の時点）をもって、譲渡制限を解除する。また、当該退任又は退職の直後において
譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（3）解除株数の決定方法
上記（2）②で定める退任又は退職した直後の時点において保有する本割当株数を解除する。ただし、本割
当株式の処分決議日を含む月から取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数（以下「在職期間」とい
います。）が12ヶ月に満たない場合は、在職期間（月単位）を12で除した数を本割当株数に乗じた数（単元
株式数に満たない数は切り捨て）とする。
（4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制
限等の実効性を確保するために、各取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会
社との間において契約を締結している。また、取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとす
る。
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（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計
画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会に
よる承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当
該承認の日において保有する本割当株式の譲渡制限を解除する。ただし、本割当株式の処分決議日を含む月
から当該承認の日を含む月までの月数が 12 ヶ月に満たない場合は、当該月数を 12 で除した数を本割当株式
数に乗じた株数(単元株式数に満たない数は切り捨て)について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日に
おける取締役等の保有に係る本譲渡制限が解除されていない株式の全部を当然に無償で取得する。
4. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき当社の取締役に対して2019年7月1日から2020年6月30
日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権及び当社子会社の従業員に対して2019
年4月1日から2020年3月31日までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする
現物出資により行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年7月25
日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第1部における当社の普通株式の終値である1,074円とし
ております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないも
のと考えております。
（ご参考）
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
① RS 専用口座の ① RS 専用口座
野村證券株式会社
管理を依頼 の開設
RS 専用口座
（取締役等名義） 取
当 ② 譲渡制限解除の通知 締
引出不可
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除 役
自社株式口座 一般口座 等
(当社名義) （取締役等名義）
③ 無償取得の通知
② 引出可能
以 上
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