3676 デジハＨＤ 2021-11-19 16:00:00
当社の連結子会社である株式会社デジタルハーツと株式会社ドリコムの吸収分割契約及び業務提携契約締結に関するお知らせ [pdf]
2021年11月19日
各 位
会 社 名 株式会社デジタルハーツホールディングス
代表取締役社長 CEO 二 宮 康 真
代表者名
(コード番号：3676 東証第一部)
取締役副社長 CFO 筑 紫 敏 矢
問合せ先
( T E L ： 0 3 - 3 3 7 3 - 0 0 8 1 )
当社の連結子会社である株式会社デジタルハーツと株式会社ドリコムの
吸収分割契約及び業務提携契約締結に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 19 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社デジタルハーツ(以下、
「デジタルハーツ」) が株式会社ドリコム(以下、「ドリコム」)の QC(品質保証)部門が有する権利義務を承継す
るための吸収分割契約(以下、「本吸収分割」)及び業務提携契約(以下、「業務提携」)を締結することについて
決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本吸収分割及び業務提携は、東京証券取引所の定める適時開示基準の軽微基準に該当するため、開示事
項の一部を省略しております。
1. 本吸収分割及び業務提携の目的
デジタルハーツは、ゲームの不具合を検出するデバッグ事業を展開しており、創業以来培ってきたノウハウや
約 8,000 名の登録テスターの機動力を強みに、ゲームメーカーをはじめとする顧客企業の品質管理パートナーと
して確固たる地位を確立しております。また昨今では、デバッグ事業の産業シフトに注力しており、エンタープ
ライズ領域におけるシステムテスト事業を拡大すべく、テストエンジニアの採用・育成強化やテスト自動化と
いった最先端技術の活用等、ソフトウェアテスト専門企業としての専門性・技術力向上に努めています。
一方ドリコムは、主力のゲーム事業の拡大を通じた成長を目指しており、訴求力の高い魅力あるコンテンツの
開発・提供、提供地域の拡大、及び提供コンテンツの多様化に注力しております。
近年、様々なデジタルコンテンツがあふれる中、競争優位性を確立するためには、コンテンツ自身の魅力に加
え、不具合のない品質やセキュリティ面での安全性、ユーザーにとっての操作性の高さといった要素が重要に
なっています。このため、デジタルハーツとドリコムは、両社の有するリソースの最適化を図り、それぞれの専
門性を最大限活かすことができる体制を構築し、今まで以上に競争力の高いコンテンツを開発することを目的に、
この度、ドリコムの品質管理業務を担当する QC 部門を分割しデジタルハーツが承継するための吸収分割契約、
及び業務提携契約を締結することといたしました。
本吸収分割及び業務提携により、デジタルハーツはドリコムのゲーム開発に関する品質管理の分業体制構築が
できるほか、人材面及び技術面での強化を図ることが可能となり、ドリコムは、クリエイティブな発想が求めら
れる開発に経営資源を集中することができるようになります。また、現在ドリコムの QC 部門に所属する従業員
は、デジタルハーツにおいて、エンタープライズ領域におけるエンジニアやセキュリティアナリストといった新
たなキャリアパスを選択することが可能となります。
デジタルハーツ及びドリコムは、今後も、両社の注力領域への傾注を一層強め、各領域におけるリーディング
カンパニーとなることを目指して参ります。
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2. 本吸収分割及び業務提携の要旨
(1) 本吸収分割及び業務提携の日程
取 締 役 会 決 議 日 ： 2021 年 11 月 19 日 (デジタルハーツ及びドリコム)
吸 収 分割 契約 締結日 ： 2021 年 11 月 19 日
業 務 提携 契約 締結日 ： 2021 年 11 月 19 日
吸 収 分割 効力 発生日 ： 2022 年 2 月 1 日(予定)
※本吸収分割は、承継会社であるデジタルハーツにおいては会社法第 796 条第 2 項に規定する簡易分割であ
り、分割会社であるドリコムにおいては会社法第 784 条第 2 項に規定する簡易分割であるため、両社におい
て株主総会の決議による承認を得ずに行う予定です。
(2) 本吸収分割の方式
本吸収分割は、ドリコムを吸収分割会社とし、デジタルハーツを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割においては、デジタルハーツがドリコムに 100 百万円の金銭を交付する予定です。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
該当事項はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
デジタルハーツは、ドリコムの QC 部門が有する資産、債務及び契約その他権利義務を吸収分割契約書に定
める範囲において承継します。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降におけるデジタルハーツが負担すべき債務については、履行の見込みに問題
はないものと判断しております。
3. 本吸収分割に係る割当の内容の根拠等
本吸収分割においてデジタルハーツが交付する金銭の算定については、承継する当該事業部門の価値算定結果
等を基に、ドリコムと協議及び交渉の上で決定しております。
4. 本吸収分割及び業務提携の当事会社の概要(2021 年 3 月 31 日現在)
承継会社 分割会社
(1) 商 号 株式会社デジタルハーツ 株式会社ドリコム
(2) 所 在 地 東京都新宿区西新宿三丁目 20 番 2 号 東京都品川区大崎二丁目 1 番 1 号(※)
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 二宮 康真 代表取締役社長 内藤 裕紀
(4) 事 業 内 容 デバッグ、ソフトウェアテスト、セ ゲーム事業、メディア事業
キュリティサービスの提供等
(5) 資 本 金 276 百万円 1,761 百万円
(6) 設 立 年 月 日 2001 年 4 月 19 日 2001 年 11 月 13 日
(7) 発 行 済 株 式 数 11,862,600 株 28,976,700 株
(8) 決 算 期 3 月 31 日 3 月 31 日
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(9) 大株主及び持株比率 株式会社デジタルハーツ 内藤 裕紀 34.3％
ホールディングス 100.0％ 株式会社バンダイナムコ
ホールディングス 19.1％
楽天証券株式会社 2.5％
山口 憲一 1.7％
株式会社 SBI 証券 1.6％
(10) 直前事業年度の経営成績及び財政状態
株式会社デジタルハーツ(単体) 株式会社ドリコム(連結)
決 算 期
21/3 期 21/3 期
純 資 産 ( 百 万 円 ) 4,657 3,855
総 資 産 ( 百 万 円 ) 7,091 9,610
1 株当たり純資産(円) 392.62 132.91
売 上 高 ( 百 万 円 ) 18,443 11,840
営 業 利 益 ( 百 万 円 ) 1,797 2,052
経 常 利 益 ( 百 万 円 ) 1,855 2,019
当期純利益(百万円) 1,032 1,624
1 株当たり当期純利益(円) 87.02 57.00
(※)ドリコムの(2)所在地は、2021 年 11 月 19 日現在の情報に基づき記載しております。
5. 承継する事業部門の概要
(1) 承継する部門の概要
ドリコムが開発・運営するゲームアプリの品質保証業務
(2) 承継する部門の経営成績
ドリコム社内に対する役務提供であるため、該当事項はございません。
(3) 承継する資産、負債の項目及び金額
本吸収分割において、承継する資産及び負債はありません。
6. 本吸収分割後の状況
承継会社及び分割会社ともに、本吸収分割後の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算
期について、変更の予定はございません。
7. 今後の見通し
当社の 2022 年 3 月期の業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、今後業績予想修正の必要性
及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上
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