3676 デジハＨＤ 2021-11-09 16:00:00
エンタープライズ事業の加速度的な成長を目的とするグループ組織再編（吸収分割及び現物配当）に関するお知らせ [pdf]
2021年11月9日
各 位
会 社 名 株式会社デジタルハーツホールディングス
代表取締役社長 CEO 二 宮 康 真
代表者名
(コード番号：3676 東証第一部)
取締役副社長 CFO 筑 紫 敏 矢
問合せ先
( T E L ： 0 3 - 3 3 7 3 - 0 0 8 1 )
エンタープライズ事業の加速度的な成長を目的とする
グループ組織再編（吸収分割及び現物配当）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、注力事業であるエンタープライズ事業を加速度的に成長させることを
目的に、当社及び当社の完全子会社を当事者とするグループ組織再編（以下、「本組織再編」）を実施すること
を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件は当社及び当社の完全子会社を当事者とする組織再編であるため、開示事項・内容の一部を省略し
ております。
1. 本組織再編の概要
2022 年 4 月 1 日付けで、当社の完全子会社である株式会社デジタルハーツ(以下、「デジタルハーツ」)の
エンタープライズ事業を、同じく当社の完全子会社である株式会社デジタルハーツネットワークス(以下、
「デジタルハーツネットワークス」)に承継させる吸収分割(以下、「本吸収分割」)を行うとともに、同日付
けで、デジタルハーツが有するデジタルハーツネットワークスの全株式を当社へ現物配当いたします。
本吸収分割及び現物配当 本組織再編後
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当社 ハ
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ネ 100%保有 当社 100%保有
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ー デジタルハーツ ス
プ 株
ラ 100%保有 式
イ デジタルハーツ デジタルハーツネットワークス
ズ (商号変更予定)
事
業
デジタルハーツネットワークス
2. 本組織再編の目的
当社グループでは現在、主力のエンターテインメント事業に続く第二の収益の柱として、システムテスト
を中心とするエンタープライズ事業の拡大に注力しております。これまで、人材強化やサービス拡充、オペ
レーション体制の構築といったエンタープライズ事業の基盤構築に努めることで、慢性的な IT 人材不足等
を背景に急増する需要を着実に獲得し、急成長を遂げて参りました。
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その一方、昨今では DX の加速等により顧客企業における開発環境・体制が変化しており、当社への期待
も、単なるテストの実行から、テスト自動化といったテクノロジーを活用した QA(Quality Assuarance)や、
QA 専門家としての開発上流工程からのコンサルティング等にまで拡大・高度化しております。このような状
況のもと、当社グループでは、これまで蓄積してきた QA に関する技術力・専門性を飛躍的に向上させ、拡
大するビジネスチャンスを確実に捉えるとともに、”次世代 QA”という事業モデルに進化させることを目
的に、この度本組織再編を行うことといたしました。
本組織再編では、デジタルハーツの一事業部門であるエンタープライズ事業本部をスピンアウトし、当社
グループのエンタープライズ事業全体を牽引する中核企業として次世代 QA 事業会社(現：デジタルハーツネ
ットワークス、以下、「本事業会社」)を組成いたします。本事業会社では、従来当社グループが有する“エ
ンターテインメント”とは異なるブランディングを新たに確立し、先端品質テクノロジーエンジニアが自然
と集まるような魅力的な集団の形成を目指していきます。また、国内外の業界エキスパートや大学・研究機
関等と連携しながら、先端技術の活用に向けた研究及びこれらの先端技術に対応した QA エンジニアの育成
に努めることで、従来にはない QA ソリューションを提供して参ります。
さらに、本組織再編により、当社の代表を務める二宮 康真が本事業会社の代表取締役社長に、当社の副社
長を務める筑紫 敏矢がデジタルハーツの代表取締役社長に就任することで、エンタープライズ事業、エン
ターテインメント事業それぞれの自立とグループ全体の求心力の最適なバランスを保ちながら、両事業のさ
らなる成長を追求できる体制を構築して参ります。
当社グループでは、これらの取り組みを強力に推進することで、”SAVE the DIGITAL WORLD”という当社
グループのミッションを体現し、デジタル社会になくてはならない企業への進化を目指して参ります。
3. 本組織再編の日程
取 締 役 会 決 議 日 ： 2021 年 11 月 9 日 (当社)
吸収分割契約承認 (デジタルハーツ及びデジタルハーツネットワ
： 2021 年 12 月 19 日 (予定) ークス)
取 締 役 会 決 議 日
(デジタルハーツ及びデジタルハーツネットワ
吸収分割契約書締結日 ： 2021 年 12 月 19 日 (予定)
ークス)
臨時株主総会決議日 ： 2022 年 3 月 25 日 (予定) (デジタルハーツ)
吸収分割効力発生日 ： 2022 年 4 月 1 日 (予定)
現物配当効力発生日 ： 2022 年 4 月 1 日 (予定)
※本吸収分割は、承継会社であるデジタルハーツネットワークスにおいては会社法第 796 条第 1 項に定める
略式吸収分割に該当するため、株主総会の決議による承認を得ずに行う予定です。
4. 本吸収分割について
(1) 本吸収分割の要旨
① 本吸収分割の方式
本吸収分割は、デジタルハーツを吸収分割会社とし、デジタルハーツネットワークスを吸収分割承継会社
とする吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当の内容
本件吸収分割は、完全子会社間において行われるため、株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
③ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ 本会社分割により増減する資本金
該当事項はありません。
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⑤ 承継会社が承継する権利義務
デジタルハーツネットワークスは、デジタルハーツのエンタープライズ事業が有する資産、債務及び契約
その他権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
⑥ 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降におけるデジタルハーツネットワークスが負担すべき債務については、履行
の見込みに問題はないものと判断しております。
(2) 本吸収分割の当事会社の概要
承継会社 分割会社
株式会社デジタルハーツネットワーク
(1) 商 号 株式会社デジタルハーツ
ス
(2) 所 在 地 東京都新宿区西新宿三丁目 20 番 2 号 東京都新宿区西新宿三丁目 20 番 2 号
代表者の役職・
(3) 代表取締役社長 長谷川 健 代表取締役社長 二宮 康真
氏 名
インターネット通信関連事業及びセキ デバッグ、ソフトウェアテスト、セキュ
(4) 事 業 内 容
ュリティ事業 リティサービスの提供等
(5) 資 本 金 30 百万円 276 百万円
(6) 設立年月日 2018 年 2 月 28 日 2001 年 4 月 19 日
(7) 発行済株式数 3,000 株 11,862,600 株
(8) 決 算 期 3 月 31 日 3 月 31 日
大株主及び
(9) 株式会社デジタルハーツ 100.0% 当社 100.0%
持 株 比 率
(3) 承継する事業の概要
① 承継する事業の概要
システムテストやセキュリティを中心とするエンタープライズ事業
② 承継する事業の経営成績
売上高 5,361 百万円(2021 年 3 月期)
(4) 本吸収分割後(2022 年 4 月 1 日付)の状況
※変更箇所に下線
株式会社デジタルハーツネットワーク
(1) 商 号 株式会社デジタルハーツ
ス(※商号変更予定)
(2) 所 在 地 東京都新宿区西新宿三丁目 20 番 2 号 東京都新宿区西新宿三丁目 20 番 2 号
代表者の役職・
(3) 代表取締役社長 二宮 康真 代表取締役社長 筑紫 敏矢
氏 名
システムテスト、セキュリティ、保守・
(4) 事 業 内 容 デバッグサービス等の提供
運用サービス等の提供
(5) 資 本 金 30 百万円 276 百万円
(6) 発行済株式数 3,000 株 11,862,600 株
(7) 決 算 期 3 月 31 日 3 月 31 日
大株主及び
(8) 株式会社デジタルハーツ(※) 100.0％ 当社 100.0％
持 株 比 率
※本吸収分割後に、デジタルハーツの有するデジタルハーツネットワークスの全株式を当社へ現物配当する
予定です。
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5. 今後の見通し
当社の 2022 年 3 月期の連結業績・単体業績に与える影響は軽微であると見込んでおりますが、今後業績予
想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上
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