3675 クロスマーケティング 2019-05-15 16:30:00
譲渡制限付株式報酬（業績条件付）としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 15 日
各 位
東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 ３ 丁 目 2 0 番 ２ 号
株 式 会 社 ク ロ ス ・ マ ー ケ テ ィ ン グ グ ル ー プ
代表取締役社長兼 CEO 五 十 嵐 幹
（ コ ー ド 番 号 ： 3 6 7 5 東 証 一 部 ）
問合せ先 取締役 CFO 小野塚 浩二
（TEL．03－6859－2250）
譲渡制限付株式報酬（業績条件付）としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として新株式発行（以下「本新株発
行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（1）払込期日 2019年６月６日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 407,300株
（3）発行価額 １株につき 375 円
（4）発行価額の総額 152,737,500円
（5）割当予定先 取締役 ４名（※） 247,800株
執行役員 ６名 159,500株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
（6）その他 本新株発行については、 金融商品取引法による有価証券届
出書の効力発生を条件とします。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年２月14日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及
び社外取締役を除きます。以下同じ。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取
締役を対象とする新たな報酬制度として、 譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議し、また、2019年３月26日開催の第６回定時株主総会において、本制度に
基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の内枠で、当社の
取締役に対して年額100百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制
限期間として当該譲渡制限株式の交付日から５年以内で当社の取締役会が定める期間とするこ
とにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年250千株以内とし、その１株当た
りの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式
の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、
割当てを受ける当社の取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたし
ます。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける当社
の取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含
まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定
その他の処分をしてはならないこと
② 取締役会が定める業績指標の目標達成度合いに応じて、譲渡制限期間が満了した時点で、
当該普通株式の全部又は一部の譲渡制限を解除し、他方で、譲渡制限が解除されなかった
当該普通株式を当社が無償で取得すること
また、当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主
の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員に対しても、本制度と同
様の株式報酬制度を導入することにいたしました。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役４名及び執行役員
６名（以下「対象役員」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責
の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計152,737,500円（以下「本金銭報酬債権」
といいます。）ひいては当社の普通株式407,300株（以下「本割当株式」といいます。）を発行
することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と
いいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限
対象役員は、2019年６月６日（払込期日）から2022年に開催される当社の定時株主総会
の日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあ
ったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、業績目標の達成度に応じて、本割当
株式の数の０％から100％につき、譲渡制限を解除する。
採用する業績目標としては、短期的な業績目標及び中長期的な業績目標の双方を評価する
観点から、各対象役員に、次の４つの区分の業績について、それぞれ業績目標を定める。な
お、対象役員に対する区分Ⅰから区分Ⅳまでの本割当株式の割合は、概ね、１：１：１：3.59
の割合とする。
区分Ⅰ：2019年12月期に係る業績目標
区分Ⅱ：2020年12月期に係る業績目標
区分Ⅲ：2021年12月期に係る業績目標
区分Ⅳ：2019年12月期から2021年12月期の３年間の業績の合計に係る業績目標
区分Ⅰから区分Ⅳまでの各区分に適用する業績目標は、各対象役員の役職及び所管事業に
応じて、以下の４つの指標のうちの一つ又は複数を適用する。
① 譲渡制限期間中の当社の連結売上高
② 譲渡制限期間中の所管事業の売上高
③ 譲渡制限期間中の所管事業の利益（※）
④ 譲渡制限期間中の所管事業のEBITDA
（※）営業利益から持株会社からの配賦費用等を控除したもの
（３）譲渡制限期間中に対象役員が任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由に
より地位を喪失した場合の取り扱い
対象役員が、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由により、取締役又
は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、区分Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ及びⅣのうち、上記（２）に従
って既に業績目標の達成が確定しているものに限り、当該喪失の直後の時点をもって、譲渡
制限を解除する。
また、当社は、取締役会決議により、取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した日ま
での区分Ⅳに係る業績目標達成度に応じて当該取締役会決議で定める数の区分Ⅳの本割当株
式につき、当該喪失の直後の時点をもって、譲渡制限を解除することができる。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社の取締役
又は執行役員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない
本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口
座において管理される。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、区分Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ及びⅣのうち、上記（２）に従って既に業績目標の達
成が確定している本割当株式につき、当社の取締役会の決議により、組織再編等効力発生日
の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
また、当社は、上記の場合、取締役会決議により、区分Ⅳに係る業績目標達成度に応じて
当該取締役会決議で定める数の区分Ⅳの本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業
日の直前時をもって、譲渡制限を解除することができる。
当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されな
い本割当株式を当然に無償で取得する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価額とするため、2019年５月14日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である375円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段
の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役
員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上