3675 クロスマーケティング 2021-10-14 15:30:00
当社の取締役並びに当社及び当社の完全子会社の従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 14 日
各 位
東京都新宿区西新宿３丁目 20 番２号
株式会社クロス・マーケティンググループ
代表取締役社長兼 CEO 五 十 嵐 幹
（ コ ー ド 番 号 ： 3 6 7 5 東 証 第 一 部 ）
問合せ先 取締役 CFO 小野塚 浩二
（TEL．03－6859－2250）
当社の取締役並びに当社及び当社の完全子会社の従業員に対する
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記【１】のとおり、当社の取締役（監査等委員である取締役及び
社外取締役を除くものとし、以下「対象取締役」とする）に対して、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処
分（以下「本自己株式処分①」といいます。）を行うこと、並びに、下記【２】のとおり、当社及び当社の完全
子会社の従業員（以下「対象従業員等」といいます。
）に対して、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以下
「本自己株式処分②」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
尚、上記自己株式処分は、金融商品取引法第４条第１項第１号及び金融商品取引法施行令第２条の 12 第１号
により有価証券届出書を提出せずに、金融商品取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府
令第 19 条第２項第２号の２に基づき臨時報告書を提出しております。
記
【１】対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の概要について
１．本自己株式処分①の概要
（1）割当日 2021年11月１日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 103,700株
（3）処分価額及び処分総額 本自己株式処分①は、当社の取締役の報酬として当社の普通
株式を処分するものであり、当該普通株式と引換えにする金
銭の払込み、又は財産の給付は要しないこととします。
※ 当該普通株式の公正な評価額は、本日開催の取締役会
の前営業日（2021 年 10 月 13 日）における東京証券取
引所における当社の普通株式の終値である 821 円であ
り、その総額は 85,137,700 円です。
（4）割当予定先 取締役４名 103,700株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
※尚、2021年９月３日に開示いたしました「譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分及び新株式発行の予定に関する
お知らせ」の内容との変更点としては、「（2）処分する株式の種類及び株式数」として、144,000株～164,500株を
予定しておりましたが、株価の変動及び取締役への付与株式数の見直し・調整を行った結果103,700株を付与するこ
とといたしました。また、「（3）処分価額及び処分総額」に記載見込額（概算）として130,752千円～149,366千円
を予定しておりましたが、(2)の変更に伴い総額は85,138千円となりました。
２．自己株式の処分の目的及び理由
当社は、2021 年８月 26 日開催の取締役会において、対象取締役と株主の皆様との価値共有を一層強化し、
当社の業績及び株式価値と対象取締役の報酬との連動性をより明確にすることを目的として、新たな株式報
酬制度（以下「本制度」といいます。）を新設することを決議いたしました。
また、当社は、2021 年９月 29 日開催の第９回定時株主総会において、①本制度に基づき、既存の金銭報酬
枠とは別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与すること、②譲渡制限付株式の付与
は、対象取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又
は、対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しく
は処分を行う方法のいずれかにて行うこと、③本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年
間 800,000 株以内とし、その金額は年額 500 百万円以内とすること等につき、ご承認をいただいております。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役４名に対し、本制度の目的、各対象
取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、対象取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せずに当社
の普通株式 103,700 株（以下「取締役向け割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分①に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その
概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年11月１日（割当日）から2024年９月２日までの間、取締役向け割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2021年９月29日から2024年９月２日までの期間（以下「役務提供期間」という。）の
間、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は従業員（執行役員又は定年等の事由により当社の業務
委託先となったものを含む。）のいずれかの地位にあったこと及び当社の取締役会が定めた連結売上高
等の業績指標を達成したことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、取締役向け割当株
式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、役務提供期間中に当社の取締役会が正
当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合におい
て当社の取締役会が相当と認めるときは、当該喪失の時点（当該喪失の時点が2022年９月30日以前であ
る場合には2022年10月１日）をもって、役務提供期間の開始日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む
月までの月数を踏まえて合理的に定める数の取締役向け割当株式につき、譲渡制限を解除する（ただし、
計算の結果１株未満の端数が生ずる場合にはこれを切り捨てる。）。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、役務提供期間中に対象取締役が当社又は当社の子会社
の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点（ただし、対象取締役が、役務提供期間中に
当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員のいずれの地位も
喪失した場合において当社の取締役会が譲渡制限を解除することが相当であると認めたときの喪失の時
点が2022年９月30日以前であるときには2022年10月１日）において、譲渡制限が解除されていない取締
役向け割当株式を無償で取得する。
（４）株式の管理
取締役向け割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、組織再編等承認日までの期間に応じて合理的に定める数の取締役向け割当株式につき、組
織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再編
等効力発生日の前営業日の直前時が 2022 年 10 月１日より前の日である場合には、譲渡制限を解除せず
に、組織再編等承認日までの期間に応じて合理的に定める数の取締役向け割当株式につき、組織再編等
効力発生日の前営業日をもって、当社はこれを無償で取得する。
【２】対象従業員等に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分の概要について
１．本自己株式処分②の概要
（1）払込期日 2021年11月30日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 131,100株
（3）処分価額 １株につき 821 円
（4）処分価額の総額 107,633,100円
（5）割当予定先 当社の従業員：15名 26,000株
当社の完全子会社の従業員：91名 105,100株
※尚、2021年９月３日に開示いたしました「譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分及び新株式発行の予定に関する
お知らせ」の内容との変更点としては、「（2）処分する株式の種類及び株式数」として、100,000株～121,000株を
予定しておりましたが、株価の変動及び対象従業員等への付与株式数・条件の見直し・調整を行った結果131,100株
を付与することといたしました。また、「（3）処分価額及び処分総額」に記載見込額（概算）として90,800千円～
109,868千円を予定しておりましたが、(2)の変更に伴い総額は107,633千円となりました。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社グループ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと
一層の価値共有を進めることを目的として、対象従業員等に対して、金銭債権合計 107,633,100 円を付与し、
それを現物出資させて、本自己株処分②により、当社の普通株式 131,100 株（以下「従業員等向け割当株式」
といいます。）を付与することを決議いたしました。
尚、従業員等向け割当株式は、引受けを希望する対象従業員等に対してのみ割り当てることとなります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分②に伴い、当社と対象従業員等は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、そ
の概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象従業員等は、2021年11月30日（払込期日）から2024年９月２日までの間、従業員向け割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員等が、2021年９月29日から2024年９月２日までの期間（以下「役務提供期間」という。）
の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は従業員（執行役員又は定年等の事由により当社の業
務委託先となったものを含む。以下同じ。）のいずれかの地位にあったこと及び当社の取締役会が定め
た連結売上高等の業績指標を達成したことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、従業
員等向け割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員等が、役務提供期間中に当
社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の従業員のいずれの地位も喪失した場合
において当社の取締役会が相当と認めるときは、当該喪失の時点（当該喪失の時点が2022年９月30日以
前である場合には2022年10月１日）をもって、役務提供期間の開始日を含む月の翌月から当該喪失の日
を含む月までの月数を踏まえて合理的に定める数の従業員等向け割当株式につき、譲渡制限を解除する
（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合にはこれを切り捨てる。）。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、役務提供期間中に対象従業員等が当社又は当社の子会
社の従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点（ただし、対象従業員等が、役務提供期間中に当社の
取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の従業員のいずれの地位も喪失した場合にお
いて当社の取締役会が譲渡制限を解除することが相当であると認めたときの喪失の時点が2022年９月30
日以前であるときには2022年10月１日）において、譲渡制限が解除されていない従業員等向け割当株式
を無償で取得する。
（４）株式の管理
従業員等向け割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象従業員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座にお
いて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、組織再編等承認日までの期間に応じて合理的に定める数の従業員等向け割当株式につき、
組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再
編等効力発生日の前営業日の直前時が2022年10月１日より前の日である場合には、譲渡制限を解除せず
に、組織再編等承認日までの期間に応じて合理的に定める数の従業員等向け割当株式につき、組織再編
等効力発生日の前営業日をもって、当社はこれを無償で取得する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分②は、割当予定先に支給される金銭債権を出資財産として行われるものであり、その払
込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021 年 10 月 13 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証
券取引所における当社の普通株式の終値である 821 円としております。これは、取締役会決議日直前の市
場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値
を適切に反映した合理的なものであって、対象従業員等にとって特に有利な価額には該当しないと考えて
おります。
以上