3675 クロスマーケティング 2021-09-03 18:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分及び新株式発行の予定に関するお知らせ [pdf]
2021年９月３日
各 位
東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 ３ 丁 目 2 0 番 ２ 号
株 式 会 社 ク ロ ス ・ マ ー ケ テ ィ ン グ グ ル ー プ
代表取締役社長兼 CEO 五 十 嵐 幹
（コード番号：3675 東証一部）
問合せ先 取締役 CFO 小野塚 浩二
（TEL．03－6859－2250）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分及び新株式発行の予定に関するお知らせ
当社は、2021年８月26日開示の「株式報酬制度の新設に関するお知らせ」のとおり、株式報酬制度を新設
することとし、関連する議案を2021年９月29日開催予定の第９回定時株主総会（以下「本株主総会」といい
ます。）に付議いたします。
今般、本株主総会において関連する議案につき株主の皆様にご承認いただくことを条件として、本年につ
きましては、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除くものとし、以下「対象取締役」
といいます。）及び従業員並びに当社の完全子会社の取締役及び従業員に対して、次のとおり自己株式処分
及び新株式発行により譲渡制限付株式を付与する予定となりましたので、お知らせいたします。
なお、当該自己株式処分及び新株式発行は、金融商品取引法第４条第１項第１号及び金融商品取引法施行
令第２条の12第１号により有価証券届出書を提出せずに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等
の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２に基づき臨時報告書を提出して行います。
１．取締役への付与について
本株主総会において株式報酬制度に関連する議案につき株主の皆様にご承認いただいた場合には、対
象取締役に対する本年の株式報酬としての譲渡制限付株式の付与については、本年10月14日に開催予定
の取締役会において、概要次のとおりの自己株式の処分により行うことを決議する予定です。
（1）割当日 2021年11月１日（予定）
（2）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 144,000株～164,500株（予定）
※ 2021年９月２日の株価を参考とした概算数です。
（3）処分価額及び処分総額 当社の取締役の報酬等として当社の普通株式を処分するもの
であり、当該普通株式と引換えにする金銭の払込み、又は財
産の給付は要しないこととします。(※)
※ 本日開催の取締役会の前営業日（2021 年９月２日）に
おける東京証券取引所における当社の普通株式の終値を
基準とすると、その公正な評価額は 908 円であり、当該
金額に上記(2)の株式数を乗じた公正な評価額の総額の
見込額（概算）は 130,752 千円～149,366 千円です。
（5）割当予定先 取締役４名（予定） 144,000株～164,500株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
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注）付与株式数に公正な評価額（自己株式処分に係る取締役会の前営業日における東京証券取引所におけ
る当社の普通株式の終値）を乗じた金額の合計が130,000千円～150,000千円程度となるように設定す
る予定であります。
また、当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結する予定ですが、その概要は以下
のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、割当日から2024年に開催される定時株主総会の日までの間、割当てを受けた当社の
普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなら
ない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、2021年に開催される当社定時株主総会の日から2024年６月30日までの期間（以下
「役務提供期間」という。）の間、継続して、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員（執行役員
又は定年等の事由により当社の業務委託先となった者を含む。以下、「１．対象取締役について」に
おいて同じ。）のいずれかの地位にあったこと及び当社の取締役会が定めた連結売上高等の業績指標
を達成したことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式の全部につき、譲
渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、役務提供期間中に当社の取締役会が正当と認める理由に
より当社又は当社の子会社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合において当社の取締役
会が相当と認めるときは、当該喪失の時点（当該喪失の時点が2022年９月30日以前である場合には
2022年10月１日）をもって、役務提供期間の開始日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの
月数を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する（ただし、計算の結果１
株未満の端数が生ずる場合にはこれを切り捨てる。）。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社又は当社の子会
社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点（ただし、対象取締役が、役務提供期間
中に当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員のいずれの
地位も喪失した場合において当社の取締役会が譲渡制限を解除することが相当であると認めたときの
喪失の時点が2022年９月30日以前であるときには2022年10月１日）において、譲渡制限が解除されて
いない本割当株式を無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理
される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締
役会の決議により、組織再編等承認日までの期間に応じて合理的に定める数の本割当株式につき、組
織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再
編等効力発生日の前営業日の直前時が2022年10月１日より前の日である場合には、譲渡制限を解除せ
ずに、組織再編等承認日までの期間に応じて合理的に定める数の本割当株式につき、組織再編等効力
発生日の前営業をもって、当社はこれを無償で取得する。
２．当社の従業員並びに当社の完全子会社の取締役及び従業員について
本株主総会において本制度に関連する議案につき株主の皆様にご承認いただき、対象取締役に対して
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上記１の譲渡制限付株式の付与が行われる場合には、当社の従業員並びに当社の完全子会社の取締役及
び従業員（以下「付与対象者」といいます。）に対して、当社グループの企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、上記１
の対象取締役に付与する譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与するものとし、本年10月14日に
開催予定の取締役会において、概要次のとおりの自己株式の処分又は新株式発行を行うことを決議する
予定です。なお、付与対象者に付与する譲渡制限付株式の総数が当社が保有する自己株式数（2021年９
月末の自己株式数より取締役に譲渡制限付株式報酬として付与する数を差し引いた数。なお、６月末の
自己株式数は382,442株）の範囲内であれば自己株式処分のみを行う予定ですが、自己株式のみでは足り
ない場合には、自己株式の処分に加えて不足分について新株式の発行を行う予定です。
（1）割当日 2021年11月30日（予定）
（2）処分(発行)する株式の種類及び数 当社普通株式 100,000株～121,000株（予定）
※ 2021年９月２日の株価を参考とした概算数です。
（3）処分(発行)価額 １株につき 908 円（予定）
※ 2021 年９月２日の株価を基準とする見込額です。
（4）処分(発行)価額の総額 90,800千円～109,868千円（予定）
※ 上記(2)の株式数及び上記(3)の発行価額を基準とする見
込額です。
（5）割当予定先 当社の従業員、当社の完全子会社の取締役及び従業員 90名
程度 100,000株～121,000株（予定）
注）処分（発行）価額の総額が90,000千円～110,000千円となるように設定する予定であります。
付与対象者に対する譲渡制限付株式の付与は、付与対象者に各付与対象者の払込金額の全額に相当す
る金銭債権を支給し、当該金銭債権の全部を現物出資させて当社の普通株式を交付する方法により行う
ものとし、その１株当たりの払込金額は自己株式処分又は新株式発行に係る取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それ
に先立つ直近取引日の終値）を基礎として、付与対象者に特に有利とならない範囲において取締役会に
て決定します。
また、当社と付与対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結する予定ですが、その概要は上記１
の対象取締役と締結する譲渡制限付株式割当契約と概ね同様です。
なお、当社の取締役及び従業員並びに当社の完全子会社の取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式の付
与につきましては、その詳細が決定いたしましたら、改めて開示いたします。
【ご参考】
新設する株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の概要は次のとおりです。
（2021年８月26日開示の「株式報酬制度の新設に関するお知らせ」記載の内容となります。）
１．本制度の目的及び条件
① 本制度の目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除くものとし、以下「対象取
締役」といいます。）を対象に、株主の皆様との価値共有を一層強化し、当社の業績及び株式価値と
対象取締役の報酬の連動性をより明確にすることを目的として設けられる制度です。
② 本制度を設ける条件
本制度は、対象取締役に取締役の報酬等として付与する株式報酬に関する事項を定めるものである
ため、本株主総会において本制度を設けることにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件とい
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たします。
2017年３月29日開催の第４回定時株主総会において、当社の監査等委員である取締役以外の取締役
の報酬等の額は年額500百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）と
ご承認いただき（以下、当該報酬枠を「金銭報酬枠」といいます。）、また、2019年３月26日開催の
第６回定時株主総会において、金銭報酬枠の内枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締
役を除く。）に対して年額100百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人部分を含みません。）
で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認いただいておりますが、本株主総
会では、当該譲渡制限付株式の付与のための報酬枠を廃止し、金銭報酬枠とは別枠にて、新たに株式
報酬の付与のための報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
本制度に基づく株式報酬の付与は、付与時の取締役会決議に基づき、①対象取締役の報酬等として
金銭の払込み等を要せず当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又は、②対象取締役に対し
て支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方
法（以下「現物出資交付」といいます。）にて行うものとします。
本制度に基づき株式報酬として発行又は処分される当社の普通株式の総数は年800,000株以内（な
お、当社の発行済株式総数が株式併合又は株式分割（無償割当てを含みます。）によって増減した場
合は、その比率に応じて調整します。）とし、年額500百万円以内といたします。また、各対象役員
への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
なお、現物出資交付の方法により当社の普通株式の発行又は処分を行う場合の１株当たりの払込金
額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有
利とならない範囲において取締役会にて決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次
の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、取締役会が定める
期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 対象取締役が一定期間継続して当社の取締役等の地位にあったこと、又は、それに加えて売上
高、利益その他の取締役会が定める業績指標を達成したことを条件として、上記①の譲渡制限
を解除すること
③ 当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場
合、当該株式を当然に無償で取得すること
以上
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