3675 クロスマーケティング 2021-08-26 15:00:00
株式報酬制度の新設に関するお知らせ [pdf]
2021年８月26日
各 位
東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 ３ 丁 目 2 0 番 ２ 号
株 式 会 社 ク ロ ス ・ マ ー ケ テ ィ ン グ グ ル ー プ
代表取締役社長兼 CEO 五 十 嵐 幹
（コード番号：3675 東証一部）
問合せ先 取締役 CFO 小野塚 浩二
（TEL．03－6859－2250）
株式報酬制度の新設に関するお知らせ
当社は、2021年８月26日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2019年３月26日
開催の当社第６回定時株主総会にてご承認いただいた譲渡制限付株式の付与のための報酬を廃止して、新た
な株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を設けることを決議し、関連する議案を2021年９月29日開
催予定の第９回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以
下のとおり、お知らせいたします。
Ⅰ．本制度について
１．本制度の目的及び条件
① 本制度の目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除くものとし、以下「対象取
締役」といいます。）を対象に、株主の皆様との価値共有を一層強化し、当社の業績及び株式価値と
対象取締役の報酬の連動性をより明確にすることを目的として設けられる制度です。
② 本制度を設ける条件
本制度は、対象取締役に取締役の報酬等として付与する株式報酬に関する事項を定めるものである
ため、本株主総会において本制度を設けることにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件とい
たします。
2017年３月29日開催の第４回定時株主総会において、当社の監査等委員である取締役以外の取締役
の報酬等の額は年額500百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）と
ご承認いただき（以下、当該報酬枠を「金銭報酬枠」といいます。）、また、2019年３月26日開催の
第６回定時株主総会において、金銭報酬枠の内枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締
役を除く。）に対して年額100百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人部分を含みません。）
で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認いただいておりますが、本株主総
会では、当該譲渡制限付株式の付与のための報酬枠を廃止し、金銭報酬枠とは別枠にて、新たに株式
報酬の付与のための報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
本制度に基づく株式報酬の付与は、付与時の取締役会決議に基づき、①対象取締役の報酬等として
金銭の払込み等を要せず当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法、又は、②対象取締役に対し
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て支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方
法（以下「現物出資交付」といいます。）にて行うものとします。
本制度に基づき株式報酬として発行又は処分される当社の普通株式の総数は年800,000株以内（な
お、当社の発行済株式総数が株式併合又は株式分割（無償割当てを含みます。）によって増減した場
合は、その比率に応じて調整します。）とし、年額500百万円以内といたします。また、各対象役員
への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
なお、現物出資交付の方法により当社の普通株式の発行又は処分を行う場合の１株当たりの払込金
額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有
利とならない範囲において取締役会にて決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次
の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、取締役会が定める
期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 対象取締役が一定期間継続して当社の取締役等の地位にあったこと、又は、それに加えて売上
高、利益その他の取締役会が定める業績指標を達成したことを条件として、上記①の譲渡制限
を解除すること
③ 当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場
合、当該株式を当然に無償で取得すること
以上
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