3673 ブロドリーフ 2019-02-21 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社ブロードリーフ
代表者名 代表取締役社長 大山 堅司
（コード番号：3673 東証一部）
問合せ先 取締役副社長 山中 健一
（ TEL. 03-5781-3100）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬
制度（以下、 「本制度」という。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年３月 28 日開
催予定の第 10 期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することといたしました
ので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的及び条件
当社の報酬制度は、 コーポレート・ガバナンスの強化及び中長期的な企業価値の向上を目的
として、固定報酬と変動報酬（業績連動賞与・株式報酬）の割合等を適切に設定した報酬制度
を導入しております。
当社の取締役の報酬は、 「基本報酬」、 「役員賞与」及び「株式報酬」により構成され、 「基
本報酬」及び「役員賞与」につきましては、取締役の報酬限度額は、2013 年３月 29 日開催の
当社第４期定時株主総会において、年額 300 百万円以内（ただし使用人給与分は含まない。）
として、ご承認をいただいており、「株式報酬」につきましては、2016 年３月 30 日開催の第
７期定時株主総会において、 上記の取締役の報酬限度額とは別枠で、 業績連動型株式報酬制度
「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Board Benefit Trust））」（以下、「現制度」という。）に係
る取締役の報酬の額及び内容をご承認いただいております。
今般、当社は、当社の取締役及び執行役員 （社外取締役を除く。 以下、「取締役等」という。）
が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、 株価上昇及び企業価値向上への貢献
意欲を従来以上に高めるため、 「株式報酬」に関する見直しを行い、取締役等に対し、一定の
譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、 「譲渡制限
付株式」という。）を以下のとおり割り当てることといたしたいと存じます。
つきましては、 取締役等の職責等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、 上記の取締役の
報酬限度額及び現制度に係る報酬の額とは別枠として、取締役等に対する譲渡制限付株式に
関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額 56 百万円以内として設定いたした
いと存じます。なお、譲渡制限付株式の割り当ては、取締役等の貢献度等諸般の事項を総合的
に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
なお、現時点において、本制度の対象となる取締役の員数は２名、執行役員の員数は 15 名
ですが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、 本制度の対象となる取締役の員数は２
名、執行役員の員数は 15 名となります。
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２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割り当て及び払込み
当社は、取締役等に対し、当社評価報酬委員会の審議及び取締役会の決議に基づき、譲渡
制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、取締役等は、
当該金銭報酬債権の全部を現物出資することにより、譲渡制限付株式の割り当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受け
る取締役等に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、取締役等が、上記の現物出資に同意していること及び下記
（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給
する。
（２）譲渡制限付株式の総数
取締役等に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 150,000 株を、各事業年度において
割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割り
当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制
限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整
することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割り当てに際し、当社評価報酬委員会の審議及び取締役会の決議に基
づき、当社と譲渡制限付株式の割り当てを受ける取締役等との間で締結する譲渡制限付株
式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割り当てを受けた取締役等は、譲渡制限付株式の交付日から取締役
等が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間（以下、 「譲
渡制限期間」という。、当該取締役等に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
） 「本割当
株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈
与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割り当てを受けた取締役等が、譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員の
いずれの地位からも退任した場合には、 当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除
き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲
渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、 当社
はこれを当然に無償で取得する。
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③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割り当てを受けた取締役等が、譲渡制限期間の開始日以降、
最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、 当社の取締役又は執行役員の
いずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満
了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役等が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満
了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、 譲渡制限
を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、 必要に応じて合理的に調整す
るものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会 （ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社
取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から
当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、
当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点におい
て、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以上
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