3672 オルトプラス 2020-01-23 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社オルトプラス
代 表 者 名 代表取締役 CEO 石 井 武
（コード番号：3672 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員経営企画室長 道 中 祐 仁
（Tel．03-4405-4339）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を行
うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2020 年２月 13 日
（２） 発行する株式の種類 当社普通株式 64,000 株
及び数
（３） 発行価額 1 株につき 896 円
（４） 発行総額 57,344,000 円
（５） 募集又は割当方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による。
（７） 割当ての対象者及び 当社執行役員 ５名 54,000 株
その人数並びに割り 当社従業員 １名 10,000 株
当てる株式の数
（８） その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出して
おります。
２．発行の目的及び理由
（１）発行の目的及び理由
当社は、2016 年 12 月１日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。、執行役員及び子
）
会社代表取締役、従業員（以下「取締役等」と総称します。
）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを与えるとともに、取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。
また、当社の取締役（社外取締役を除く。
）に関しては、2016 年 12 月 22 日開催の第 7 回定時株主総会にお
いて、本制度に基づく譲渡制限付株式の付与のために年額 50 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本
制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年 100,000 株以内とすること、その 1 株当たりの
払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取
引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期
間を１年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいており
ます。
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（２）本制度の概要
本制度の対象となる取締役等は、当社の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式の付与のために支給された
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなり
ます。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役等との間で、①当該取締役等
は、一定期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
こと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等の内容を含む譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとします。
（３）今回の発行内容
今回は、当社グループが属する業界における役員報酬並びに従業員給与を考慮し、付与対象とした取締役等
の更なるモチベーションの向上を目的とし、また、本制度の目的や効果等を勘案し、譲渡制限期間を２年間と
する金銭報酬債権合計 17,920,000 円（普通株式合計 20,000 株）及び譲渡制限期間を４年間とする金銭報酬債
権合計 39,424,000 円（普通株式 44,000 株）を付与することといたしました。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である取締役等合計６名が、当社に対する金銭報酬債
権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行を受けることとなります。
３．株式割当契約の概要
本新株発行により発行される当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
）については、当社と取締役等
との間で個別に譲渡制限付株式割当契約書（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概
要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間及び対象となる株式数 2020 年２月 13 日～2022 年２月 12 日 20,000 株
2020 年２月 13 日～2024 年２月 12 日 44,000 株
（２）譲渡制限の解除条件
譲渡制限期間（ただし、譲渡制限期間中に、取締役等が当社又は当社子会社（以下「当社グループ」と総
称する。
）の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも正当な理由により退任した場合又
は死亡により退任した場合には、当該退任までの期間とする。
）中、継続して、当社グループの取締役、執
行役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点（た
だし、取締役等が正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合は当該退任の直後の時点）を
もって、当該時点において取締役等（ただし、取締役等が死亡により退任した場合は取締役等の相続人）が
保有する本株式の全部についての譲渡制限を解除する。
（３）無償取得事由
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、当該
時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。また、取締役等が本割当契約に重要な点で違反
したと当社の取締役会が認めた場合等においても、本株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本株式の払込期日を含む月から当該承認の日を含む
月までの月数を譲渡制限期間が２年となる本株式は 24、譲渡制限期間が４年となる本株式は 48 で除した数
に、当該承認の日において取締役等が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本株式について、当該組織再編等の効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
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（５）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間
中は、取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、当社及び取締役等は、本株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證
券株式会社との間において契約を締結している。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2020 年１月 22 日（取締
役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 896 円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えています。
なお、この価格は、東京証券取引所における当社の普通株式の１ヶ月（2019 年 12 月 23 日から 2020 年１月
22 日まで）終値単純平均値である 915 円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。
）からの乖離
率-2.08％（小数点以下第３位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。、３ヶ月（2019 年 10 月 23 日か
）
ら 2020 年１月 22 日まで）終値単純平均値である 894 円からの乖離率 0.22％、６ヶ月（2019 年７月 23 日から
2020 年１月 22 日まで）終値単純平均値である 641 円からの乖離率 39.78％となっておりますので、特に有利
な価額には該当しないものと判断しております。
以 上
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