3672 オルトプラス 2019-09-13 16:00:00
第5回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却、第6回新株予約権（行使価額修正選択権付）に係る資金使途の変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社オルトプラス
代 表 者 名 代表取締役 CEO 石 井 武
（コード番号：3672 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員経営企画室長 道 中 祐 仁
（Tel．03-4405-4339）
第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却、
第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）に係る資金使途の変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2018 年９月 18 日に第三者割当の方法により発行した行使価額修正条
項付第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。
）の残存する全部を取得するとともに、取得後
直ちにその全部を消却すること、及び行使価額修正選択権付第６回新株予約権（以下「第６回新株予約権」とい
います。
）の発行及びその行使により調達する資金の使途につきまして、下記のとおり変更することを決議いた
しましたので、お知らせいたします。
記
１．第５回新株予約権の取得及び消却、第６回新株予約権に係る資金使途の変更を行う理由
第５回新株予約権は、2018 年８月 30 日に発行され、これまでに調達した資金は 200,192 千円になります。本
資金につきましては、新規ネイティブアプリゲーム（注１）の開発費用として 5,000 千円、2018 年４月 23 日付
で実施した第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却のために借り入れた金融機関からの借入
金の返済原資として 202 百万円を充当しております。また、第６回新株予約権に関しては、未だ行使が行われ
ていない状況であります。
現在当社は、新規ネイティブアプリゲームの開発を進めておりますが、端末機能の高性能化によりグラフィ
ックの高精細化や 3D 化、動画演出や声優を起用したフルボイスなど、ゲームコンテンツのリッチ化によりネイ
ティブアプリゲームの開発及び運営費用が増加し、新規タイトルの開発費が既存タイトルの運営等から得られ
る収益を大きく上回った結果、2018 年９月期まで５期連続して損失を計上しており、それに伴い当社の株価が
第５回新株予約権及び第６回新株予約権の下限行使価額を下回る水準で推移し、行使が進まない状況が継続し
ております。
このような状況を受け、当社は、当社グループにおけるコア事業を創業当時からの主たる事業であるゲーム
関連開発・運営事業と今後需要が見込まれるオフショア開発事業（注２）に設定し、当該事業に付随する業務
については当該業務を専門的に行う他企業との積極的な協業を視野に入れると同時に、その他の事業に関して
は売却、MBO 等を通じて当社グループの連結適用外とする事業再編を進めるなど、管理コストの低減とコア事業
への集中による経営資源の最適化のための措置を講じており、その一環として、この度、本日付「資本業務提
携及び第三者割当増資による新株式の発行に関するお知らせ」にて公表しているとおり、当社と中長期的な協
業体制を実現できる事業会社２社と資本業務提携を締結するとともに第三者割当増資による新株式の発行（以
下「本第三者割当増資」といいます。
）を行うことで、事業基盤の安定化と財務基盤の強化を行う戦略を取るこ
ととしました。
本第三者割当増資については、主にゲーム事業における新規タイトル及び既存タイトルの開発・運営に必要
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なサーバー費等、並びにオフショア開発事業における品質保証、デバック等にかかるテスト業務費用等に充当
予定であり、主に当社のサーバー費用及びテスト業務に係る費用等の削減並びに安定的なサーバー運用・管理
体制及びテスト業務体制の構築を目的として調達を行う予定であります。
本第三者割当増資の実行に伴い、第５回新株予約権については、潜在的株式による希薄化懸念を軽減し、ま
た、かかる新株式発行によって生じる希薄化を一定程度抑えることを目的として買戻し（取得）及び消却を行
い、第６回新株予約権については、本第三者割当増資により調達した資金を充当することによって整備した事
業基盤を利用し、新規タイトル及び既存タイトルの開発・運営を行っていくこと目的に、係る資金使途の変更
を行うこととしました。
なお、事業会社２社との資本業務提携締結及び第三者割当増資による新株式の発行につきましては、本日開
示の「資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
（注１）ネイティブアプリゲームとは、Google Inc.が運営する「Google Play」や Apple Inc.が運営する
「App Store」等のアプリマーケットよりプログラムをダウンロードして利用するゲームアプリケーシ
ョンを指します。
（注２）オフショア開発とは、ソフトウェア開発や運用保守管理等を海外の開発会社等に委託して行う開発
を指します。
２．取得及び消却する第５回新株予約権の内容
①新株予約権の名称 株式会社オルトプラス第５回新株予約権
②発行した新株予約権の数 28,000 個
③新株予約権の割当日 2018 年９月 18 日
④新株予約権の払込金額 15,596,000 円（新株予約権１個当たり 557 円）
⑤取得及び消却する新株予約権の数 24,320 個
⑥新株予約権の取得及び消却日 2019 年 10 月９日
⑦新株予約権の取得価格 13,546,240 円（新株予約権１個当たり 557 円）
（注）本新株予約権の詳細につきましては、2018 年８月 30 日付の適時開示「第三者割当による第５回新株予約
権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行に関するお知らせ」をご参照
ください。
３．第６回新株予約権に係る資金使途変更の内容
2018 年８月 30 日付「第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権
（行使価額修正選択権付）の発行に関するお知らせ」
、2018 年 12 月 20 日付「第５回新株予約権（行使価額修
正条項付）及び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）に係る資金使途の一部変更に関するお知らせ」及
び 2019 年５月 15 日付「コミュニティオ事業のスピンアウト及び第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及
び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）に係る資金使途の一部変更に関するお知らせ」に記載いたしま
した資金使途のうち、変更箇所は以下のとおりです。
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（変更前）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
①新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用 2018 年 10 月～
a. 新規ネイティブアプリゲームの開発費 660 2019 年９月
2019 年 10 月～
635 2020 年６月
b. 新規ネイティブアプリゲームの運営費 2018 年 10 月～
474 2019 年 9 月
2019 年 10 月～
578 2020 年６月
②開発事業におけるオフショア開発事業の拡大及び SES の提供の開始 2019 年１月～
のための営業・サポート人員の確保のための投資資金 108 2020 年９月
a. ベトナムでのエンジニアを中心とした人材の採用費及び人件費、
開発・運営のためのサーバー使用費並びに開発人員が不足した際
に他社へ発注する際の外注費
b. SES 営業・サポート体制構築のための人件費等 2018 年 10 月～
83 2020 年９月
③新規事業への投資 2018 年 10 月～
a. ゲーム支援事業における、営業・サポート人員の採用を含めた 80 2020 年９月
投資
④資本提携や事業譲受を含む将来の M&A のための待機資金 2018 年 10 月～
300 2020 年 9 月
⑤第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却のために 2019 年４月
借り入れた金融機関からの借入金の返済原資 202
（変更後）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
ゲーム事業における新規タイトル及び既存タイトルに係る開発 運
・ 2019 年 10 月～
営に必要な外注費及び人件費、広告宣伝費等（サーバー等のインフ 602 2020 年３月
ラ整備費用を除く。
）
４．今後の見通し
本新株予約権の取得及び消却により、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
以 上
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