3672 オルトプラス 2019-09-13 16:00:00
資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社オルトプラス
代 表 者 名 代表取締役 CEO 石 井 武
（コード番号：3672 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員経営企画室長 道 中 祐 仁
（Tel．03-4405-4339）
資本業務提携及び第三者割当増資による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、NHN JAPAN 株式会社（以下「NHN JAPAN」といいま
す。、及び株式会社クアーズ（以下「クアーズ」といい、NHN JAPAN 及びクアーズを併せて「割当予定先」とい
）
います。
）の各社と資本業務提携契約（以下、総称して「本資本業務提携契約」といいます。
）を締結し、当社の
新株式を割当予定先に対して第三者割当により発行すること（以下、総称して「本第三者割当増資」といいま
す。
）について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ資本業務提携
１．資本業務提携の目的及び理由
当社は創業以来、GREE や mobage といった SNS プラットフォームや、App Store や Google Play 等のアプリマ
ーケットで提供されるソーシャルゲーム（注１）の企画・開発・運営を主たる事業としております。当社は SNS
プラットフォームにおける自社オリジナルタイトルのソーシャルゲームのリリースを皮切りに、アニメや漫画
のキャラクター等、ユーザー認知度の高い IP（注２）を保有する他社との協業によるタイトルを SNS プラット
フォームで運営することにより事業を拡大してまいりましたが、スマートデバイス（注３）の普及に伴い App
Store や Google Play 等で提供されるネイティブアプリゲーム（注４）の需要が高まったことから、当社もその
市場環境の変化に対応するため、ネイティブアプリゲームの開発及び運営を行ってまいりました。しかしなが
ら、端末機能の高性能化によりグラフィックの高精細化や 3D 化、動画演出や声優を起用したフルボイスなど、
ゲームコンテンツのリッチ化によりネイティブアプリゲームの開発及び運営費用が増加し、新規タイトルの開
発費がタイトル運営等から得られる収益を大きく上回った結果、2018 年９月期まで５期連続して損失を計上し
ております。
このような現状に対し、当社としては、当社グループにおけるコア事業を創業当時からの主たる事業である
ゲーム関連開発・運営事業と今後需要が見込まれるオフショア開発事業（注５）に設定し、当該事業に付随す
る業務については当該業務を専門的に行う他企業との積極的な協業を視野に入れると同時に、その他の事業に
関しては売却、MBO 等を通じて当社グループの連結適用外とする事業再編を進めるなど、管理コストの低減とコ
ア事業への集中による経営資源の最適化のための措置を当期より講じております。
その一環として、当社は、ゲーム事業や、オフショア開発事業等に充当することにより当社の収益基盤を安
定化させ、収益を拡大することを目的として、2018 年８月 30 日付にて第５回新株予約権（行使価額修正条項
付）及び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）を発行しております。第５回新株予約権に関しては、発
行数 28,000 個（2,800,000 株）のうち、本日までで 3,680 個（368,000 株）が行使されており、当該行使によ
り、これまでに調達した資金 200,192 千円に関しては、新規ネイティブアプリゲームの開発費用として 5,000
千円、2018 年４月 23 日付で実施した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却のために借り入
1
れた金融機関からの借入金の返済原資として 202 百万円を充当しております。現状、第５回新株予約権及び第
６回新株予約権いずれについても、株価が下限行使価額を大きく下回って推移しており、資金調達が進んでい
ない状況であります。なお、第６回新株予約権に関しては、発行数 5,000 個（500,000 株）でありますが、未だ
行使が行われていない状況であります。
このような状況に鑑み、他社との協業体制を通じて当社の主たる事業に係る取引体制を見直すことで、事業
運営にかかるコストの削減を進めるとともに、その上で継続的に発生する当社のゲーム事業における既存タイ
トル及び今後リリースされるタイトルの運営コストにかかる資金需要に対する資金調達が必要と考え、かか
る考えにご協力頂けるパートナーを探していたところ、この度、割当予定先と資本業務提携を締結すること及
び第三者割当増資による新株発行を行うことで合意いたしました。
まず、NHN JAPAN について、同社は、グローバルに事業を展開する総合インターネット企業グループである
NHN グループの日本における中核企業で、BtoB から BtoC まで幅広いインターネットサービスを提供しておりま
す。当社は、創業以来、NHN JAPAN グループにおいて IT インフラ・ソリューション事業を主に行う NHN テコラ
ス株式会社（以下「NHN テコラス」といいます。（本社：東京都港区赤坂一丁目９番 13 号、代表取締役社長
）
泉忠宏）と取引を行っており、特にゲーム開発・運営におけるサーバーやネットワークの構築において協業し
てきた経緯があります。この度、当社は、当社におけるゲームの開発及び運営に必要なサーバー等のインフラ
整備構築に関し、NHN JAPAN との間で、従前のプロジェクトベースにおける取引関係だけでなく、長期的な協業
体制を築くことで、安定した開発及び運営体制の確保とインフラコストの削減を進めることが可能であると判
断し、2019 年６月より NHN JAPAN と協業の可能性について両者間で検討してまいりました。その結果、当社と
NHN JAPAN がこれまで培ってきた知見を持ち寄ることで、次世代に向けたサーバープラットフォームの開発及び
運営やセキュリティ対策等の BtoC 領域においても NHN グループ各社とのシナジーを生み出せると見込まれるこ
とから業務提携を行うこととしました。かかる業務提携と併せて、当社は、当社のゲーム事業における新規ゲ
ーム及び既存タイトルの開発及び運営に必要なサーバーについて、複数の既存外部事業者が提供するサーバー
をタイトルによって別々に利用している現状から NHN グループに当社のサーバーを一括管理してもらう方法に
変更することで、ボリュームディスカウントを含め一定の費用低減が期待できるものと考えております。この
ように、NHN グループに当社のサーバー管理を集約し、NHN JAPAN より調達した資金をかかるサーバー費用及び
サーバー運用・管理費用に充てること等によって、新規ゲームタイトルリリース後における運営フェーズ特有
のサーバーへの負荷の増大に伴うサーバー費用増加も見越して、サーバー費用の削減及び安定的なサーバー運
用・管理体制の構築を実現するとともに、両社の関係強化と当社の財務基盤の強化が可能なことから NHN JAPAN
に対し第三者割当による新株式の発行を行い、上記の業務提携と併せて資本業務提携を行うことで合意いたし
ました。なお、かかる資本業務提携契約上、NHN JAPAN が本第三者割当増資にかかる株式を保有しなくなった場
合、当該資本業務提携が解消され、NHN テコラスが提供するインフラシステムの利用条件が変更になる可能性が
あります。しかし、実際の業務上の取引については、その時々の状況を考慮し、そのまま継続することも十分
に考えられ、当社の現状の経営方針でも継続することを前提としております。実際に、当社は、今後継続的に
NHN JAPAN と協業体制をとる方針であり、また NHN JAPAN より本第三者割当増資により発行する株式について長
期的に保有する方針であることを口頭により確認しております。
次に、クアーズについては、同社は、ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社（以下
「PPHD」といいます。
）の傘下にてソフトウェア品質検証業務（以下「テスト業務」といいます。
）を主に行う
企業であります。また、当社はオフショア開発事業におけるベトナム進出支援サービスにて、PPHD グループの
オフショアでのテスト業務を行うことを目的としたベトナム法人 POLE TO WIN VIET NAM の設立支援を行った経
緯があります。この度、当社は、2019 年６月より、当社のソフトウェア開発において発生するテスト業務につ
いて、同業務に関し知見を多分に有するクアーズとの協業の可能性を検討してまいりました。その結果が、高
品質で安定したテスト業務を継続的に行える体制を確保出来るとともに、特にベトナムにおけるテスト業務に
従事する人員の確保や教育の領域で当社のこれまでのベトナム国内における事業運営で得た知見により協力す
ることが可能であると判断し、同社と業務提携を行うこととしました。かかる業務提携と併せて、当社は、こ
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れまで当社の元連結子会社である、ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.にてテスト業務を行う人員を採用し、当該人員
にテスト業務を行わせておりましたが、テスト業務が当社グループの本業ではない分野であることから、一定
水準を超えた教育やマネージメントを行うことが困難な状況でした。それに対し、クアーズは、テスト業務を
主力事業として行っており、同事業に関しては当社で行うより、クアーズに一括して管理を任せる方が効率的
となります。また、現在のテスト業務に係る発注量をベースとするとクアーズにテスト業務の管理を任せた方
が、費用の削減効果というメリットがあると考えております。また、これにより、当社だけでなく、クアーズ
及び POLE TO WIN VIET NAM においても、テスト業務に従事する人材の確保が進み、且つ当社からの安定的な業
務受注を受けることが可能になるというメリットがあると考えております。このように、当社のテスト業務を
PPHD グループに委託し、クアーズより調達した資金をかかる費用に充てること等によって、テスト業務に係る
費用の削減及び安定的なテスト業務体制の構築を行うとともに、両社の関係強化と当社の財務基盤の強化が可
能なことからクアーズに対し第三者割当による新株式の発行を行い、上記の業務提携と併せて資本業務提携を
行うことで合意いたしました。なお、かかる資本業務提携契約上、クアーズが本第三者割当増資にかかる株式
を保有しなくなった場合、当該資本業務提携が解消され、クアーズ及び PPHD に対しテスト業務を発注できなく
なる可能性があります。しかし、実際の業務上の取引については、その時々の状況を考慮し、そのまま継続す
ることも十分に考えられ、当社の現状の経営方針でも継続することを前提としております。実際に、当社は、
今後継続的にクアーズと協業体制をとる方針であり、またクアーズより本第三者割当増資により発行する株式
について長期的に保有する方針であることを口頭により確認しております。
なお、本第三者割当増資の実行に伴い、第５回新株予約権については、潜在的株式による希薄化懸念を軽減
し、また、かかる新株式発行によって生じる希薄化を一定程度抑えることを目的として、2019 年 10 月９日を取
得日として買戻し（取得）及び消却を行い、第６回新株予約権については、本第三者割当増資により調達した
資金を充当することによって整備した事業基盤を利用し、新規タイトル及び既存タイトルの開発・運営を行っ
ていくこと目的に、係る資金使途の変更を行うこととしました。
（注６）
(注)１ ソーシャルゲームとは、ゲームの利用者同士のつながりや交流関係を活かしたゲー
ムの総称です。
２ IP とは、知的財産権（Intellectual Property）の略称です。
３ スマートデバイスとはスマートフォンやタブレット端末など、情報処理端末（デバ
イス）のうち、単なる計算処理や通話だけではなく、インターネットブラウザーや
ゲームなど、様々なアプリケーションを利用できる多機能端末の総称です。
４ ネイティブアプリゲームとは、Google Inc.が運営する「Google Play」や Apple
Inc.が運営する「App Store」等のアプリマーケットよりプログラムをダウンロード
して利用するゲームアプリケーションを指します。
５ オフショア開発とは、ソフトウェア開発や運用保守管理等を海外の開発会社等に委
託して行う開発を指します。
６ 2018 年８月 30 日付「第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及
び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行に関するお知らせ」
、2018 年
12 月 20 日付「第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第６回新株予約権（行
使価額修正選択権付）に係る資金使途の一部変更に関するお知らせ」及び 2019 年５
月 15 日付「コミュニティオ事業のスピンアウト及び第５回新株予約権（行使価額修
正条項付）及び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）に係る資金使途の一部
変更に関するお知らせ」に記載いたしました資金使途のうち、変更箇所は以下のと
おりです。
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（変更前）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
①新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用 2018 年 10 月～
a. 新規ネイティブアプリゲームの開発費 660 2019 年９月
2019 年 10 月～
635 2020 年６月
b. 新規ネイティブアプリゲームの運営費 2018 年 10 月～
474 2019 年 9 月
2019 年 10 月～
578 2020 年６月
②開発事業におけるオフショア開発事業の拡大及び SES の提 2019 年１月～
供の開始のための営業・サポート人員の確保のための投資資 2020 年９月
金
a. ベトナムでのエンジニアを中心とした人材の採用費及び
人件費、開発・運営のためのサーバー使用費並びに開発人員 108
が不足した際に他社へ発注する際の外注費
b. SES 営業・サポート体制構築のための人件費等 2018 年 10 月～
83 2020 年９月
③新規事業への投資 2018 年 10 月～
a. ゲーム支援事業における、営業・サポート人員の採用を 80 2020 年９月
含めた投資
④資本提携や事業譲受を含む将来の M&A のための待機資金 2018 年 10 月～
300 2020 年 9 月
⑤第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却 2019 年４月
のために借り入れた金融機関からの借入金の返済原資 202
（変更後）
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
ゲーム事業における新規タイトル及び既存タイトルに係る開 2019 年 10 月～
発・運営に必要な外注費及び人件費、広告宣伝費等（サーバ 602 2020 年３月
ー等のインフラ整備費用を除く。
）
※ 詳細につきましては、本日公表しております「第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却、
第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）に係る資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
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２．本資本業務提携契約の内容等
（１）業務提携の内容
NHN JAPAN とは、ソーシャルゲームゲーム開発・運営に最適なサーバー等のインフラ構築分野におい
て、両社がこれまで培ってきた事業ノウハウを共有することで、より付加価値の高いインフラ運用を実現
するために、長期的な協業体制を視野に入れてまいります。また、かかる業務提携と併せて、一定の費用
低減効果が期待できることから、当社は、当社のゲーム事業における新規ゲーム及び既存タイトルの開発
及び運営に必要なサーバーについて、既存外部事業者が提供するサーバーから NHN グループが提供するサ
ーバーに変更することを考えております。
クアーズとは、当社が行う非ゲーム系のオフショア開発事業において必要となる、テスト業務において
協業を行うとともに、クアーズによるベトナムでの日本クオリティでのテスト業務体制の構築について
も、当社のベトナム進出経験を活かし協力してまいります。また、かかる業務提携と併せて、一定の費用
低減効果が期待できることから、当社は、オフショア開発事業における品質保証、デバック業務にかかる
テスト業務を PPHD グループに委託することを考えております。
（２）資本提携の内容
当社は、NHN JAPAN 及びクアーズに第三者割当の方法により、当社の新株式の発行を行います。NHN
JAPAN 及びクアーズが本第三者割当により取得する当社普通株式の詳細は、
「Ⅱ.第三者割当増資による新
株式の発行について」をご参照下さい。
３．本資本業務提携契約の相手方の概要（2019 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。
）
（NHN JAPAN）
① 名称 NHN JAPAN 株式会社
② 本店所在地 東京都港区虎ノ門一丁目 23 番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 泉 忠宏
④ 主な事業内容 NHN JAPAN グループの経営戦略の立案・遂行、NHN グループ各社の事業戦略支
援・管理、定額制パブリッククラウド事業、セキュリティ事業、パートナー事
業
⑤ 資本金 3,100 百万円
⑥ 設立年月日 2013 年４月
⑦ 発行済株式数 260,000 株
⑧ 決算期 12 月 31 日
⑨ 従業員数 255 名（2018 年 12 月末時点）
⑩ 主要取引先 関連会社、LINE 株式会社、株式会社アット東京、デル株式会社、その他一般・
法人顧客
⑪ 主要取引銀行 三井住友銀行、みずほ銀行
⑫ 大株主及び持株比率 NHN Corporation 100％
⑬ 当事会社間との関係
資本関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の
関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき
資本関係はありません。
人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の
関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき
人的関係はありません。
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取引関係 当該会社の関係会社（NHN JAPAN グループ会社）である NHN テコラス株式会社
に対し、当社が運営する一部のゲームにおけるサーバー利用契約を締結してお
ります。
関連当事者への該当状 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及
況 び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（個別決算）
決 算 期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
純 資 産 15,360 11,079 9,959
総 資 産 20,232 15,751 15,508
１株当たり純資産（円） 59,080.45 42,614.55 38,307.00
売 上 高 2,939 5,955 8,487
営 業 利 益 又 は
△3,502 729 3,461
営 業 損 失 （ △ ）
経 常 利 益 又 は
△102 738 3,459
経 常 損 失 （ △ ）
当 期 純 利 益 又 は
718 △4,281 3,578
当期純損失（△）
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期 2,761.87 △16,465.85 13,761.93
純損失（△） 円）
（
１株当たり配当金（円） - - -
（単位：百万円。特記しているものを除く）
（クアーズ）
① 名称 株式会社クアーズ
② 本店所在地 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 齋藤 和也
④ 主な事業内容 ソフトウェア品質検証業務
⑤ 資本金 40 百万円
⑥ 設立年月日 2015 年 12 月
⑦ 発行済株式数 4,000 株（2019 年 1 月末時点）
⑧ 決算期 1 月 31 日
⑨ 従業員数 49 名（2019 年 1 月末時点）
⑩ 主要取引先 ソフトウェア開発会社全般
⑪ 主要取引銀行 株式会社三菱 UFJ 銀行
⑫ 大株主及び持株比率 ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社 100％
⑬ 当事会社間との関係
資本関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関
係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本
関係はありません。
人的関係 資本業務提携に従い、当社の関連会社である ALTPLUS VIETNAM Co., Ltd.でソフ
トウェア検証業務を担当している従業員のうち、当社と当該会社とで合意する者
について、当該会社の関連会社である POLETOWIN VIET NAM JOINT STOCK COMPANY
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（以下「POLETOWIN VIET NAM」といいます。
）に出向、転籍等を行う予定です。
取引関係 当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆す
べき取引関係はありません。
関連当事者への該当状 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び
況 関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（個別決算）
決 算 期 2017 年１月期 2018 年１月期 2019 年１月期
純 資 産 58 67 92
総 資 産 100 98 164
１株当たり純資産（円） 14,508.94 16,963.82 23,027.06
売 上 高 224 327 464
営 業 利 益 26 9 37
経 常 利 益 30 13 38
当 期 純 利 益 19 9 24
１株当たり当期純利益 4,817.47 2,454.88 6,063.24
１株当たり配当金（円） - - -
（単位：百万円。特記しているものを除く）
４．日程
（１）取締役会決議日 2019 年９月 13 日
（２）本資本業務提携契約の締結日 2019 年９月 13 日
（３）払込期日（予定） 2019 年９月 30 日
５．今後の見通し
「Ⅱ.第三者割当増資による新株式の発行について 8.今後の見通し」をご参照下さい。
Ⅱ.第三者割当増資による新株式の発行について
１．募集の概要
（１）払込期日 2019 年９月 30 日（予定）
（２）発行新株式数 普通株式 1,481,400 株
（３）払込金額 １株当たり 270 円
（４）調達資金の額 399,978,000 円
（５）募集又は割当方法（割当予定先） 第三者割当の方法により、次に掲げる者に対し、次の
とおり割り当てます。
NHN JAPAN 1,111,100 株
クアーズ 370,300 株
（６）その他 上記各項については、金融商品取引法に基づく届出の
効力発生を条件とします。
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２．新株式発行の目的及び理由
「Ⅰ．資本業務提携１．資本業務提携の目的及び理由」をご参照下さい。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 399,978,000 円
② 発行諸費用の概算額 7,430,000 円
③ 差引手取概算額 392,548,000 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、登記費用、開示書類の作成費用、弁護士費用等です。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取金概算額 392,548,000 円については、下記表記載の資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額 支出予定時期
Ⅰ.当社と NHN JAPAN との資本業務提
携に基づき、ゲーム事業における新規
ゲーム及び既存タイトルの開発・運営
に必要なサーバー等の提供を受けるこ
とに伴う、NHN グループに対し支払う
a)サーバー費用 279,782,000 円 2019 年 10 月～2020 年８月
b)サーバー運用・管理費用 16,500,000 円
Ⅱ.当社とクアーズとの資本業務提携
に基づき、オフショア開発事業におけ
る品質保証、デバック業務にかかるテ
スト業務を委託することに伴う、PPHD 96,266,000 円 2019 年 10 月～2021 年３月
グループに対し支払う、品質保証、デ
バックにかかるテスト業務費用
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達する資金は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達
する資金の具体的な使途」に記載のとおりです。当社は、NHN JAPAN との資本業務提携により、NHN グループが
提供するサーバーを導入し、NHN JAPAN より調達した資金をかかる費用に充てること等によって、サーバー費用
の削減及び安定的なサーバー運用・管理体制の構築を実現するとともに、両社の関係強化と当社の財務基盤の
強化が可能なこと、クアーズとの資本業務提携により、当社のテスト業務を PPHD グループに委託し、クアーズ
より調達した資金をかかる費用に充てること等によって、テスト業務に係る費用の削減及び安定的なテスト業
務体制の構築を行うとともに、両社の関係強化と当社の財務基盤の強化が可能なことから、各資本業提携に基
づく資金使途は、当社の企業価値を向上に資するものと考えております。この結果、本第三者割当増資は、中
長期的な企業価値の向上につながり、株主価値の向上を通じた既存株主の利益増大が図れるものと考えてお
り、本第三者割当増資による資金使途は合理性があるものと判断しております。
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５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、本第三者割当増資に係る新株式発行の取締役会決議日の直前取引日（2019 年
９月 12 日。以下同じ。
）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における当社
普通株式の普通取引の終値である 270 円といたしました。
なお、当該払込金額につきましては、取締役会決議日の直前取引日までの１か月間における東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値 252 円（円単位未満を切り捨て。以下同じ。
）に対
し、7.14％のプレミアム、直前取引日までの３か月間における東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値の平均値 252 円（円単位未満を切り捨て。以下同じ。
）に対し、7.14％のプレミアム、直前取
引日までの６か月間における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値 261 円（円
単位未満を切り捨て。以下同じ。
）に対し、3.45％のプレミアムであります。
上場株式については基本的には全ての公表情報を反映した直近の株価を時価と考えることが適切であっ
て、払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値
と同額であることから、日本証券業協会の定める「第三割当増資に関する指針」に照らして、特に有利な
払込金額には該当しないものと判断しております。
また、当社の各監査役からは、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前取引日の当社普通株式の
普通取引の終値と同額としていることから、払込金額の決定根拠には合理性があり、かつ、払込金額は日
本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に沿って定められていることから、特に有利
な払込金額に該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により、割当予定先に対して割り当てる株式数は 1,481,400 株(議決権個数 14,814 個)
であり、本第三者割当増資前の発行済株式総数(自己株式を含む 13,998,798 株の 10.58％(本第三者割当増
資前の議決権総数 139,960 個に対する割合 10.58％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当増資は、
「Ⅰ．資本業務提携１．資本業務提携の目的及び理由」に記載のと
おり、NHN JAPAN 及びクアーズとの協業による事業の拡充につながり、当社の長期的な企業価値向上に資
するものと考えております。また、割当予定先より、本第三者割当増資により取得する株式について、長
期的に保有する方針であることを確認しており、流通市場への影響は軽微であると考えます。以上によ
り、発行数量および株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
割当予定先の概要は、
「Ⅰ.資本業務提携３．資本業務提携先の概要」に記載のとおりです。なお、各割
当予定先について、以下のとおり、確認を行っております。
（NHN JAPAN）
割当予定先である NHN JAPAN は NHN JAPAN グループの経営戦略の立案・遂行、NHN グループ各社の事業戦
略支援・管理、クラウド事業、セキュリティ事業、パートナー事業を主たる事業として行っている会社であ
り、長年にわたり上場会社との取引実績があること、当社は、本第三者割当増資にあたり、株式会社トクチ
ョー（代表取締役会長：荒川一枝、代表取締役社長：武藤隆、住所：東京都千代田区神田駿河台三丁目２番
１号）による調査を実施し、割当予定先が反社会的勢力と関係がないことを確認しております。また、その
完全親会社である NHN Corporation は、大韓民国の有価証券市場（KOSPI）に株式上場しており、コンプラ
イアンス・ガバナンス遵守体制が確立していると判断できることに加え、当社において外部会社が提供する
信用・リスク調査システムを利用し、その情報を確認の上で、割当予定先の役員及び親会社が反社会的勢力
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と一切関係がないものと判断しております。これらにより、当社は、割当予定先、その役員及び主要株主は
反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。その上で、当社は、割当予定先、割当予定先の
役員又は主要株主が反社会的勢力とは関係がないことを示す確認書を割当予定先より受領し、東京証券取引
所に提出しております。
（クアーズ）
割当予定先であるクアーズは、ソフトウェア第三者検証業務、品質コンサルティング業務を主たる事業と
して行っている会社であり、長年にわたり上場会社との取引実績があること、当社は、本第三者割当増資に
あたり、株式会社トクチョー（代表取締役会長：荒川一枝、代表取締役社長：武藤隆、住所：東京都千代田
区神田駿河台三丁目２番１号）による調査を実施し、割当予定先が反社会的勢力と関係がないことを確認し
ております。また、クアーズの完全親会社であるポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会
社は、東京証券取引所第一部に上場しており、当社は、同社が東京証券取引所に提出した最終更新日 2019
年４月 26 日の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」に記載の「反社会的勢力排除に向けた基本的
な考え方及びその整備状況」について確認した結果、同社グループはコンプライアンス・ガバナンス遵守体
制が確立していると判断できることから、クアーズの親会社であるポールトゥウィン・ピットクルーホール
ディングス株式会社及びクアーズの役員も反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。さら
に、当社において外部会社が提供する信用・リスク調査システムを利用し、その情報を確認の上で、割当予
定先の役員及び親会社が反社会的勢力と一切関係がないものと判断しております。その上で、当社は、割当
予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは関係がないことを示す確認書を割当予定先より
受領し、東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
「Ⅰ．資本業務提携１．資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先より、本第三者割当増資により発行する株式について長期的に保有する方針である
ことを口頭により確認しております。
また、当社は、割当予定先より、払込期日から２年間において、本第三者割当増資により取得した当社
普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が
当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意
することにつき、確約書を締結する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先である NHN JAPAN については 2019 年８月 31 日時点の普通預金口座の残高証明書を
受領し、クアーズについては 2019 年８月 31 日の普通預金口座の残高証明書及び直近３か月間の預金通帳
の写しを受領し、割当予定先において本第三者割当増資の払込みに十分な資金を有していることを確認し
ております。なお、クアーズの払込資金については、親会社であるポールトゥウィン・ピットクルーホー
ルディングス株式会社から借入（借入金額：100,000 千円。借入期間：2019 年８月 15 日～2025 年１月 31
日。利率：年率 1.0％）で手当てを行っていることをクアーズより書面で確認しています。
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７．募集後の大株主及び議決権比率
募集前（2019 年３月 31 日現在） 募集後
石井 武 13.17％ 石井 武 11.91％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会 4.38％ NHN JAPAN 株式会社 7.18％
社（信託口）
XPEC Entertainment Inc.（常任代理人 3.65％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式 3.96％
みずほ証券株式会社） 会社（信託口）
KLab 株式会社 2.55％ XPEC Entertainment Inc.（常任代理人 3.30％
みずほ証券株式会社）
鵜川 太郎 1.47％ 株式会社クアーズ 2.39％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1.26％ KLab 株式会社 2.31％
グリー株式会社 1.19％ 鵜川 太郎 1.33％
山口 修一郎 0.98％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1.14％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG 0.93％ グリー株式会社 1.08％
（FE-AC）
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ
銀行）
宗教法人妙宣寺 0.84％ 山口 修一郎 0.89％
（注）１．募集後の議決権比率は、募集後の所有株式数に係る議決権の数を、2019 年３月 31 日現在の総議決権数 139,939 個
に 2019 年４月以降の自己株式取得の結果減少した議決権数 1,122 個を除き、また、同月以降の自己株式処分の結
果増加する議決権数 1,143 個を加えた上で、本第三者割当増資の結果増加する議決権数 14,814 個を加えた 154,774
個で除して算出しております。
２．当社所有の自己株式は、17 株（2019 年６月 21 日現在）となります。但し、2019 年６月以降の単元未満株式の買
取りにより変動する可能性があります。
３．上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
本資本業務提携契約による資本業務提携及び本第三者割当増資は、当社の企業価値及び株式価値の向上につ
ながるものと考えてはおりますが、現時点では今期の業績への具体的な影響等は未定であります。今後開示す
べき事項が生じた場合には、判明次第速やかに公表いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、希薄化率が 25％未満であり、支配株主の異動を伴うものでもないことから、東京証
券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続き
は要しません。
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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2016 年９月期 2017 年 9 月期 2018 年 9 月期
売上高 2,646 百万円 3,300 百万円 4,487 百万円
営業損失（△） △591 百万円 △415 百万円 △1,349 百万円
経常損失（△） △647 百万円 △380 百万円 △1,361 百万円
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △1,540 百万円 △605 百万円 △1,402 百万円
１株当たり当期純損失金額（△） △171.28 円 △54.52 円 △107.15 円
１株当たり配当金 －円 －円 －円
１株当たり純資産 76.62 円 193.64 円 122.21 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年９月 13 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 13,998,798 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）
－株 －％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
3,258,000 株 23.3％
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
3,258,000 株 23.3％
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年９月期 2017 年 9 月期 2018 年 9 月期
始 値 465 円 344 円 882 円
高 値 539 円 1,826 円 1,322 円
安 値 277 円 303 円 462 円
終 値 343 円 890 円 586 円
② 最近６ヶ月間の状況
2019 年４月 2019 年５月 2019 年６月 2019 年７月 2019 年８月 2019 年９月
始 値 305 円 282 円 229 円 236 円 266 円 246 円
高 値 329 円 283 円 308 円 284 円 268 円 242 円
安 値 275 円 226 円 222 円 236 円 234 円 270 円
終 値 282 円 232 円 233 円 269 円 242 円 270 円
※2019 年９月については、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前取引日である９月 12 日までの株価で
あります。
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③ 発行決議前の前営業日における株価
2019 年９月 12 日
始 値 261 円
高 値 270 円
安 値 261 円
終 値 270 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 第三者割当による第４回新株予約権
割 当 日 2017 年３月 13 日
発行新株予約権数 24,500 個
発 行 価 額 総額 19,502 千円（新株予約権１個当たり 796 円）
発 行 時 に お け る
1,991,777 千円（差引手取概算額）
調達予定資金の額
割 当 先 マッコーリー・バンク・リミテッド
募 集 時 に お け る
10,131,040 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
2,450,000 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る
24,500 個
行 使 状 況
現 時 点 に お け る
2,183,815 千円（差引手取概算額）
調達した資金の額
発 行 時 に お け る 手取額合計 1,991,777 千円については、以下のとおり充当予定。
当 初 の 資 金 使 途 ①他社タイトルの運営移管受託に係る運営費用として 569 百万円を 2017 年４月から
発 行 時 に お け る 2020 年３月までに充当予定
支 出 予 定 時 期
②他社タイトルの買取費用として 500 百万円を 2017 年４月から 2019 年３月に充当
予定
③協業案件獲得のためのライセンス使用許諾料及び開発・運営費用として 700 百万
円を 2017 年４月から 2019 年３月までに充当予定
④オフショア開発事業への投資として 222 百万円を 2017 年 4 月から 2020 年 3 月ま
でに充当予定
現 時 点 に お け る 2019 年４月末までに①乃至④への充当を完了しております。
充 当 状 況 なお、2018 年 8 月 30 日付「第４回行使価額修正条項付新株予約権に係る資金使途
及び支出時期の一部変更に関するお知らせ」及び 2019 年３月 20 日付「第４回行使
価額修正条項付新株予約権に係る資金使途の一部変更に関するお知らせ」のとお
り、①乃至④への充当金額を以下のとおり変更しております。
①他社タイトルの運営移管受託に係る運営費用 711 百万円
②他社タイトルの買取費用 35 百万円
③協業案件獲得のためのライセンス使用許諾料及び開発・運営費用 1,165 百万円
④オフショア開発事業への投資 272 百万円
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② 第三者割当による第５回新株予約権及び第６回新株予約権
割 当 日 2018 年９月 18 日
33,000 個
発行新株予約権数 第５回新株予約権 28,000 個
第６回新株予約権 5,000 個
総額 18,276,000 円
発 行 価 額 第５回新株予約権１個当たり 557 円
第６回新株予約権１個当たり 536 円
3,155,076,000 円（差引手取概算額 3,120,781,600 円）
（内訳）
第５回新株予約権
発 行 時 に お け る 新株予約権発行分： 15,596,000 円
調達予定資金の額 新株予約権行使分：2,536,800,000 円
第６回新株予約権
新株予約権発行分： 2,680,000 円
新株予約権行使分： 600,000,000 円
第５回新株予約権
マッコーリー・バンク・リミテッド：14,000 個
SBI 証券株式会社：14,000 個
割 当 先
第６回新株予約権
マッコーリー・バンク・リミテッド：2,500 個
SBI 証券株式会社：2,500 個
募 集 時 に お け る
13,550,798 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
3,300,000 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る
3,680 個
行 使 状 況
現 時 点 に お け る
200,192 千円（差引手取概算額）
調達した資金の額
発 行 時 に お け る ① 新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用
当 初 の 資 金 使 途 ａ．新規ネイティブアプリゲームの開発費として 2018 年 10 月から 2019 年９月
発 行 時 に お け る までに 660 百万円、2019 年 10 月から 2020 年９月までに 460 百万円
支 出 予 定 時 期
ｂ．新規ネイティブアプリゲームの運営費として 2018 年 10 月から 2019 年９月
までに 474 百万円、2019 年 10 月から 2020 年６月までに 478 百万円
② 開発事業におけるオフショア開発事業の拡大及び SES の提供の開始のための営
業・サポート人員の確保のための投資資金
ａ．ベトナムでのエンジニアを中心とした人材の採用費及び人件費、開発・運
営のためのサーバー使用費並びに開発人員が不足した際に他社へ発注する際
の外注費として 2019 年１月から 2020 年 9 月までに 108 百万円
ｂ．SES 営業・サポート体制構築のための人件費等として 2018 年 10 月から
2020 年９月までに 83 百万円
③ 新規事業への投資
ａ．ゲーム支援事業における、営業・サポート人員の採用を含めた投資として
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2018 年 10 月から 2020 年９月までに 80 百万円
ｂ．企業向けの社内仮想通貨サービス「コミュニティオ」への投資として 2018
年 10 月から 2020 年９月までに 275 百万円
④ 資本提携や事業譲受を含む将来の M&A のための待機資金として 2018 年 10 月か
ら 2020 年９月までに 300 百万円
⑤ 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却のために借り入れた
金融機関からの借入金の返済原資として 2019 年４月に 202 百万円
現 時 点 に お け る ① 新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用ａ．新規ネイティブアプリゲー
充 当 状 況 ムの開発費として５百万円を充当しております。
⑤ 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却のために借り入れた
金融機関からの借入金の返済原資として 202 百万円を充当しております。
なお、③ 新規事業への投資ｂ．企業向けの社内仮想通貨サービス「コミュニティ
オ」への投資として予定していた 275 百万円につきましては、2019 年５月 15 日
付「コミュニティオ事業のスピンアウト及び第５回新株予約権（行使価額修正条
項付）及び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）に係る資金使途の一部変
更に関するお知らせ」のとおりコミュニティオ事業のスピンアウトに伴い、① 新
規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用ａ．新規ネイティブアプリゲームの
開発費へ 175 百万円、ｂ．新規ネイティブアプリゲームの運営費へ 100 百万円を
充当することといたしました。
（注）SBI 証券株式会社が保有する第５回新株予約権及び第６回新株予約権は、その全てをマッコーリー・バン
ク・リミテッドが取得しております。
③ 第三者割当による自己株式の処分
割 当 日 2017 年６月 21 日
処 分 自 己 株 式 数 114,300 株
処 分 価 額 27,660 千円（自己株式１株当たり 242 円）
処 分 時 に お け る
26,130 千円（差引手取概算額）
調達予定資金の額
処 分 先 アイディアファクトリー株式会社
処 分 時 に お け る
13,998,798 株
発 行 済 株 式 総 数
現 時 点 に お け る
26,130 千円（差引手取概算額）
調 達した資金の 額
発 行 時 に お け る 手取額合計 26,130 千円については、以下のとおり充当予定。
当 初 の 資 金 使 途 ・当社とアイディアファクトリー株式会社との協業タイトルの開発に 26,130 千円を
発 行 時 に お け る 充当予定
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る 2019 年７月末までに 8,140 千円の充当を完了しております。
充 当 状 況
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11．発行要項
（１）発行株式種類・数 普通株式 1,481,400 株
（２）発行価額 １株につき 270 円
（３）発行価額の総額 399,978,000 円
（４）割当予定先 NHN JAPAN 株式会社 1,111,100 株
株式会社クアーズ 370,300 株
（５）払込期日 2019 年９月 30 日（月）
（６）割当方法 第三者割当による発行
以 上
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