3672 オルトプラス 2019-06-06 15:00:00
資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月６日
各 位
会 社 名 株式会社オルトプラス
代 表 者 名 代表取締役 CEO 石 井 武
（コード番号：3672 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員経営企画室長 道 中 祐 仁
（Tel．03-4405-4339）
資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、アイディアファクトリー株式会社（以下「アイディア
ファクトリー」といいます。
）と資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。
）を締結し、本資
本業務提携契約に基づき、当社が保有する自己株式について、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決
議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）処分期日 2019 年６月 21 日
（２）処分株式数 114,300 株
（３）処分価額 １株に付き 242 円
（４）調達資金の額 27,660,600 円
（５）処分方法 第三者割当の方法によります。
（６）処分予定先 アイディアファクトリー株式会社
２．資本業務提携並びに本自己株式処分の目的及び理由
当社は創業以来、GREE や mobage といった SNS プラットフォームや、App Store や Google Play 等のアプ
リマーケットで提供されるソーシャルゲーム（注１）の企画・開発・運営を主たる事業としております。当
社は SNS プラットフォームにおける自社オリジナルタイトルのリリースを皮切りに、アニメや漫画のキャラ
クター等、ユーザー認知度の高い IP（注２）を保有する他社との協業によるタイトルを SNS プラットフォー
ムで運営することにより事業を拡大してまいりましたが、スマートデバイス（注３）の普及に伴い App
Store や Google Play 等で提供されるネイティブアプリゲーム（注４）の需要が高まったことから、当社も
その市場環境の変化に対応するため、ネイティブアプリゲームの開発及び運営を行ってまいりました。しか
しながら、端末機能の高性能化によりグラフィックの高精細化や 3D 化、動画演出や声優を起用したフルボ
イスなど、ゲームコンテンツのリッチ化によりネイティブアプリゲームの開発及び運営費用が増加し、新規
タイトルの開発費がタイトル運営等から得られる収益を大きく上回った結果、2018 年９月期まで５期連続し
て損失を計上しております。また、ゲーム事業や、オフショア開発事業等に充当することにより当社の収益
基盤を安定化させ、収益を拡大することを目的として、2018 年８月 30 日付にて第５回新株予約権（行使価
額修正条項付）及び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）を発行いたしましたが、株価が下限行使価
額を下回って推移し、資金調達が進んでいないことを踏まえ、株式価値の向上による株価の上昇とそれによ
る新株予約権の行使を期待して、事業の再構築を進めて、足元の業績改善を図ることを優先しております。
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その一環として、ゲーム事業については開発進捗に応じて対価を受領する受託開発契約の形態など、開発費
の先行負担が発生しない、又は負担が最小限となるように、各交渉を行ってまいりました。
処分予定先であるアイディアファクトリーは家庭用据え置き型ゲーム機及びオンライン用ゲームソフトの
企画、開発及び運営を主たる事業としており、女性向け恋愛ゲームブランド「オトメイト」等を主力にして
おります。同社が開発を進めているタイトルについて、2018 年 11 月に当社に対して協業の打診がありまし
たが、当社には女性向けゲームを複数タイトル、開発及び運営した経験があることを踏まえ、協業の可能性
について両社間で検討を進めてまいりました。その結果、当該ゲームタイトルに関する開発業務委託契約を
締結するだけではなく、両社がゲームコンテンツの企画、開発、運営等の事業を行う中で培った知見を共有
し、現在運営するゲームタイトルだけではなく、今後新規に開発、運営を行うゲームタイトルについて長期
的に協業を進めていくために、本業務提携の実効性と協業関係の深化を促進させることが両社の企業価値向
上のために適当であると判断し、提携先から協業タイトルの開発に必要な資金を調達することが協業を進め
ていく上で合理的であり、アイディアファクトリーから資金拠出についての理解も得られたことから、アイ
ディアファクトリーと資本業務提携契約を締結することで合意し、同社を割当先とする自己株式の処分を行
うことといたしました。
なお、本自己株式の処分により調達する資金については、アイディアファクトリーとの開発業務委託契約
に基づくゲームタイトルの開発費の一部として充当いたします。
(注)１ ソーシャルゲームとは、ゲームの利用者同士のつながりや交流関係を活かしたゲームの総称です。
２ IP とは、知的財産権（Intellectual Property）の略称です。
３ スマートデバイスとはスマートフォンやタブレット端末など、情報処理端末（デバイス）のうち、単なる
計算処理や通話だけではなく、インターネットブラウザーやゲームなど、様々なアプリケーションを利用
できる多機能端末の総称です。
４ ネイティブアプリゲームとは、Google Inc.が運営する「Google Play」や Apple Inc.が運営する「App
Store」等のアプリマーケットよりプログラムをダウンロードして利用するゲームアプリケーションを指
します。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 27,660 千円
② 発行諸費用の概算額 1.530 千円
③ 差引手取概算額 26,130 千円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、開示書類の作成費用、弁護士費用等です。
（２）調達する資金の具体的な使途
差引手取概算額 26,130 千円を、当社とアイディアファクトリーとの協業タイトルの開発に充当してまいり
ます
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達した資金は、当社とアイディアファクトリーとの協業タイトルの開発に充当し
てまいりますが、かかる取組を進めることにより、相互の企業価値を向上させるための現在の運営タイトル
及び今後の開発タイトルに関する協力関係が強化されると考えており、当社グループの企業価値向上に資す
ることから、当該資金の使途については合理性があるものと判断しております。
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５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分価格につきましては、恣意性を排除した価格とするため本自己株式処分に係る取締役
会決議日の直前営業日（2019 年６月５日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。
）における当社の普通株式の終値である 242 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株
価であり、合理的と考えています。
なお、この価格は、東京証券取引所における当社の普通株式の１ヶ月（2019 年５月７日から 2019 年６
月５日まで）終値単純平均値である 245 円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。
）からの
乖離率-1.17％（小数点以下第３位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。、３ヶ月（2019 年３月
）
６日から 2019 年６月５日まで）終値単純平均値である 276 円からの乖離率-13.95％、６ヶ月（2018 年 12
月６日から 2019 年６月５日まで）終値単純平均値である 306 円からの乖離率-26.24％となりますが、上場
株式については基本的には全ての公表情報を反映した直近の株価を時価と考えることが適切であって、当
該価格は、発行決議日の前日の終値と同額であることから、日本証券業協会の定める「第三割当増資に関
する指針」に照らして、特に有利な払込金額には該当しないものと判断しております。
また、当社の各監査役からは、処分価額の算定根拠には合理性があり、かつ、処分価額は日本証券業協
会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠していることから、特に有利な処分価格に該当せ
ず、適法である旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により、処分予定先に対して割り当てる株式数は 114,300 株(議決権個数 1,143 個)であ
り、2019 年３月 31 日現在の発行済株式総数(自己株式を含む 13,998,798 株の 0.82％(2019 年３月 31 日現
在の議決権総数 139,939 個に対する割合 0.82％)に相当します。また、本自己株式処分に係る取締役会決
議日の過去６か月以内である、2019 年１月 24 日に行った 80,000 株の譲渡制限付株式報酬としての新株式
発行を加えると、194,300 株（議決権個数 1,943 個）となります。これは、2019 年３月 31 日現在の発行済
株式総数(自己株式を含む)13,998,798 株から過去６か月以内に新たに発行した前述の 80,000 株（議決権
個数 800 個）を差し引いた 13,918,798 株に対して 0.82％(2019 年３月 31 日現在の議決権総数 139,939 個
から 800 個を差し引いた 139,139 個に対する割合 0.82％)に相当し、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本自己株式処分は、
「２．資本業務提携並びに本自己株式処分の目的及び理由」で記載の
とおり、アイディアファクトリーとの協業による事業の拡充につながり、当社の中長期的な企業価値向上
に資するものと考えております。また、処分予定先より、本自己株式処分により取得する株式について、
中長期的に保有する方針であることを確認しており、流通市場への影響は軽微であると考えます。以上に
より、処分数量および株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
① 名称 アイディアファクトリー株式会社
② 本店所在地 東京都豊島区東池袋二丁目 23 番２号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 佐藤 嘉晃
④ 主な事業内容 ・家庭用据置型、携帯型ゲーム機およびオンライン用ゲームソフトウェアの企
画、開発、販売
・書籍、ＣＤ、フィギュア等のゲーム関連商品およびキャラクター商品の企
画、制作、販売
・法人企業向けエンターテインメントコンテンツの受託開発
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⑤ 資本金 94,000 千円
⑥ 設立年月日 1994 年 10 月 27 日
⑦ 発行済株式数 1,720,000 株
⑧ 決算期 ９月 30 日
⑨ 従業員数 150 名（2018 年９月末時点。契約社員及びパートタイマーを含む。
）
⑩ 主要取引先 株式会社ソニー・インタラクティブエンタテインメント、任天堂株式会社
日本マイクロソフト株式会社、株式会社コーエーテクモネット他
⑪ 主要取引銀行 株式会社三菱 UFJ 銀行
⑫ 大株主及び持株比率 桑名 真吾 62.0％
佐藤 嘉晃 38.0％
⑬ 当事会社間との関係
資本関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の
関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき
資本関係はありません。
人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の
関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき
人的関係はありません。
取引関係 当社と当該会社との間で開発業務委託契約を締結しております。なお、当社の
関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき
取引関係はありません。
関連当事者への該当状 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及
況 び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（個別決算）
決算期 2016 年９月期 2017 年９月期 2018 年９月期
純 資 産 2,269 2,620 2,403
総 資 産 3,200 3,247 3,185
１株当たり純資産（円） 1,319.40 1,523.68 1,397.26
売 上 高 3,760 3,331 2,759
営 業 利 益 又 は
550 246 △223
営 業 損 失 （ △ ）
経 常 利 益 又 は
379 518 △196
経 常 損 失 （ △ ）
当 期 純 利 益 又 は
243 350 △217
当期純損失（△）
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期 141.35 203.60 △126.19
純損失（△） 円）
（
１株当たり配当金（円） － － －
（単位：百万円。特記しているものを除く）
処分予定先であるアイディアファクトリーは、家庭用据置型・携帯型ゲーム機およびオンライン用ゲーム
ソフトウェアの企画、開発及び販売を主たる事業として行っている会社であり、長年にわたり上場会社との
取引実績があることから、当社は、処分予定先は反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しておりま
す。さらに、当社は、本自己株式処分にあたり、株式会社トクチョー（代表取締役会長：荒川一枝、住所：
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東京都千代田区神田須駿河台 3-2-1）による調査を実施し、処分予定先が反社会的勢力と関係がないことを
確認し、処分予定先、処分予定先の役員または主要株主が反社会的勢力とは関係がないことを示す確認書を
東京証券取引所に提出しております。
（２）処分予定先を選定した理由
上述「２．処分の目的および理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先より、本自己株式処分により取得する株式について中長期的に保有する方針である
ことを口頭により確認しております。
また、当社は、処分予定先より、払込期日から２年間において、本自己株式処分により取得した当社普
通株式の全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当
該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意す
ることにつき、確約書を締結する予定です。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先より 2019 年５月 31 日時点の普通預金口座の残高証明書を受領し、処分予定先にお
いて本自己株式処分の払込みに十分な資金を有していることを確認しております。
７．処分後の大株主及び議決権比率
処分前（2019 年３月 31 日現在） 処分後
石井 武 13.17％ 石井 武 13.17％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会 4.38％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株 4.38％
社（信託口） 式会社（信託口）
XPEC Entertainment Inc.（常任代理人 3.65％ XPEC Entertainment Inc.（常任代理 3.65％
みずほ証券株式会社） 人 みずほ証券株式会社）
KLab 株式会社 2.55％ KLab 株式会社 2.55％
鵜川 太郎 1.47％ 鵜川 太郎 1.47％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1.26％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会 1.26％
社
グリー株式会社 1.19％ グリー株式会社 1.19％
山口 修一郎 0.98％ 山口 修一郎 0.98％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG 0.93％ BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG 0.93％
（FE-AC）
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ （FE-AC）
（常任代理人 株式会社三菱
銀行） UFJ 銀行）
宗教法人妙宣寺 0.84％ 宗教法人妙宣寺 0.84％
（注）１．処分後の議決権比率は、処分後の所有株式数に係る議決権の数を、2019 年３月 31 日現在の総議決権数 139,939 個
に 2019 年４月以降の自己株式取得の結果減少した議決権数 1,122 個を除き、本自己株式処分の結果増加する議決
権数 1,143 個を加えた 139,960 個で除して算出しております。
２．当社所有の自己株式 114,317 株（2019 年６月５日現在）は、本自己株式処分後は 17 株となります。但し、2019 年
６月以降の単元未満株式の買取りにより変動する可能性があります。
３．上記の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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８．今後の見通し
本資本提携契約及び本自己株式処分は、当社の企業価値及び株式価値の向上につながるものと考えてはおり
ますが、現時点では今期の業績への具体的な影響等は未定であります。今後開示すべき事項が生じた場合に
は、判明次第速やかに公表いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、希薄化率が 25％未満であり、支配株主の異動を伴うものでもないことから、東京証券
取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは
要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2016 年９月期 2017 年 9 月期 2018 年 9 月期
売上高 2,646 百万円 3,300 百万円 4,487 百万円
営業損失（△） △591 百万円 △415 百万円 △1,349 百万円
経常損失（△） △647 百万円 △380 百万円 △1,361 百万円
親会社株主に帰属する当期純損失（△） △1,540 百万円 △605 百万円 △1,402 百万円
１株当たり当期純損失金額（△） △171.28 円 △54.52 円 △107.15 円
１株当たり配当金 －円 －円 －円
１株当たり純資産 76.62 円 193.64 円 122.21 円
（単位：千円。特記しているものを除く）
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年５月 31 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 13,998,798 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）
－株 －％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
3,258,000 株 23.3％
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
3,258,000 株 23.3％
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年９月期 2017 年 9 月期 2018 年 9 月期
始 値 465 円 344 円 882 円
高 値 539 円 1,826 円 1,322 円
安 値 277 円 303 円 462 円
終 値 343 円 890 円 586 円
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② 最近６ヶ月間の状況
2018 年 12 月 2019 年１月 2019 年２月 2019 年３月 2019 年４月 2019 年５月
始 値 438 円 310 円 330 円 301 円 305 円 282 円
高 値 462 円 371 円 401 円 348 円 329 円 283 円
安 値 285 円 310 円 302 円 272 円 275 円 226 円
終 値 339 円 334 円 302 円 304 円 282 円 232 円
③ 処分決議前の前営業日における株価
2019 年６月５日
始 値 237 円
高 値 243 円
安 値 236 円
終 値 242 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 第三者割当による第４回新株予約権
割 当 日 2017 年３月 13 日
発行新株予約権数 24,500 個
発 行 価 額 総額 19,502 千円（新株予約権１個当たり 796 円）
発 行 時 に お け る
1,991,777 千円（差引手取概算額）
調達予定資金の額
割 当 先 マッコーリー・バンク・リミテッド
募 集 時 に お け る
10,131,0440 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
2,450,000 株
潜 在 株 式 数
現時点における行使状況 24,500 個
現 時 点 に お け る
2,183,815 千円（差引手取概算額）
調達した資金の額
発 行 時 に お け る 手取額合計 1,991,777 千円については、以下のとおり充当予定。
当 初 の 資 金 使 途 ①他社タイトルの運営移管受託に係る運営費用として 569 百万円を 2017 年４月から
発 行 時 に お け る 2020 年３月までに充当予定
支 出 予 定 時 期
②他社タイトルの買取費用として 500 百万円を 2017 年４月から 2019 年３月に充当
予定
③協業案件獲得のためのライセンス使用許諾料及び開発・運営費用として 700 百万
円を 2017 年４月から 2019 年３月までに充当予定
④オフショア開発事業への投資として 222 百万円を 2017 年 4 月から 2020 年 3 月ま
でに充当予定
現 時 点 に お け る 2019 年４月末までに①乃至④への充当を完了しております。
充 当 状 況 なお、2018 年 8 月 30 日付「第４回行使価額修正条項付新株予約権に係る資金使途
及び支出時期の一部変更に関するお知らせ」及び 2019 年３月 20 日付「第４回行使
価額修正条項付新株予約権に係る資金使途の一部変更に関するお知らせ」のとお
り、①乃至④への充当金額を以下のとおり変更しております。
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①他社タイトルの運営移管受託に係る運営費用 711 百万円
②他社タイトルの買取費用 35 百万円
③協業案件獲得のためのライセンス使用許諾料及び開発・運営費用 1,165 百万円
④オフショア開発事業への投資 272 百万円
② 第三者割当による第５回新株予約権及び第６回新株予約権
割 当 日 2018 年９月 18 日
33,000 個
発行新株予約権数 第５回新株予約権 28,000 個
第６回新株予約権 5,000 個
総額 18,276,000 円
発 行 価 額 第５回新株予約権１個当たり 557 円
第６回新株予約権１個当たり 536 円
3,155,076,000 円（差引手取概算額 3,120,781,600 円）
（内訳）
第５回新株予約権
発 行 時 に お け る 新株予約権発行分： 15,596,000 円
調達予定資金の額 新株予約権行使分：2,536,800,000 円
第６回新株予約権
新株予約権発行分： 2,680,000 円
新株予約権行使分： 600,000,000 円
第５回新株予約権
マッコーリー・バンク・リミテッド：14,000 個
SBI 証券株式会社：14,000 個
割 当 先
第６回新株予約権
マッコーリー・バンク・リミテッド：2,500 個
SBI 証券株式会社：2,500 個
募 集 時 に お け る
13,550,798 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
3,300,000 株
潜 在 株 式 数
現時点における行使状況 24,500 個
現 時 点 に お け る
2,183,815 千円（差引手取概算額）
調達した資金の額
発 行 時 に お け る ① 新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用
当 初 の 資 金 使 途 ａ．新規ネイティブアプリゲームの開発費として 2018 年 10 月から 2019 年９月
発 行 時 に お け る までに 660 百万円、2019 年 10 月から 2020 年９月までに 460 百万円
支 出 予 定 時 期
ｂ．新規ネイティブアプリゲームの運営費として 2018 年 10 月から 2019 年９月
までに 474 百万円、2019 年 10 月から 2020 年６月までに 478 百万円
② 開発事業におけるオフショア開発事業の拡大及び SES の提供の開始のための営
業・サポート人員の確保のための投資資金
ａ．ベトナムでのエンジニアを中心とした人材の採用費及び人件費、開発・運
営のためのサーバー使用費並びに開発人員が不足した際に他社へ発注する際
の外注費として 2019 年１月から 2020 年 9 月までに 108 百万円
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ｂ．SES 営業・サポート体制構築のための人件費等として 2018 年 10 月から
2020 年９月までに 83 百万円
③ 新規事業への投資
ａ．ゲーム支援事業における、営業・サポート人員の採用を含めた投資として
2018 年 10 月から 2020 年９月までに 80 百万円
ｂ．企業向けの社内仮想通貨サービス「コミュニティオ」への投資として 2018
年 10 月から 2020 年９月までに 275 百万円
④ 資本提携や事業譲受を含む将来の M&A のための待機資金として 2018 年 10 月か
ら 2020 年９月までに 300 百万円
⑤ 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却のために借り入れた
金融機関からの借入金の返済原資として 2019 年４月に 202 百万円
現 時 点 に お け る ① 新規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用ａ．新規ネイティブアプリゲー
充 当 状 況 ムの開発費として５百万円を充当しております。
⑤ 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却のために借り入れた
金融機関からの借入金の返済原資として 202 百万円を充当しております。
なお、③ 新規事業への投資ｂ．企業向けの社内仮想通貨サービス「コミュニティ
オ」への投資として予定していた 275 百万円につきましては、2019 年５月 15 日
付「コミュニティオ事業のスピンアウト及び第５回新株予約権（行使価額修正条
項付）及び第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）に係る資金使途の一部変
更に関するお知らせ」のとおりコミュニティオ事業のスピンアウトに伴い、① 新
規ネイティブアプリゲームの開発・運営費用ａ．新規ネイティブアプリゲームの
開発費へ 175 百万円、ｂ．新規ネイティブアプリゲームの運営費へ 100 百万円を
充当することといたしました。
（注）SBI 証券株式会社が保有する第５回新株予約権及び第６回新株予約権は、その全てをマッコーリー・バン
ク・リミテッドが取得しております。
11．処分要項
（１）処分株式種類・数 普通株式 114,300 株
（２）処分価額 １株につき 242 円
（３）処分価額の総額 27,660,600 円
（４）処分予定先 アイディアファクトリー株式会社
（５）処分期日 2019 年６月 21 日（金）
（６）処分方法 第三者割当による処分
以 上
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