3672 オルトプラス 2019-04-22 15:00:00
合弁会社の設立及び連結子会社の異動（持分譲渡）に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社オルトプラス
代 表 者 名 代表取締役 CEO 石 井 武
（コード番号：3672 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員経営企画室長 道 中 祐 仁
（Tel．03-4405-4339）
合弁会社の設立及び連結子会社の異動（持分譲渡）に関するお知らせ
当社は、2019 年４月 22 日開催の取締役会において、株式会社エクストリーム（本社：東京都豊島区、代表取
締役 CEO：佐藤 昌平。以下、
「エクストリーム」といいます。
）と合弁契約を締結し、当社とエクストリームの
合弁会社（名称未定。以下、
「合弁会社」といいいます。 を設立するとともに、
） 2019 年度中を目途に、当社 100％
持分子会社である ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.（以下、
「APV」といいます。
）の持分全てを合弁会社へ譲渡する旨
を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．合弁会社の設立及び連結子会社の異動の理由
当社は、2013 年 9 月に当社のオフショア開発拠点として、ベトナム・ハノイ市に APV を設立し、当社が行うゲ
ーム開発・運営だけではなく、非ゲーム領域における他社の開発受託も積極的に行ってまいりました。設立当初
は、当社の主たる事業であるソーシャルゲームの開発・運営を子会社として請負うコストセンターという位置づ
けでしたが、昨今の IT 技術の発展に伴う国内開発需要の増加と、それに伴う優秀なエンジニアの採用競争及びコ
スト競争の激化を背景に、現在は国内外部クライアントからの非ゲーム系ソフトウェアの開発受託が中心となっ
ており、実績を積み上げる中でプロフィットセンターへと移行してまいりました。
また、エクストリームは、プログラミングやグラフィック開発スキルを有する同社社員がゲーム・スマートフ
ォンアプリ・WEB・IT 企業等へ常駐し、技術的なソリューションを提供する「ソリューション事業」と主に同事業
を通じて顧客から持ち込まれる開発案件を請け負う「受託開発事業」及び同社保有 IP（知的財産）を活用し、ゲ
ーム化権などを第三者へ許諾する「コンテンツプロパティ事業」を中心に事業を展開しております。直近におい
ては、持続的な成長を達成していくために、開発経験及び技能を有する技術社員を継続的に確保し、人材ソリュ
ーションサービスの事業規模を拡大させつつ、受託開発サービスの安定的な事業モデルを確立することを目指し、
他社との資本業務提携などにも積極的に取り組み、業容の拡大を続けております。
その様な状況の中で、当社とエクストリームは協議を重ね、両社がともに行う国内クライアントを中心とする
開発受託、及びエクストリームが行う国内エンジニア常駐型の人材ビジネス並びに当社が APV を通じて行うベト
ナムエンジニアの人材ビジネスを共同で推進することで、エンジニア人材不足に悩む国内企業に向けて、より多
岐にわたる柔軟なソリューションを提供できることに加えて、両社がこれまで積み上げてきた開発・運営におけ
るノウハウ及び営業網の相互利用化、管理コストや採用育成コストを最適化することで同業他社との差別化を図
り、競争優位性を得ることができると判断し、新しい市場開拓を視野に入れたソリューション提供を実現する合
弁会社の設立を決定いたしました。
また、優秀な人材の確保と開発コストの圧縮という重要な課題に対し、合弁会社を介し当社のオフショア開発
拠点である APV を最大限活用し事業を行っていく計画を踏まえ、当社は 2019 年度中を目途に当社が保有する APV
の持分全てを合弁会社に譲渡する方針であります。
ベトナムは勤勉な国民性を有するとともに、若く優秀なソフトウェア開発技術者が豊富であり、一方でベトナ
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ムにおける平均的人件費は日本と比べ大幅に低水準であることから、今後もソフトウェア開発分野での優秀な人
材の確保及びコスト競争力の向上が見込めると考えております。合弁会社では、新規案件の獲得を積極的に進め、
海外におけるソフトウェア開発の中核として、更なる業容拡大を視野に入れて運営してまいります。
２．合弁会社
（１）設立する合弁会社の概要
① 名 称 未定
② 所 在 地 東京都豊島区西池袋一丁目 11 番１号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 三ヶ尻 卓（当社執行役員）
事 業 内 容 オフショア開発拠点を活用した IT サービスの開発
④
上記関連事業（企画・運営等）
⑤ 資 本 金 10,000 千円（予定）
⑥ 設 立 年 月 日 2019 年６月（予定）
⑦ 決 算 期 ３月
⑧ 純 資 産 10,000 千円（設立時、予定）
⑨ 総 資 産 10,000 千円（設立時、予定）
⑩ 出 資 比 率 株式会社エクストリーム：51％、株式会社オルトプラス：49％
（２）合弁相手先の概要
① 名 称 株式会社エクストリーム
② 所 在 地 東京都豊島区西池袋一丁目 11 番１号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 CEO 佐藤 昌平
④ 事 業 内 容 エンターテインメント（ゲーム等）
・IT・WEB 系ソフトウェア開発
⑤ 資 本 金 413,331 千円（2018 年 12 月末時点）
⑥ 設 立 年 月 日 2005 年５月６日
⑦ 純 資 産 1,940,024 千円（2018 年 12 月末時点）
⑧ 総 資 産 3,137,564 千円（2018 年 12 月末時点）
佐藤 昌平 45.62％
株式会社ＥＰＡＲＫ 5.48％
大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社ＳＢＩ証券 2.23％
⑨
（2018 年 12 月末時点） 長岡 裕二 2.86％
Ｊ.Ｐ.ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲ 2.06％
Ｇ Ｓ.Ａ.１３０００００
資 本 関 係 現時点における当該事項はありません。
人 的 関 係 現時点における当該事項はありません。
上 場 会 社 と
⑩ 取 引 関 係 当該会社の社員を派遣社員として受け入
当 該 会 社 の 関 係
れております。
関連当事者への該当状況 現時点における当該事項はありません。
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⑪ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
純 資 産 854,719 千円 1,136,166 千円 1,257,272 千円
総 資 産 1,237,554 千円 2,062,616 千円 2,099,773 千円
売 上 高 2,403,146 千円 3,289,164 千円 3,261,631 千円
営 業 利 益 188,276 千円 436,356 千円 295,319 千円
経 常 利 益 185,804 千円 433,286 千円 298,027 千円
当 期 純 利 益 120,288 千円 278,535 千円 174,949 千円
（注）2017 年３月期より連結決算へ移行しております。
３. 連結子会社の異動
（１）異動の方法
当社は、合弁会社に ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.の持分を全て譲渡します。
（２）異動する子会社の概要
① 名 称 ALTPLUS VIETNAM Co.,Ltd.
② 所 在 地 ベトナム社会主義共和国ハノイ市
③ 代表者の役職・氏名 大谷 雅味（General Director）
④ 事 業 内 容 IT サービスの開発受託等
⑤ 資 本 金 103,304 千円（2018 年９月末時点）
⑥ 設 立 年 月 日 2013 年９月 25 日
⑦ 持 分 比 率 当社 100％
資 本 関 係 当社は、
当該会社の持分 100％を保有しております。
人 的 関 係 当該会社の President と Controller は当社の役職
員であります。
上 場 会 社 と 取 引 関 係 当社は、当該会社に対し運転資金の貸付を行ってお
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当該会社の関係 ります。また、当社と当該会社の間に営業取引があ
ります。
関連当事者への 当該会社は、当社の連結子会社であります。
該 当 状 況
⑨ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
2016 年９月期 2017 年９月期 2018 年９月期
純 資 産 ▲84,325 千円 ▲117,934 千円 ▲112,525 千円
総 資 産 157,082 千円 145,768 千円 176,234 千円
売 上 高 301,540 千円 361,185 千円 395,865 千円
営 業 利 益 ▲22,635 千円 ▲31,591 千円 9,373 千円
経 常 利 益 ▲47,658 千円 ▲25,564 千円 3,928 千円
当 期 純 利 益 ▲47,658 千円 ▲25,564 千円 3,928 千円
（注）上記の「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、2016 年９月期は、2016 年９月
30 日現在の外国為替相場の仲値である１円＝220.24 ベトナムドン、2017 年９月期は、2017 年９月 30 日現在の外国
為替相場の仲値である１円＝201.06 ベトナムドン、2018 年９月期は、2018 年９月 30 日現在の外国為替相場の仲値
である１円＝203.62 ベトナムドンに換算し記載しております。
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（３）譲渡持分及び譲渡後持分の状況
① 異 動 前 の 所 有 持 分 比 率 所有割合 100％
② 譲 渡 持 分 比 率 譲渡割合 100％
③ 異 動 後 の 所 有 持 分 比 率 所有割合 -％
（４）異動（持分譲渡）の日程
① 取 締 役 会 決 議 日 2019 年４月 22 日
② 契 約 締 結 日 2019 年４月 22 日
③ 持 分 譲 渡 日 2019 年度中（予定）
４．今後の見通し
当社のオフショア開発事業は、クライアントと当社が契約を行い、実際の開発は APV が行っております。子
会社異動後においても、クライアントとの契約は当社が引き続き行う方針であります。本件による業績への影
響は軽微であると見込んでおりますが、今後の業績に重要な影響を与える見込みが生じた場合は、別途開示さ
せて頂きます。また、2018 年８月 30 日付「第三者割当による第５回新株予約権（行使価額修正条項付）及び
第６回新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行に関するお知らせ」にて開示いたしました、第５回及び第
６回新株予約権に係る資金使途として「②a.ベトナムでのエンジニアを中心とした人材の採用費及び人件費、
開発・運営のためのサーバー使用費並びに開発人員が不足した際に他社へ発注する際の外注費」を計画してお
りますが、変更が必要と判断した場合には、別途開示をさせて頂きます。
以 上
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