3672 オルトプラス 2020-07-31 15:00:00
（開示事項の経過）ゲーム事業等の譲受に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 31 日
各 位
会 社 名 株式会社オルトプラス
代表者名 代表取締役 CEO 石 井 武
（コード番号：3672 東証第一部）
問合せ先 財務・経理部 部長 川 戸 淳 裕
（Tel．03-4405-4339）
（開示事項の経過）ゲーム事業等の譲受に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 18 日に開示いたしました「ゲーム事業の譲受に向けた基本合意書締結に関するお知ら
せ」の通り、アクセルマーク株式会社（東京都中野区、代表取締役 尾下順治、以下「アクセルマーク」といい
ます。
）と基本合意書を締結し、当該合意に基づき、アクセルマークが営むゲームの企画・開発・運営等に係る
ゲーム事業及び関連事業等（以下「本件事業等」といいます。
）の譲受について協議を進めてまいりました。
その結果、当社は、本日(2020 年７月 31 日)付の取締役会において、下記の本件事業等をアクセルマークより
譲受することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、譲受の方法として、事業譲受（以下「本件事業譲受」といいます。
）による方法及びアクセルマークに
於ける会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継（以下「本件会社分割」といいます。
）させたうえで当
該新設会社の全株式を当社が譲受（以下「本件株式譲受」といい、本件事業譲受と総称して「本件譲受」といい
ます。
）する方法を採用することといたしました。
記
１．本件譲受の目的
2020 年６月 18 日に開示いたしました「ゲーム事業の譲受に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」の通
り、アクセルマークが今般事業ポートフォリオの入れ替えを進め一層の経営資源の選択と集中を必要とし、当社
グループが引き続きソーシャルゲームの新規開発及び運営並びに他社のゲームタイトルの運営受託等に注力し、
且つそれらの開発・運営に係る外部委託の内製化の推進と採用コストの圧縮の両立を必要としている状況に於い
て、当社が本件事業等をアクセルマークより譲受することが、当社及び各ステークホルダーにとって最適である
と判断したことから、本件譲受に至りました。
２．相手方の概要
（１） 名 称 アクセルマーク株式会社
（２） 所 在 地 東京都中野区本町一丁目 32 番２号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 尾下 順治
（４） 事 業 内 容 ゲーム事業、広告事業及び and Experience 事業
（５） 資 本 金 1,221 百万円（2019 年９月末日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1994 年３月 22 日
（７） 大株主及び持株比率 ウィズ AIoT エボリューションファンド投資事業有限責任組合（7.9％）
松井証券株式会社（3.85％）
KLab 株式会社（3.4％）
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尾下順治（2.74％）
株式会社 SBI 証券（1.31％）
野村證券株式会社（1.26％）
NOMURAINTERNATIONALPLCA/ CJAPANFLOW（常任代理人野村證券株式会社）
（1.14％）
日本証券金融株式会社（1.0％）
高野利亮（0.8％）
株式会社ライブスター証券（0.79％）
（８） 上場会社と当該会社の 資本関係 該当事項はありません。
関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 ゲーム事業において、営業上の取引があり
ます。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
。
３．本件事業譲受の要旨
１）譲受する本件事業
アクセルマークが営む以下の本件事業（ゲームの企画・開発・運営等に係るゲーム事業及び関連事業）を譲受い
たします。
・幽☆遊☆白書 100%本気（マジ）バトル
・COLOR PIECEOUT（カラーピーソウト）
・Blockchain Game info（https://blockchaingame.jp/）
・キャラ声アラーム
２）譲受する本件事業の経営成績（2019 年９月期）
売上高：734 百万円
３）譲受する資産・負債の項目及び帳簿価額（2019 年９月 30 日現在）
単位：百万円
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 ２ 流動負債 １
固定資産 154 固定負債 －
合計 156 合計 １
（注）１．実際の資産・負債の金額は、上記金額に本件事業譲渡の譲渡日までの増減を加除した上で確定いたします。
２．固定資産として計上している各ゲームタイトルに係るソフトウェアはすべて減価償却済または減損損失を計上
しており、2020 年３月 31 日時点で帳簿価額は 0 円であります。
４）譲受価額及び決済方法
・譲受価額：20 百万円（税別）
・決済方法：現金による決済
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４．本件株式譲受の要旨
１）本件株式譲受の概要
当社は、アクセルマークに於ける本件会社分割の効力発生日（2020 年９月１日を予定）をもって、新設会社の全
株式を、アクセルマークより譲受する予定です。なお、株式譲受元であるアクセルマークにつきましては、「２．
相手方の概要」をご参照ください。
２）新設会社の概要
（１）名称 アクセルマークプラス株式会社
（２）所在地 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 本間 稔彦
（４）事業内容 ゲーム事業
（５）資本金 １円
（６）設立年月日 2020 年９月１日
（７）発行済株式数 １株
（８）決算期 ９月 30 日
（９）大株主及び持株比率 アクセルマーク株式会社 100%
３）譲受株式数、譲受価額及び譲受前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 －株
（議決権の数：－個）
（議決権所有割合： 0.0％）
（２）譲受株式数 １株
（３）譲受価額 金額が僅少であるため、譲渡価額は非開示とさせていただきます。
（４） 異動後の所有株式数 １株
（議決権の数：１個）
（議決権所有割合：100.0％）
５．本件譲受の日程
基本合意取締役会決議日 2020 年６月 18 日
基本合意書締結日 2020 年６月 18 日
本件譲受の取締役会決議日 2020 年７月 31 日
本件譲受に関する契約締結日 2020 年７月 31 日
本件会社分割の効力発生日 2020 年９月１日（予定）
本件譲受日 2020 年９月１日（予定）
６．今後の見通し
本件譲受は、2020 年９月を予定しているため、2020 年９月期の連結業績に与える影響は軽微であります。な
お、今後の進捗状況等により、業績等に影響を与える事象が発生すると判断した場合には、速やかに開示いたし
ます。
以 上
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