3672 オルトプラス 2020-06-18 15:00:00

ゲーム事業の譲受に向けた基本合意書締結に関するお知らせ [pdf]

                                                                        2020 年６月 18 日
各 位
                                           会   社   名   株式会社オルトプラス
                                           代表者名        代表取締役 CEO         石 井       武
                                                        （コード番号：3672 東証第一部）
                                           問合せ先        財務・経理部 部長         川 戸 淳 裕
                                                                   （Tel．03-4405-4339）


           ゲーム事業の譲受に向けた基本合意書締結に関するお知らせ

  当社は、本日（2020 年６月 18 日）開催の取締役会において、アクセルマーク株式会社（東京都中野区、代
 表取締役 尾下順治、以下「アクセルマーク」といいます。
                           ）のゲームの企画・開発・運営等に係るゲーム事
 業の全部又は一部（以下「本件事業」といいます。
                       ）を事業譲渡や組織再編等の方法により譲受すること（以
 下「本件譲受」といいます。
             ）について、アクセルマークと基本合意書を締結することを決議いたしましたの
 で、下記のとおりお知らせいたします。
  なお、本譲受は、東京証券取引所の規則に定める適時開示の基準には該当いたしませんが、有用な情報と判
 断したため、任意開示するものであります。


                                      記


１．本件譲受に向けた基本合意の理由
当社グループを取り巻く事業環境といたしましては、我が国の経済が新型コロナウィルス感染症の世界的大流
行の影響を受け足元で急激に減速しており、今後もしばらくはこの感染症の影響が続くものと見込まれます。他
方、当社の主な事業領域であるソーシャルゲーム関連市場は、新型コロナウィルス感染症による影響を大きく受
けてはおらず、成熟化の傾向はみられるものの、今後も緩やかに拡大していく見通しであります。
このような事業環境の下、当社グループは、引き続き、ソーシャルゲームの新規開発及び運営並びに他社のゲ
ームタイトルの運営受託等に注力しておりますが、事業ポートフォリオの入れ替えを進め一層の経営資源の選択
と集中を必要とするアクセルマークとの間で協議を重ねた結果、当社が本件事業を譲受し、その企画・開発・運
営等を担うことが、アクセルマーク、当社および各ステークホルダーにとって最適であると判断したことから、
このたびの基本合意に至りました。
なお、当社とアクセルマークは、本件譲受に関連して合弁会社等の方法によりブロックチェーンゲームの開発
及びパブリッシング等を共同で行うことについても基本合意しております。詳細については、現在協議中であ
り、開示すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。


２．相手方の概要
（１）   名                称   アクセルマーク株式会社
（２）   所        在       地   東京都中野区本町一丁目 32 番２号
（３）   代表者の役職・氏名            代表取締役 尾下 順治
（４）   事    業       内   容   ゲーム事業、広告事業及び and Experience 事業
（５）   資        本       金   1,221 百万円（2019 年９月末日現在）
（６）   設    立   年   月   日   1994 年３月 22 日
（７）   純        資       産   281 百万円（2019 年９月末日現在）


                                      1
（８）    総    資       産   1,932 百万円（2019 年９月末日現在）
（９）    大株主及び持株比率        ウィズ AIoT エボリューションファンド投資事業有限責任組合
                                                      （7.9％）
                        松井証券株式会社（3.85％）
                        KLab 株式会社（3.4％）
                        尾下順治（2.74％）
                        株式会社 SBI 証券（1.31％）
                        野村證券株式会社（1.26％）
                        NOMURAINTERNATIONALPLCA/ CJAPANFLOW（常任代理人野村證券株式会
                        社）
                         （1.14％）
                        日本証券金融株式会社（1.0％）
                        高野利亮（0.8％）
                        株式会社ライブスター証券（0.79％）
（10）   上場会社と当該会社の       資本関係                   該当事項はありません。
       関係               人的関係                   該当事項はありません。
                        取引関係                   ゲーム事業において、営業上の取引があ
                                               ります。
                        関連当事者への該当状況            該当事項はありません。


３．譲受の要旨
アクセルマークが営むゲームの企画・開発・運営等に係るゲーム事業の全部又は一部（本件事業）を譲受いたし
ます。詳細については、アクセルマークと協議中であり、決定次第、お知らせいたします。


４．譲受価額及び決済方法
アクセルマークと協議中であり、当社の実施するデュー・デリジェンスの結果に基づき価額等を決定する予定で
す。


５．日程
当社取締役会決議日                              2020 年６月 18 日
基本合意書締結日                               2020 年６月 18 日
譲受契約締結日                                2020 年７月（予定）
譲受予定日                                  2020 年９月（予定）


６．今後の見通し
本件譲受は 2020 年９月を予定しているため、2020 年９月期の連結業績に与える影響は軽微であります。な
お、今後の進捗状況等により、業績等に影響を与える事象が発生すると判断した場合には速やかに開示いたしま
す。
                                                                     以 上




                                   2