3668 コロプラ 2020-12-18 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 18 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 コ ロ プ ラ
代表者名 代表取締役社長 馬 場 功 淳
（コ ー ド ： 3 6 6 8 東証第一部）
取 締 役
問合せ先 コーポレート本部長 原 井 義 昭
（TEL．03-6721-7770）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行（以下
「本新株発行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年１月 15 日
（２） 発行する株式の種類および数 当社普通株式 26,498 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,019 円
（４） 発 行 価 額 の 総 額 27,001,462 円
株式の割当ての対象者
（５） およびその人数並びに 業務執行取締役 ５名 26,498 株
割 り 当 て る 株 式 の 数
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
（６） そ の 他
出しております。
２．本新株発行の目的および理由
当社は、2019 年 11 月 20 日付け「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社の取締
役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。
）に対して、当
社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価
値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入しており
ます。また、2019 年 12 月 20 日開催の第 11 回当社定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式
の付与に係る現物出資財産として対象取締役に対して年額 300 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、及
び、年 500,000 株以内の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲および諸般の事情を勘案し、対象取締役に対
し本新株発行につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計 27,001,462 円を支給するこ
とを決議するとともに、対象取締役に対し本新株発行を行うことを決議いたしました。なお、本制度の導入目
的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセンティブの付与および株主価値の共有を実現するため、
後記３（１）のとおり、譲渡制限期間は取締役を退任するまでとしております。
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３．譲渡制限付株式割当契約の概要
本新株発行に伴い、当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。
）
を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年１月15日（払込期日）から当社取締役を退任する日までの間、割当てを受けた当
社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることが
できないものとします。
（２）譲渡制限の解除
当社は、上記（１）の定めにかかわらず、対象取締役が、当社の取締役会が定める期間（以下「役務提
供期間」という。）中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につ
いて、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の全部に
ついての譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、役務
提供期間が満了する前に取締役を退任した場合には、当該退任した時点で譲渡制限を解除し、譲渡制限を解
除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
（３）当社による無償取得
対象取締役が役務提供期間満了前に当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した場合
等、本割当契約に定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に
無償で取得します。
（４）株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
当社が定める証券会社に、対象取締役が専用口座を開設し、管理されます。なお、当該証券会社は大和証券
株式会社を予定しております。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役
会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定
める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除
します。また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解
除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行の発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2020年12月
17日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,019円といた
しました。これは、取締役会決議日直前の市場価格であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情
のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有
利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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