3667 ｅｎｉｓｈ 2020-04-03 16:00:00
第三者割当てによる行使価額修正条項付第13回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月３日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 e n i s h
住 所 東京都港区六本木六丁目 10 番１号
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 安 徳 孝 平
（コード番号：3667）
問い合わせ先 取締役執行役員管理本部長 高 木 和 成
TEL.03（6447）4020
第三者割当てによる行使価額修正条項付第 13 回新株予約権の発行及び
コミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、2020 年４月３日付の当社取締役会において、以下のとおり、バークレイズ・バンク・ピー
エルシー（以下「バークレイズ・バンク」といいます。）を割当予定先として、第三者割当の方法に
より行使価額修正条項付第 13 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること及
び金融商品取引法による届出の効力発生後に、コミットメント条項付き第三者割当契約（以下「本第
三者割当契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年４月 20 日
（２） 新 株 予 約 権 数 26,000 個
本新株予約権１個当たり 65 円
（３） 発 行 価 額
（本新株予約権の払込総額 1,690,000 円）
潜在株式数：2,600,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
当該発行 による
（４） 下限行使価額（下記（６）をご参照下さい。）においても、潜在株式
潜 在 株 式 数
数は 2,600,000 株です。
資 金 調 達 の 額
（５） 956,690,000 円（注）
（差引手取概算額）
当初行使価額 370 円
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 185 円（別紙発行要項第 11 項による調整を受け、以
下「下限行使価額」といいます。）
行使価額は、2020 年４月 21 日以降、本新株予約権の各行使請求の通
行 使 価 額 及 び 知が行われた日（以下「修正日」といいます。）に、修正日の直前取
（６）
行使価額の修正条件 引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をい
い、以下「算定基準日」 といいます。 の株式会社東京証券取引所
） （以
下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取
引の終値（以下「東証終値」といいます。）の 92％に相当する金額
に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場
合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当ての方法によります。
（８） 割 当 予 定 先 バークレイズ・バンク
当社は、バークレイズ・バンクとの間で、金融商品取引法に基づく届
出の効力発生後に、本第三者割当契約を締結する予定です。
（９） そ の 他 本第三者割当契約においては、以下の内容が定められます。詳細は、
「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の選択
理由」及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達
1
方法の概要」に記載しております。
・ バークレイズ・バンクによる本新株予約権の行使コミット
・ 当社による本新株予約権の行使停止
・ 当社による対象有価証券の処分等の禁止（ロックアップ）
なお、本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、バーク
レイズ・バンクの親会社、子会社又は関連会社（財務諸表等の用語、
様式及び作成方法に関する規則第８条に定める親会社、子会社及び関
連会社をいいます。以下同じです。）以外の者に対して当社取締役会
の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないことについても合
意する予定です。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行
使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達
の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、スマートフォン端末を利用したモバイルゲームの企画・開発・運営を主たる事業としてお
ります。2019 年の世界モバイルゲーム市場は、前年比 103.3％の７兆 1,840 億円と推計され、市場全
体として引き続き堅調なプラス成長（注１）が続いています。一方で、国内市場においては、ユーザ
ー認知度の高い IP（注２）を用いたモバイルゲームの台頭や、中国など海外発のモバイルゲームの
進出など競争が激化しております。
このように競争が激化する状況下においては、スマートフォンの性能向上に対応し、かつ、ユーザ
ーの嗜好やユーザーが求めるクオリティに応えるタイトルを開発することが重要になっており、 これ
に伴い、開発期間が長期化し、また開発費用が増加する傾向にあります。具体的には、オリジナルタ
イトルの場合、１本あたり 10 億円規模の開発費用及び２年の開発期間を要するケースも珍しくなく
なっており、多くの時間と投資が必要な環境となっております。
このようなモバイルゲーム市場の環境の下、当社は競争力を高めるために、既存のブラウザゲーム
（注３）により得られる安定した収益及びブラウザゲームで培った技術力を活かし、ネイティブアプ
リケーションゲーム（注４）を提供してきており、今後も、ブラウザゲームの運営に加え、ネイティ
ブアプリケーションゲームを継続的かつ安定的に提供し、 企業価値を向上させていくことを目指して
おります。
具体的には、ブラウザゲームにつきましては、９周年を迎えた「ぼくのレストラン２」 「ガルショ
☆」は新機能の追加や継続的な他社 IP とのコラボレーションやタイトル収益の状況に応じた人員配
置や外注費の使用等の実施により、引き続き当社の売上収益に貢献しております。ネイティブアプリ
ケーションゲームにつきましては、 ２周年を迎えた欅坂 46・日向坂 46 初となる公式ゲームアプリ 「欅
のキセキ」 、HiGH&LOW シリーズ初となる公式ゲームアプリ「HiGH&LOW THE GAME ANOTHER WORLD」の
２つの IP タイトルに加え、2020 年１月には、中国タイトルを日本で展開する未来型アクション RPG
「VGAME」及びオリジナルタイトルであるドラマチック共闘オンライン RPG「De:Lithe（ディライズ）
～忘却の真王と盟約の天使～」の配信を開始しております。なお、 「De:Lithe（ディライズ）～忘却
の真王と盟約の天使～」は、配信後１ヶ月弱で累計 500 万ダウンロードを突破するなど、2020 年 12
月期以降の収益寄与が期待されます。
しかしながら、2019 年 12 月期においては、タイトル収益の悪化を受けて 2018 年第４四半期に既
存タイトル「12 オーディンズ」の配信を終了したこと、同じく 2018 年第４四半期に経営資源の選択
と集中の観点からファッションレンタルサービス「EDIST.CLOSET」の事業譲渡を実施したこと、既存
タイトルの周年イベントがユーザーの満足度を完全には満たすことが出来ず盛り上がりに欠けたこ
と、2019 年 12 月期第４四半期に新規タイトルとして配信された 「HiGH&LOW THE GAME ANOTHER WORLD」
については 2019 年 12 月期における収益貢献が配信から２ヶ月４日間と限定的であったこと、 などの
理由により、2019 年 12 月期の売上高は 3,959 百万円と前年同期に比べ 27.3%減少しました。このよ
うな状況の下、売上高減少に伴い、Apple や Google 向け手数料を中心とした変動費については減少
したものの、新規３タイトルの「HiGH&LOW THE GAME ANOTHER WORLD」「VGAME」及び「De:Lithe（デ
、
2
ィライズ） ～忘却の真王と盟約の天使～」 に係る開発費を計上した結果、 営業損失は 1,456 百万円（前
年同期営業損失 716 百万円） 、経常損失は 1,462 百万円（前年同期経常損失 712 百万円）
、当期純損失
は 1,469 百万円（前年同期当期純損失 719 百万円）となりました。これにより、当社においては、継
続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。 当社と致しましては、
当該状況を早期に解消し事業基盤及び財務基盤の安定化を実現するための対応策を講じております
が、既存タイトルの売上動向、新規タイトルの売上見込及び運営タイトルの各種コスト削減について
は将来の予測を含んでおり、 当事業年度においては引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要が
あることから、当社第 11 期有価証券報告書の提出日である 2020 年３月 26 日時点では継続企業の前
提に関する重要な不確実性が認められます。
このような状況の下、当社が今後も既存タイトルの運営や新規タイトルの開発を継続的に進め、企
業価値を向上させていくためには、事業の運営に必要な資金を確保しつつ、以下のような、コスト削
減や事業の選択と集中による事業基盤の安定化及び財務基盤の安定化を図る必要があると考えてお
ります。
① 事業基盤の安定化
徹底的なコスト削減や、事業の選択と集中により、事業基盤の安定化を図ってまいります。具体
的には、既存タイトルについては、より安価な外注先を起用し、各タイトルの収益状況に応じた人
員配置を行うなど運営体制の見直しを継続的に行うことによりコスト削減を図るほか、その中にお
いても収益が見込めない既存タイトルについては、それらの事業譲渡・配信終了も視野に対応する
方針であります。また、直近配信したオリジナルタイトル「De:Lithe（ディライズ）～忘却の真王
と盟約の天使～」については 2020 年３月末の香港・台湾・マカオでの配信に加え、韓国、英語圏
への海外展開を推進し、日本国内以外のユーザーの獲得を図ります。また、当社は、 「VGAME」にお
いてバーチャルタレント「キズナアイ」 （注５）とのコラボレーションを実施しておりますが、
「De:Lithe（ディライズ）～忘却の真王と盟約の天使～」においても、このような他社 IP タイト
ルとのコラボレーションを実施するなど、他社 IP との協力を得ることによりユーザーのログイン
回数や滞留時間の増加を図るなど、効果的な運営を行うことにより、売上収益の拡大を進めてまい
ります。今後の新規タイトルの開発については、IP タイトルの自社単独開発と「VGAME」における
共同開発先である VANEPLUS PRODUCTION を始めとした中国企業との共同開発に分散することにより
開発の長期化や開発費の高騰など各種リスクの低減を図りながら、人員体制および協力企業の技術
力を踏まえ、過去事例を参考に慎重に工数を見積もることで、開発スケジュールの遅延等による開
発費の増加が生じないよう努めてまいります。また、IP の価値と経済条件を踏まえ収益性が高く見
込まれるタイトルに対して優先的に開発・運営人員を配置することにより、当社の収益改善を図っ
てまいります。
② 財務基盤の安定化
当社は、2019 年８月に取引金融機関１社から 550 百万円の借入を行っております。当社は、今回
調達する資金を借入金の返済に充当することにより、金利の支払いに要する費用負担を軽減し、ま
た有利子負債の減少を通じて、財務基盤の安定化を図ることが出来るものと考えております。
当社は、事業の運営に必要な資金を確保すること、また上記の施策を実行することを目的として今
回の資金調達を実施致します。
当社は、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる状況にありますが、今回の資金調達
により、当該状況を早期に解消又は改善すべく対応するとともに、当社の事業基盤及び財務基盤の安
定化を図ることで、今後のネイティブアプリケーションゲームの継続的かつ安定的な提供を実現し当
社の持続的な成長が図られるものと考えております。
（注１）株式会社 KADOKAWA Game Linkage マーケティングセクション 2020 年１月 30 日発行「ファ
ミ通モバイルゲーム白書 2020」参照。
（注２）IP とは、Intellectual Property の略称で、著作権等の知的財産をいいます。
（注３）ブラウザゲームとは、ウェブブラウザを使用してプレイするゲームのことをいいます。
（注４）ネイティブアプリケーションゲームとは、ネイティブアプリケーション（特定のコンピュー
ターの機種や OS 上で直接実行可能なプログラムで構成されたアプリケーションソフトウェ
ア）を利用してプレイするゲームをいいます。
（注５）キズナアイは、2016 年 12 月に活動を開始したバーチャルタレントをいいます。©Kizuna AI
3
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の選択理由
数あるファイナンス手法の中から今回の資金調達手法を選択するにあたり、当社は、経営効率化を
含む事業基盤の安定化を図るための施策及び財務基盤の安定化を図るという事業計画のもとでの、資
金需要に応じた資金調達の実現性が高い資金調達手法かどうか、また、既存株主の皆様の利益に充分
配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどう
か、また資本政策の柔軟性が確保された資金調達手法かどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを
充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
① 本新株予約権の主な特徴
・ 短期間における資金調達の実現性が高いと考えられること
下記（２） 「資金調達方法の概要」にも記載のとおり、バークレイズ・バンクは、保有する
全ての本新株予約権を原則として 100 計算対象日（計算対象日の定義は、下記「（２）資金
調達方法の概要 ②行使コミット条項」をご参照ください。以下同様です。 ）以内に行使する
義務を負っています。この仕組みにより、短期間における資金調達の実現性を高めることが
可能となります。
・ 過度な希薄化の抑制が可能なこと
(ⅰ)本新株予約権に係る潜在株式数は 2,600,000 株（2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式
数 10,801,600 株の 24.07％（小数点以下第３位を四捨五入））と一定であり、株式価値
の希薄化の割合が限定されております。
(ⅱ)本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができる一方、当社は、
株価動向や市場環境等を勘案して適宜停止指示（停止指示の定義は、下記「（２）資
金調達方法の概要 ③当社による行使停止」をご参照ください。以下同様です。 ）を行
うことができます。
・ 株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えられます。
(ⅰ)上記に記載のとおり、当社が適宜停止指示を行うことにより、株価動向や市場環境等
に応じて本新株予約権が行使されないようにすることができること
(ⅱ)行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される
仕組みとなっていることから、複数回による行使の分散が期待されるため、当社株式
の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
(ⅲ)下限行使価額が 185 円に設定されていること
・ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権をいつで
も取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
② 本新株予約権の主な留意事項
本新株予約権には、主に、下記の留意事項がありますが、当社としましては、上記のメリットか
ら得られる効果の方が大きいと考えています。
・ 本新株予約権の下限行使価額は 185 円に設定されており、当社普通株式の株価が下限行使価
額を下回る水準で推移した場合には、新株予約権が行使されず、当社の想定した資金調達が
できない可能性があります。
・ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能
性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 他の資金調達方法との比較
• 公募増資又は第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に
１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、 株価に対する直接的な影響が大きいと考
えられます。一方、本新株予約権の行使価額は、別紙の発行要項 10 項記載のとおり、修正日
に、算定基準日の東証終値の 92％に相当する金額に修正されることから、複数回による行使の
分散が期待され、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいことに加え、株
4
価動向や市場環境等を勘案して当社が停止指示を行うことにより、バークレイズ・バンクによ
る本新株予約権の行使時期を一定程度コントロールすることができるため、 株価に対する一時
的な影響を低減することが可能となるものと考えられます。
• 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）につ
いては、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付
される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、 転換の完了まで転換により交付され
る株式総数が確定しないため、 転換価額の水準によっては転換により交付される株式数が当初
転換価額を前提とする想定より増加する場合があり、 株価に対する直接的な影響が大きいと考
えられますが、本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株
価動向によらず、最大増加株式数は限定されています。
• 他の行使価額修正型の新株予約権については、 行使の制限や制限の解除のみが可能なスキーム
がありますが、本スキームでは、これらに加えて、バークレイズ・バンクは保有する全ての本
新株予約権を原則として 100 計算対象日以内に行使する義務を負っており、他の行使価額修正
型の新株予約権よりも、高い実現性をもって機動的な資金調達を図りやすいと考えられます。
また、行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社
が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となります。
• 社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財
務健全性の低下が見込まれますが、本スキームは資本性調達であるため、財務健全性の低下は
見込まれないこととなります。
（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、バークレイズ・バンクに対し、行使期間を 2020 年４月 21 日から 2021
年４月 20 日までとする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、バー
クレイズ・バンクによる新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
① 本新株予約権の構成
・ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は 100 株であり、本新株予約権の目的である株
式の総数は 2,600,000 株です。
・ 本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び
③に記載のとおり、当社とバークレイズ・バンクとの間で締結予定の本第三者割当契約におい
て、バークレイズ・バンクが一定条件のもとで保有する全ての本新株予約権についての行使コ
ミット（下記「②行使コミット条項」をご参照ください。）を行うことにより、当社は短期間
における資金調達の実現性を高めることが可能となります。また、当社の資金需要動向に応じ
て当社がバークレイズ バンクに対して停止指示を行うことができるほか、
・ 停止指示を通じて、
株価動向や市場環境等に応じて、当社が株価への影響を一定程度コントロールできる設計とし
ています。
・ 本新株予約権の行使価額は、当初 370 円（発行決議日の直前取引日の東証終値）ですが、2020
年４月 21 日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の
92％に相当する金額に修正されます。但し、行使価額の下限は 185 円（発行決議日の直前取引
日の東証終値の 50％（１円未満切り上げ）の水準）です。
・ 本新株予約権の行使期間は、2020 年４月 21 日から 2021 年４月 20 日までです。
② 行使コミット条項
バークレイズ・バンクは、2020 年４月 21 日以降、原則として 100 計算対象日以内（但し、当該期
間の終了日より前に 2021 年４月 20 日が到来した場合には、バークレイズ・バンクは本新株予約権の
行使を行う義務を免除されます。）に、保有する全ての本新株予約権を行使することを約束していま
す（以下「行使コミット」といいます。）。
この仕組みにより、 当社は短期間における資金調達の実現性を高めることが可能となります。 但し、
計算対象日とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます（以下同じです。）。
(ⅰ) 当該取引日における権利行使価額が下限行使価額となる場合
(ⅱ) 当該取引日における当社普通株式の株価（気配値を含みます。）が一度でも直前取引日の当社
5
普通株式の普通取引の終値の 92％以下となった場合
(ⅲ) 当該取引日が行使停止期間（下記「③当社による行使停止」をご参照ください。）に該当する
場合
(ⅳ) 当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、
株式会社証券保管振替機構若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高
いとバークレイズ・バンクが合理的に判断した場合
(ⅴ) 災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新
株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が
実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合
③ 当社による行使停止
・ 当社は、行使期間中のいずれかの日において、バークレイズ・バンクが本新株予約権の全部又
は一部を行使することができない期間を指定（以下「停止指示」といいます。）することがで
きます。なお、当社は、一旦行った停止指示をいつでも取り消すことができます。
・ 当社は、停止指示を行った際、又は一旦行った停止指示を取り消した際には、それぞれその旨
をプレスリリースにて開示いたします。
④ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と判断した場合、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権
の全部又は一部を取得することができます。また、当社は、2021 年４月 20 日において未行使の本新
株予約権が残存している場合、本新株予約権１個当たり 65 円の価額で、本新株予約権者（当社を除
きます｡）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
⑤ 本新株予約権の譲渡
本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、当社取締役会の事前の承認がない限り、本
新株予約権をバークレイズ・バンクの親会社、子会社又は関連会社以外の第三者に譲渡することはで
きない旨並びにバークレイズ・バンクが本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる
者に対して、当社との間で本第三者割当契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三
者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
963,690,000 7,000,000 956,690,000
（注）１．上記差引手取概算額は、本新株予約権の発行価額の総額（1,690,000 円）及び本新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額（962,000,000 円）を合算した金額から、本
新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使さ
れたと仮定した場合の金額です。
２．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届
出書作成費用及び変更登記費用等)の合計額であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 956,690,000 円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。なお、
6
調達額が予定金額を超過した場合には、ネイティブアプリケーションゲームの開発・運営関連費用に
充当いたします。
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
① ネイティブアプリケーションゲームの 556,690,000 2020 年４月～2021 年４月
開発・運営関連費用
② リストラクチャリングに関わる費用 150,000,000 2020 年４月～2020 年 12 月
③ 借入金の返済原資 250,000,000 2020 年４月～2020 年 12 月
（注）１．支出予定時期までの資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定
です。
２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、行使可能期
間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。こ
の場合には、手元資金、借入金等の代替資金による資金調達手段により充当する予定です。
また、当社は支出予定時期の早いものから優先して調達資金を充当する予定ですが、想定す
る支出予定時期において本新株予約権の行使による資金調達が進んでいない場合には支出
予定時期を後ろ倒しする可能性があります。
上記具体的な使途については以下の通りです。
① ネイティブアプリケーションゲームの開発・運営関連費用
当社の収益を増加させるためには、既存タイトルを強化しつつ新規タイトルを継続して企画・
開発することが重要と考えております。すなわち、既存タイトルの強化に関しては、 「２．募集の
目的及び理由、①事業基盤の安定化」に記載のとおり、 「De:Lithe（ディライズ）～忘却の真王と
盟約の天使～」について、2020 年３月末の香港・台湾・マカオでの配信に加え、韓国、英語圏へ
の海外展開を推進するほか、他社 IP タイトルとのコラボレーション実施や、追加開発を伴う新機
能の追加、新ゲーム内イベントの導入など、既存タイトルの売上収益の増加を目的とした効果的
な運営に取り組むことを目指します。新規タイトルについては、セールスランキングにおいて上
位を獲得するため、ゲームデザイン、ゲームシステム及びアートワークのすべてにおいて高いク
オリティと新規性をそなえた、ユーザーから支持されるコンテンツが提供できるよう企画・開発
に取り組むことを目指します。
上記のような方針のもと、ネイティブアプリケーションゲームの開発と運営のための事業資金
として、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金の一部を、ネイティブアプリケーショ
ンゲームの開発及び運営にかかる給与手当・契約社員手当・人材派遣費・アルバイト賃金等の労
務費、外注制作費、サーバー費用などに充当する予定です。なお、現時点においては、労務費に
340 百万円、外注制作費に 200 百万円、サーバー費用に残額を充当することを目途としておりま
すが、上記内訳についてはネイティブアプリケーションゲームの開発及び運用の進捗状況等に応
じて、変更が生じる可能性があります。
② リストラクチャリングに関わる費用
上記「２．募集の目的及び理由」にも記載の通り、当社の事業基盤を安定させるため、既存タ
イトルについて、その外注先の選択や人員配置を含む運営体制の見直しを継続的に行うことでコ
スト削減を進めておりますが、その中においても収益が見込めない既存タイトルについては、選
択と集中の観点から、それらの事業譲渡・配信終了を視野に対応する方針であります。また、各
種コストを徹底的に圧縮することを目的に、オフィスの移転を含む各種施策の検討を進めてまい
ります。これらの取り組みは長期的な収益改善に繋がると考えておりますが、一過性の費用が掛
かるため、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金の一部を、各種コスト圧縮策のうち
の、オフィス移転時の原状回復費、保証金・敷金、内装工事費等の費用等に充当する方針です。
③ 借入金の返済原資
当社は 2019 年８月に取引金融機関１社から 550 百万円の借入を実行しておりますが、有利子負
債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担を軽減するため、本新株予約権の発行及び行使に
より調達した資金の一部を当該借入金の返済に充当する方針です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
7
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回の資金調達は当社の事業基盤及び一旦財務
基盤の安定化を通じた今後の当社の企業価値向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なもの
であると考えております。したがって、今回の資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株
主の皆様の利益にも資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で締結する予
定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を当社及び割当予
定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計 （以下「赤坂国際会計」といいます。）
に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるバークレイズ・バンク
との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルで
あるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日における当社の株価、当社株式のボ
ラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、当社の資金調達需要等及びこれに基づく行動、バーク
レイズ・バンクの権利行使行動及び株式処分方針、株式処分コスト等にかかる一定の前提の下、当社
は停止指示を実施せず、バークレイズ・バンクは行使コミット条項に定める行使数量の新株予約権の
行使を期限内に完了するように、権利行使期間開始日以降一定数量ずつ権利行使及び株式売却を進め
ると仮定して評価を実施しました。
その結果、本新株予約権１個当たりの評価額は 65 円と算定され、当社は、これを参考として本新
株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金 65 円と決定しました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020 年４月
２日）の当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予
約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金
額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である 185 円を下回ることはありま
せん。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当
する金額で設定されており、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い
水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約
権の払込金額が、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権行使価額の水準等を踏まえて決定されて
いることに照らして、本新株予約権の払込金額は適正な価額であり、本新株予約権の発行が有利発行
に該当しないと考えております。
当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、赤坂国際会計は新株予約権の発行実務及び価値
評価に関する専門知識・経験を有すると認められること、赤坂国際会計は当社と資本関係も顧問契約
関係にもなく、当社経営陣から独立していると認められること、赤坂国際会計はバークレイズ・バン
クから独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価値の評価につい
ては、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から提出を受けたデータ・資料に照らし、
当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計に
よって算出された評価額と同額であることから、本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利で
はなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達により、本新株予約権全部が行使された場合に当社普通株式は最大 2,600,000 株（議
決権 26,000 個相当）増加し、 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式数 10,801,600 株に対して最大 24.07％
の増加、2019 年 12 月 31 日現在の総議決権数 107,983 個に対して最大 24.08％の希薄化が生じます。
しかしながら、当社は、当該資金調達により、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、事
業基盤及び財務基盤の安定化を図ることができると考えており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化
を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模
は合理的であると当社は判断しました。
なお、①新株予約権の目的である当社普通株式数の合計 2,600,000 株に対し、当社普通株式の過去
６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 783,130 株であり、一定の流動性を有していること、②本
新株予約権は当社株式動向や市場環境等を勘案し停止指示を行うことによって、株式発行を行わない
8
ようにすることが可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であること
から、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であ
ると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
バークレイズ・バンク・ピーエルシー
（１） 名 称
(Barclays Bank PLC)
英国 ロンドン市 E14 5HP チャーチル・プレイス 1
（２） 所 在 地
(1 Churchill Place, London E14 5HP, United Kingdom)
グループ最高責任者
（３） 代表者の役職・氏名
ジェームズ・E・ステイリー
個人向け銀行業務、クレジットカード、コーポレート・バンキン
（４） 事 業 内 容
グ及び投資銀行業務並びに資産及び投資運用
2,342 百万ポンド（2019 年６月 30 日現在）
（338,630 百万円）
（５） 資 本 金
（換算レートは１英ポンド 136.57 円（2019 年６月 28 日の仲値）
です。 ）
（６） 設 立 年 月 日 1836 年６月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式 2,342 百万株 （2019 年６月 30 日現在）
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 20,900 名（2019 年６月 30 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 個人及び法人
（11） 主 要 取 引 銀 行 -
バークレイズ・ピーエルシー 100.00％
（12） 大株主及び持株比率
（2019 年６月 30 日現在）
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
（注）
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万英ポンド。特記しているものを除く。 ）
決 算 期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
連 結 純 資 産 70,955 65,734 47,711
連 結 総 資 産 1,213,955 1,129,343 877,700
１株当たり連結純資産（ポンド）（注） 30.29 28.06 20.37
連 結 営 業 収 益 12,725 12,177 12,957
連 結 税 引 後 利 益 3,729 △1,154 835
１株当たり連結税引後利益(ポンド)（注） 1.59 △0.49 0.36
１株当たり配当金支払額(ポンド) 0.27 0.29 6.23
（注）有価証券報告書又は外国会社報告書記載の当該数値を同記載の発行済株式総数で除した値を記
載
（単位：百万円。特記しているものを除く。 ）
連 結 純 資 産 9,690,324 8,977,292 6,515,891
連 結 総 資 産 165,789,834 154,234,374 119,867,489
１株当たり連結純資産（円） 4,136.64 3,832.26 2,781.53
連 結 営 業 収 益 1,737,853 1,663,013 1,769,537
9
連 結 税 引 後 利 益 509,270 △157,602 114,036
１株当たり連結当期純利益(円) 217.40 △67.28 48.68
１株当たり配当金支払額(円) 36.87 39.61 850.83
換算レートは１英ポンド 136.57 円（2019 年６月 28 日の仲値）です。
（注）１．当事会社間の資本関係に関して、バークレイズ・バンクが短期取引を前提として一時的に
保有している当社株式は考慮しておりません。
２．バークレイズ・バンクは、ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に株式上場し
ているバークレイズ・ピーエルシーの完全子会社であり、英国において健全性監督機構
（Prudential Regulation Authority）により承認され、金融行為規制機構（Financial
Conduct Authority）及び健全性監督機構の監督及び規制を受けています（登録番号は
No.1026167）。
また、当社は、英国健全性監督機構ホームページ、金融行為規制機構ホームページ、バー
クレイズ・バンクのアニュアルレポート等でバークレイズ・バンクの属するグループが諸
外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件のあっせんを行うバ
ークレイズ証券の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、バークレイズ・バン
ク、バークレイズ・バンクの役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは関係が
ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、複数の証券会社から提案を受けた複数の資金調達方法について検討してまいりましたが、
バークレイズ・バンクのグループに属する日本法人であるバークレイズ証券株式会社（以下「バーク
レイズ証券」といいます。）からの提案が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を
短期間で調達したいという当社のニーズに最も合致するものであったこと、バークレイズ・バンクは
当社が 2019 年１月７日付で発行した第 12 回新株予約権の割当先として割当てを受けた新株予約権の
全部を既に行使した実績があること等を総合的に勘案し、バークレイズ証券の提案を採用し、バーク
レイズ・バンクを割当予定先として選定いたしました。
本新株予約権の割当ては、第一種金融商品取引業者であり日本証券業協会会員であるバークレイズ
証券のあっせんを受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱い
に関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、割当予定先であるバークレイズ・バンクとの間で、継続保有及び預託に関
する取り決めはありません。なお、バークレイズ・バンクの親会社、子会社又は関連会社以外の者に
対して本新株予約権を譲渡する場合には当社の取締役会による承認が必要です。当社とバークレイ
ズ・バンクとの間で締結予定の本第三者割当契約において、バークレイズ・バンクは、本新株予約権
の行使により取得する当社株式を長期間保有する意図を有しておらず当社株式に係る議決権を行使し
ない旨を表明する予定です。
また、バークレイズ・バンクが当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行
使を行う方針であること、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を、当
社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを、バークレイ
ズ・バンクの代理人であるバークレイズ証券の担当者に口頭で確認しております。
さらに、当社とバークレイズ・バンクは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１
項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取
扱いに関する規則」第 13 条の定めに基づき、バークレイズ・バンクとの間で締結予定の本第三者割当
契約において、以下の内容について合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
①当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条
第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
に従い、MSCB 等の買受人による行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を
除き、本新株予約権の制限超過行使（単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される株式数
が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合における、当該 10％を超
える部分に係る行使をいう。 ）をバークレイズ・バンクに行わせない。
②バークレイズ・バンクは、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとな
10
るような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あら
かじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③バークレイズ・バンクは、本新株予約権を譲渡する場合（なお、本新株予約権の譲渡には当社の
取締役会による承認が必要。、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使
）
に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に
対して同様の内容を約束させる。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
バークレイズ・バンクからは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金
は確保されている旨の報告を受けております。また、バークレイズ・バンクが 2019 年９月 30 日に関
東財務局長へ提出した外国会社半期報告書（自 2019 年１月１日 至 2019 年６月 30 日）の補足書類
（１）に記載されている 2019 年６月 30 日現在の主要キャッシュフロー・データ中の「現金及び現金
同等物」（158,892 百万英ポンド（約 21 兆 6,999 億円）からも、バークレイズ・バンクがかかる払込
みに要する十分な資金を保有していることが確認できていることから、当社としてかかる払込みに支
障はないと判断しています。
（注）英ポンドの円貨換算は、便宜上、2019 年６月 28 日の仲値（１英ポンド＝136.57 円））によ
ります。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるバークレイ
ズ・バンクとの間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締
結する予定はありません。
（６）ロックアップ
本新株予約権の募集に関連して、当社は、バークレイズ・バンクとの間で、本第三者割当契約の締
結日以降、未行使の本新株予約権が存在しなくなった日までの間、バークレイズ・バンクの事前の書
面による承諾を受けることなく、①ロックアップ対象有価証券（以下に定義します。 の発行、
） 分割、
併合、無償割当て、募集、貸付け、売付け、売付契約の締結、当社の株主によるロックアップ対象有
価証券の売出しについて同意することその他譲渡若しくは処分を行うこと若しくはそれらのための
機関決定を行うこと、②ロックアップ対象有価証券の所有権若しくはその経済的価値の全部若しくは
一部を直接若しくは間接的に譲渡するような、デリバティブ取引（差金決済若しくは現物決済のいず
れも含みます。）その他の取引を行うこと、③当社の指示により行為する法人若しくは個人に①若し
くは②に定める行為を行わせること、又は、④①若しくは②に記載する行為を行うことを企図してい
ること若しくはそれに同意することを発表若しくは公表（当社の発行する有価証券についての第三者
からの公開買付けに対する賛成の意見表明を含みます。）することを行わない旨合意しています。
ただし、以下に掲げる場合は、上記の禁止される行為にはあたりません。
（i）当社及び当社の関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限
付株式報酬制度に基づく当社普通株式の交付並びに新株予約権の発行及び当該新株予約権の
行使による当社の株式の交付（ただし、その目的である株式数が合計 150,000 株を上回らない
範囲に限ります。）
（ii）本契約締結日においてロックアップ対象有価証券が存在する場合における、当該ロックアッ
プ対象有価証券の行使又は当該ロックアップ有価証券に付された権利の行使若しくは義務の
履行による当社普通株式の交付
なお、「ロックアップ対象有価証券」とは、当社普通株式、当社普通株式に転換又は交換されうる
有価証券並びに当社普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権
付社債及び当社普通株式への転換予約権又は強制転換条項の付された株式を含みますがこれらに限
られません。）をいいます。
８．大株主及び持株比率
募集前（2019 年 12 月 31 日現在）
11
氏名 持株数（株） 持株比率（％）
安德 孝平 827,560 7.66
公文 善之 827,560 7.66
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 461,400 4.27
株式会社ＳＢＩ証券 330,600 3.06
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 159,000 1.47
野村證券株式会社 121,900 1.13
マネックス証券株式会社 94,806 0.88
楽天証券株式会社 82,200 0.76
蜂谷 玲子 64,000 0.59
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC) 63,200 0.59
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
（注）１．2019年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．バークレイズ・バンクは本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については長期
保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大
株主及び持株比率」を表示していません。
３． 「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式の内訳は、信託口５が
175,900 株、信託口２が 75,200 株、信託口６が 71,400 株、信託口が 67,700 株、信託口１
が 51,500 株、信託口７が 19,700 株であります。
９．今後の見通し
今回の資金調達による 2020 年 12 月期以降の当社の業績に与える影響は現在精査中であり、判明次
第、適切に開示してまいります。
なお、今回の資金調達は、上記「４.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資
金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えておりま
す。
10．企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行規模は、「６．発行条件等の合理性 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模
が合理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式数
10,801,600 株に対して最大 24.07％の増加、2019 年 12 月 31 日現在の総議決権数 107,983 個に対して
最大 24.08％の希薄化が生じます。このため、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動
を伴うものでないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込
まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営者
から一定程度独立した者より当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思
確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績 （単位：千円）
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
売 上 高 4,382,139 5,449,018 3,959,923
営業利益又は営業損失（△） △914,795 △716,340 △1,456,385
経常利益又は経常損失（△） △911,133 △712,671 △1,462,710
当期純利益又は当期純損失（△） △982,851 △719,099 △1,469,585
１株当たり当期純利益又は１株
△125.99 △81.06 △142.97 円
当たり当期純損失（△）（円）
１株当たり配当金（円） － － －
12
１株当たり純資産（円） 89.97 138.53 60.33 円
（注）１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年３月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 11,089,760 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）
397,000 株 3.58％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
－ －
に お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、当社のストック・オプション制度に係る潜在株式数並びに第９回及び第 11
回新株予約権に係る潜在株式数であります。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 562 円 1,335 円 547 円
高 値 3,760 円 1,395 円 1,435 円
安 値 491 円 432 円 400 円
終 値 1,298 円 567 円 676 円
② 最近６か月間の状況
2019 年 2020 年
12 月 ２月 ３月 ４月
11 月 １月
始 値 662 円 640 円 669 円 543 円 433 円 408 円
高 値 698 円 696 円 850 円 583 円 493 円 408 円
安 値 629 円 623 円 556 円 430 円 303 円 369 円
終 値 641 円 676 円 563 円 433 円 398 円 370 円
（注）2020年４月の株価については、2020年４月２日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
2020 年４月２日
始 値 376 円
高 値 387 円
安 値 369 円
終 値 370 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当てによる第 10 回新株予約権の発行
割 当 日 2018 年１月 11 日
発 行 新 株 予 約 権 数 12,000 個
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 1,130 円
発 行 時 に お け る
調 達 予 定 資 金 の 額 1,629,560,000 円
（差引手取概算額）
割 当 先 大和証券株式会社
募 集 時 に お け る
7,801,600 株
発 行 済 株 式 数
13
当 該 募 集 に よ る
1,200,000 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る 行使済新株予約権数：12,000 個
行 使 状 況 （残新株予約権数 0 個）
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額 1,254,150,000 円
（ 差引手取概算額 ）
①既存のネイティブアプリケーションゲーム「欅のキセキ」のマー
ケティング活動費用（400,000,000 円）
②2018 年 12 月期以降にリリース予定のネイティブアプリケーショ
ンゲーム２タイトルに係る開発費用（200,000,000 円）
③2018 年 12 月期以降にリリース予定の上記②のネイティブアプリ
ケーションゲーム２タイトルに係るマーケティング活動費用
（800,000,000 円）
④金融機関からの短期借入金の返済資金（229,560,000 円）
なお、 上記第 10 回新株予約権の発行時における当初の資金使途につ
いては、 2018 年 12 月 14 日付で以下のとおり資金使途を変更してお
発 行 時 に お け る
ります（詳細につきましては、2018 年 12 月 14 日付けで開示いたし
当 初 の 資 金 使 途
ました 「行使価額修正条項付第 10 回新株予約権の資金使途変更に関
するお知らせ」 （以下 「本リリース」 といいます。 をご参照下さい。。
） ）
①既存のネイティブアプリケーションゲーム「欅のキセキ」のマー
ケティング活動費用（200,000,000 円）
②2019 年 12 月期以降にリリース予定のネイティブアプリケーショ
ンゲーム２タイトルに係る開発費用（524,590,000 円）
③2019 年 12 月期以降にリリース予定の上記②のネイティブアプリ
ケーションゲーム２タイトルに係るマーケティング活動費用
（300,000,000 円）
④金融機関からの短期借入金の返済資金（229,560,000 円）
2018 年１月～2019 年 12 月
発 行 時 に お け る なお、 上記第 10 回新株予約権の発行時における支出予定時期につい
支 出 予 定 時 期 ては、2018 年 12 月 14 日付で、2018 年１月～2020 年６月に変更し
ております（詳細につきましては、本リリースをご参照ください。）
①既存のネイティブアプリケーションゲーム「欅のキセキ」のマー
ケティング活動費用（200,000,000 円）
②2019 年 12 月期以降にリリース予定のネイティブアプリケーショ
ンゲーム２タイトルに係る開発費用（524,590,000 円）
③2019 年 12 月期以降にリリース予定の上記②のネイティブアプリ
現 時 点 に お け る ケーションゲーム２タイトルに係るマーケティング活動費用
充 当 状 況 （153,984,000 円）
④金融機関からの短期借入金の返済資金（229,560,000 円）
差引手取金合計額 1,254,150,000 円のうち、合計 1,108,134,000
円を、 上記のとおり上記①から④の資金使途に充当しております。
なお、残額については現時点で未充当ですが、当初の予定通り、
上記③の資金使途に充当する予定です。
・第三者割当てによる第 12 回新株予約権の発行
割 当 日 2019 年１月７日
発 行 新 株 予 約 権 数 18,000 個
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 580 円
発 行 時 に お け る
調 達 予 定 資 金 の 額 974,240,000 円
（差引手取概算額）
割 当 先 バークレイズ・バンク・ピーエルシー
14
募 集 時 に お け る
9,001,600 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
1,800,000 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る 行使済新株予約権数：18,000 個
行 使 状 況 （残新株予約権数 0 個）
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額 864,294,148 円
（ 差引手取概算額 ）
①2019 年 12 月期にリリース予定のネイティブアプリケーションゲ
ーム２タイトルに係る開発費用及びリリース後の運営費用
発 行 時 に お け る （500,000,000 円）
当 初 の 資 金 使 途 ②2020 年 12 月期以降にリリース予定のネイティブアプリケーショ
ンゲーム１タイトルに係る開発及び新規 IP の取得に関する費用
（474,240,000 円）
発 行 時 に お け る ①2019 年１月～2019 年 12 月
支 出 予 定 時 期 ②2019 年１月～2020 年 12 月
①2019 年 12 月期にリリース予定のネイティブアプリケーションゲ
ーム２タイトルに係る開発費用及びリリース後の運営費用
（500,000,000 円）
②2020 年 12 月期以降にリリース予定のネイティブアプリケーショ
現 時 点 に お け る ンゲーム１タイトルに係る開発及び新規 IP の取得に関する費用
充 当 状 況 （138,308,000 円）
差引手取金合計額 864,294,148 円のうち、合計 638,308,000 円を、
上記のとおり上記①及び②の資金使途に充当しております。なお、
残額については現時点で未充当ですが、当初の予定通り、上記②の
資金使途に充当する予定です。
以 上
15
（別紙）
株式会社 enish 第 13 回新株予約権
発行要項
1. 新株予約権の名称 株式会社 enish 第 13 回新株予約権(以下「本新株予約権」という｡）
2. 本新株予約権の払 金 1,690,000 円
込 金 額 の 総 額
3. 申 込 期 間 2020 年４月 20 日
4. 割 当 日 及 び 2020 年４月 20 日
払 込 期 日
5. 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、すべての本新株予約権をバークレイズ・バンク・ピ
ーエルシーに割り当てる。
6. 本 新 株 予 約 権 の (１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、 当社普通株式 2,600,000
目的である株式の 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株
種 類 及 び 数 式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号によ
り交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総
数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(２)当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う
場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生
じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使
価額及び調整後行使価額は、 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行
第
使価額とする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後交付株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額
(３)調整後交付株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、
第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
行使価額を適用する日と同日とする。
(４)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日
の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適
用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
日以降速やかにこれを行う。
7. 本 新 株 予 約 権 の 26,000 個
総 数
8. 各本新株予約権の 金 65 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 0.65 円）
払 込 金 額
9. 本 新 株 予 約 権 の (１)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
行使に際して出資 行使価額に交付株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を
される財産の価額 生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の
額（以下「行使価額」という｡）は、当初 370 円とする。但し、行使価額は、
第 10 項又は第 11 項に従い修正又は調整される。
10. 行 使 価 額 の 修 正 2020 年４月 21 日以降、行使価額は、第 16 項第(１)号に定める本新株予約権の
各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。 ）の直前取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合に
は、 その直前の終値） 92％に相当する金額
の （以下 「修正後行使価額」という。）
が、当該修正日の直前に有効な行使価額を上回る場合又は下回る場合には、行
使価額は、当該修正日以降、当該修正後行使価額に修正される。但し、かかる
計算によると修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下
限行使価額を修正後行使価額とする。下限行使価額は 185 円とし、第 11 項の規
16
定を準用して調整される。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社
は、第 16 項第(１)号に定める行使請求の通知を受けた後、直ちに、当該本新株
予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
11. 行 使 価 額 の 調 整 (１)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社
の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合に
は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額
を調整する。
交付普通株式数 × １株当たりの
既発行 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 交付普通株式数
(２)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適
用時期については、次に定めるところによる。
①時価（以下に定義する。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する場合（無償割当てによる場合を含む｡） （但し、当社又はその関係会
社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に
定める関係会社をいう。 の取締役その他の役員又は使用人に譲渡制限付
）
株式を交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株
式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）その他の権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、又は会
社分割、株式交換若しくは合併により当社普通株式を交付する場合を除
く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はそ
の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効
力発生日の翌日以降これを適用する｡但し、 株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合には、 その日の翌日以降これを適用する。
②当社普通株式の株式分割をする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降
これを適用する。
③時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）その
他の権利を発行する場合（無償割当てによる場合を含むが、当社又はそ
の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条
第８項に定める関係会社をいう。 の取締役その他の役員又は使用人に新
）
株予約権を割り当てる場合を除く。 ）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式の全部に係る取得請求
権又は新株予約権その他の権利の全部が当初の条件で行使されたものと
みなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株
予約権の場合は割当日)の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生
日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに時価を下回る価額をも
って当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が
当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件と
しているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当
17
該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該
基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権を行使した新
株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式 数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による
調整は行わない。
(３)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差
額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その
後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合に
は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの
差額を差し引いた額を使用する。
(４)①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
②行使価額調整式で使用する「時価」は、調整後行使価額が初めて適用さ
れる日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）と
する。平均値の計算については、１円未満の端数を切り上げる。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない
場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当
社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普
通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価
額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日において当社が有する当
社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５)上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために
行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生
により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づ
く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由に
よる影響を考慮する必要があるとき。
(６)上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額
を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合
には、当社は、必要な行使価額の調整及び下限行使価額の調整を行う｡
(７)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。 ）は、
当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価
額（調整後の下限行使価額を含む。 ）及びその適用開始日その他必要な事項
を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速
やかにこれを行う。
12. 本 新 株 予 約 権 を 2020 年４月 21 日から 2021 年４月 20 日までとする。
行使することが
で き る 期 間
13. その他の本新株予 各本新株予約権の一部行使はできない。
約権の行使の条件
14. 本 新 株 予 約 権 の (１)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本
取 得 条 項 新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に
従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権
１個当たり 65 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本
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新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合
には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得し
た本新株予約権を消却するものとする。
(２)当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる
ことを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第 273 条の規定に従
って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１
個当たり 65 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新
株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するも
のとする。
(３)当社は、2021 年４月 20 日に、本新株予約権１個当たり 65 円の価額で、本
新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15. 本 新 株 予 約 権 の 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社
行使により株式を 計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5
発行する場合の を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り
増加する資本金 上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加す
及び資本準備金 る資本金の額を減じた額とする。
16. 本新株予約権の行 (１)本新株予約権を行使する場合、 12 項記載の本新株予約権を行使すること
第
使 請 求 の 方 法 ができる期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に対して、 行使請求に必
要な事項を通知するものとする。
(２)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 21 項に定
める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３)本新株予約権の行使請求の効力は、 20 項記載の行使請求受付場所に対す
第
る行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金され
た日に発生する。
(４)本項に従い行使請求を行った者は、 その後これを撤回することはできない。
17. 株式の交付方法 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定す
る振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の
記録を行うことにより株式を交付する。
18. 新株予約権証券の 当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
不 発 行
19. 本新株予約権の払 本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当契約に定められた諸
込金額及びその行 条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ
使に際して出資さ ンを基礎として、評価基準日における当社の株価、当社株式のボラティリティ、
れる財産の価額の 予定配当額、無リスク利子率、当社の資金調達需要等及びこれに基づく行動、
算 定 理 由 割当先の権利行使行動及び株式処分方針、株式処分コスト等にかかる一定の前
提の下、当社は停止指示を実施せず、割当先は行使コミット条項に定める行使
数量の新株予約権の行使を期限内に完了するように、権利行使期間開始日以降
一定数量ずつ権利行使及び株式売却を進めると仮定して評価した結果を参考
に、本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金 65 円と
した。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記
載のとおりとし、行使価額は当初、2020 年４月２日の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値とした。
20. 行使請求受付場所 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
21. 払 込 取 扱 場 所 株式会社みずほ銀行 恵比寿支店
22． 社 債 、 株 式 等 の 本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権と
振 替 に 関 す る し、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱
法 律 の 適 用 等 いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務
規程、同施行規則その他の規則に従う。
23． 振 替 機 関 の 名 称 株式会社証券保管振替機構
及 び 住 所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
24． そ の 他 (１)上記各項については、 金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必
要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
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(３)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払
込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断す
る。
(４)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任
する。
以 上
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