3666 テクノスジャパン 2020-05-15 16:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 テ ク ノ ス ジ ャ パ ン
住 所 東京都新宿区西新宿３丁目 20 番２号
代 表 者 名 代 表 取 締 役 吉 岡 隆
（コード番号：3666 東証第一部）
問 合 せ 先 取 締 役 長 林
小 希 与 志
（TEL．03-3374-1212）
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する方針を決議いたし
ました。また、これに伴い 2020 年６月 25 日開催予定の第 26 期定時株主総会に、下記のとおり「定款一部変更の件」
について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事に関する
お知らせ」において別途開示いたします。
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
今般、情報サービス業界を取り巻く環境の変化が一層大きくなる中、意思決定の更なる迅速化を図るとともに、
監査・監督機能の強化を図り、より高いコーポレート・ガバナンスを確立させるため、
「監査等委員会設置会社」
に移行することといたしました。
（２）移行の時期
2020 年６月 25 日開催予定の当社第 26 回定時株主総会において、関連する定款変更議案等について承認を
頂き、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款一部変更
（１）変更の理由
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び
監査役会に関する規定の削除を行うとともに、重要な業務執行の決定の委任に関する規定の新設等、その他所要
の変更を行うものです。
（２）定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催 2020 年６月 25 日（木）
定款変更の効力発生日 2020 年６月 25 日（木）
別紙
現行定款 変更案
第1 章 総 則 第1 章 総 則
（商号） （商号）
第１条 当会社は、株式会社テクノスジャパンと称する。 第１条 ＜同左＞
英文では、TECNOS JAPAN INCORPORATED と表示する。
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第２条 ＜同左＞
１．情報処理に関するソフトウェアの開発･製造･販売
２．情報処理に関するハードウェア･ソフトウェア導入の為のコンサル
ティング
３．情報処理に関する機器の製造･販売
４．情報処理サービス業務
５．情報処理に関する要員の教育・訓練業務
６．情報処理に関するソフトウェア技術者の派遣
７．前各号に附帯する一切の業務
（本店の所在地） （本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。 第３条 ＜同左＞
（機関の設置） （機関の設置）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 ＜削除＞
４．会計監査人 ３．会計監査人
（公告の方法） （公告の方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他の 第５条 ＜同左＞
やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。
第2 章 株 式 第2 章 株 式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、67,200,000 株とする。 第６条 ＜同左＞
（自己株式の取得） （自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決 第７条 ＜同左＞
議によって市場取引等により自己の株式を取得することができ
る。
（単元株式数） （単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第８条 ＜同左＞
（単元未満株式についての権利） （単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げ 第９条 ＜同左＞
る権利以外の権利を行使することはできない。
（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約
権の割当を受ける権利
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第 10 条 当会社の株式に関する取扱いは、法令又は本定款のほか、取締 第 10 条 ＜同左＞
役会の定める株式取扱規程による。
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第 11 条 ＜同左＞
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によ
って定める。
③ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他
の株主名簿及及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿
管理人に委託し、当社においては取扱わない。
第 3 章 株主総会 第 3 章 株主総会
（基準日） （基準日）
第 12 条 会社は、毎年３月３１日の株主名簿に記載又は記録された株主 第 12 条 ＜同左＞
をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株
主とする。
（招集） （招集）
第 13 条 当会社の定時株主総会は，毎年６月にこれを招集し、臨時株主 第 13 条 ＜同左＞
総会は、必要に応じて招集する。
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の 第 14 条 ＜同左＞
決議により、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集
し、議長となる。当該取締役に事故あるときは、取締役会におい
てあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
（決議の方法） （決議の方法）
第 15 条 株主総会の決議は，法令又は定款に別段の定めがある場合のほ 第 15 条 ＜同左＞
か，出席した株主の議決権の過半数をもって決する。
② 会社法第 309 条 2 項の定めによる決議は，議決権を行使できる株 ② ＜同左＞
主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し，
その議決権の 3 分
の 2 以上をもってこれを行う。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報 第 16 条 ＜同左＞
告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る
情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する
方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすこ
とができる。
（議決権の代理行使） （議決権の代理行使）
第 17 条 株主は，当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人とし 第 17 条 ＜同左＞
て、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主
総会毎に代理権を証する書面を提出しなければならない。
第 4 章 取締役及び取締役会 第 4 章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第 18 条 当会社の取締役は８名以内とする。 第 18 条 当会社の取締役は 12 名以内とする。
（新設） ② 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、4 名以内とす
る。
（選任） （選任）
第 19 条 取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することがで 第 19 条 取締役は株主総会の決議によって、監査等委員である取締役と
きる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議 それ以外の取締役とを区別して選任する。
決権の過半数をもって行う。 取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することがで
きる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任については，累積投票によらない。 ② ＜同左＞
（任期） （任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最 第 20 条 取締役（監査等委員を除く）の任期は、選任後１年以内に終了
終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の
（新設） 時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
（代表取締役及び役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議により代表取締役を選定する。 （代表取締役及び役付取締役）
第 21 条 ＜同左＞
（取締役会）
第 22 条 取締役会は、法令に別段に定めがある場合を除き、あらかじめ （取締役会）
取締役会において定めた取締役が招集し、議長となる。当該取締 第 22 条 ＜同左＞
役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序
により、他の取締役がこれに代わる。
② 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役及び各監査 ② ＜同左＞
役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときには、
この期間を短縮することができる。
③ 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該 ③ ＜同左＞
事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面または電磁的記
録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取
締役会の承認事項があったものとみなす。
④ 取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定め ④ ＜同左＞
る取締役会規程による。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 23 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠った 第 23 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠った
ことによる取締役（取締役であった者を含む。
） ことによる取締役（取締役であった者を含む。の損害賠償責任を、
）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によっ 法令の限度において、取締役会の決議によって免除することがで
て免除することができる。 きる。
② 当会社は、会社法第 427 条第1 項の規定により、社外取 ② 当会社は、会社法第 427 条第1 項の規定により、取締役（業務
締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限 執行取締役等であるもの を除く）との間に、任務を怠ったこと
定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基 による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但
づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。 し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額と
する。
（新設） （重要な業務執行の委任）
第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の定めにより、同条第
5 項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部また
は一部を取締役に委任することができる。
第 5 章 監査役及び監査役会 第 5 章 監査等委員会
（員数）
第 24 条 当会社の監査役は４名以内とする。 ＜削除＞
（選任）
第 25 条 監査役の選任は，株主総会において、議決権を行使す ＜削除＞
ることができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株
主が出席し，その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第 26 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度 ＜削除＞
のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
② 補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役
の任期の満了すべき時までとする。
（常勤の監査役） ＜削除＞
第 27 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定す
る。
（監査役会の招集通知） ＜削除＞
第 28 条 監査役会の招集の通知は、会日の３日前までに各監査
役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、こ
の期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは召集の手続きを経ない
で監査役会を招集することができる。
（監査役会規程） ＜削除＞
第 29 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監
査役会において定める監査役会規程による。
（監査役の責任免除） ＜削除＞
第 30 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務
を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決
議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監
査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限
定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基
づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（招集）
（新設） 第 25 条 監査等委員会を招集するには会日の３日前までに各監査等委
員に通知を発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮す
ることができる。
（決議）
（新設） 第 26 条 監査等委員会の決議は法令等に別段の定めのある場合を除
き、決議に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、そ
の過半数をもって行う。
（議事録）
（新設） 第 27 条 監査等委員会は議事録を作成し、出席した監査等委員は署名
又は記名押印のうえ 10 年間本店に備え置く。
（監査等委員会規程）
（新設） 第 28 条 監査等委員会関する事項は、法令又は本定款のほか監査等委
員会規程による。
（常勤監査等委員）
（新設） 第 29 条 監査等委員会は決議により常勤の監査等委員を
選定することができる。
第 6 章 会計監査人 第 6 章 会計監査人
（任期） （任期）
第 31 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のう 第 30 条 ＜同左＞
ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされ ② ＜同左＞
なかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
（会計監査人の報酬） （会計監査人の報酬）
第 32 条 会計監査人の報酬は、代表取締役が監査役会の同意を 第 31 条 ＜同左＞
得て定める。
第7 章 計 算 第7 章 計 算
（事業年度） （事業年度）
第 33 条 当会社の事業年度は，毎年４月１日から翌年３月 31 日までの 第 32 条 ＜同左＞
年１期とする。
（期末配当金） （期末配当金）
第 34 条 取締役会の決議によって、毎事業年度末日現在における株主名 第 33 条 取締役会の決議によって、毎事業年度末日現在における株主名
簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当 簿に記録された株主又は登録 株式質権者に対し、剰余金の配
（以下、
「期末配当金」という。
）を行うことができる。 当（以下、
「期末配当金」という。
）を行うことができる。
（中間配当金） （中間配当金）
第 35 条 取締役会の決議によって、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に 第 34 条 取締役会の決議によって、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に
記録された株主又は登録株式質権者に対し会社法第 454 条第５ 記録された株主又は登録株式質権者に対し会社法第 454 条第５
項に定める剰余金の配当（以下、
「中間配当金」という。
）を行う 項に定める剰余金の配当（以下、
「中間配当金」という。 を行う
）
ことができる。 ことができる。
（配当金の除斥期間） （配当金の除斥期間）
第 36 条 期末配当金及び中間配当金が支払開始の日から満３年を経過 第 35 条 ＜同左＞
してもなお受領されないときは、当会社はその支払い義務を免れ
る。
② 未払いの期末配当金及び中間配当金には、利息はつけない。 ② ＜同左＞
以 上 以 上
以 上