3664 Ｍ－モブキャストＨＤ 2020-03-09 15:10:00
第三者割当による第32回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月９日
各 位
東 京 都 港 区 六 本 木 六 丁 目 ８ 番 10号
会社名 株式会社モブキャストホールディングス
代表者名 代表取締役社長 藪 考 樹
（コード番号：3664 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 佐 武 利 治
（TEL.03 – 5414 - 6830）
第三者割当による第 32 回新株予約権
（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年３月９日付の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第 32 回新株予約権（以下「本
新株予約権」といいます。
）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
(１) 割当日 2020 年３月 25 日
(２) 発行新株予約権数 60,000 個
(３) 発行価額 総額 5,280,000 円
6,000,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
本新株予約権については、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のと
当該発行による
(４) おり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。
潜在株式数
本新株予約権に係る下限行使価額は 129 円ですが、下限行使価額においても、本新
株予約権に係る潜在株式数は 6,000,000 株です。
(５) 調達資金の額 1,533,480,000 円（注）
当初行使価額 257 円
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」
といいます。
）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と
行使価額及び行使価額
(６) いいます。 における当社普通株式の普通取引の終値
） （以下「終値」といいます。
）（同
の修正条件
日に終値がない場合には、その直前の終値） 92％に相当する金額に修正されます。
の
但し、修正後の金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修
正後の行使価額とします。
(７) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
(８) 割当予定先 株式会社 SBI 証券
(９) 権利行使期間 2020年３月26日～2022年３月25日
1
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、
本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」といいます。
）
を締結する予定です。本新株予約権割当契約において、以下の内容が定められる予定
です。詳細は、下記「２．募集の目的及び理由 （２）資金調達方法の概要及び選択
(10) その他 理由 ①資金調達方法の概要（本スキームの商品性）
」に記載しております。
・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求
また、割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に
譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算
した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の
金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性がありま
す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
当社は、2018年４月にそれまでの主力事業であったゲーム事業を、新設した株式会社モブキャストゲームス（以
下「モブキャストゲームス」といいます。
）へと吸収分割の方式により事業移管し、当社は純粋持株会社へと移行し
ました。純粋持株会社体制移行後は、エンターテインメント領域全般における才能資源を持つ企業、事業やIP（著作
権等の知的財産）に対し、株式の取得又は権利取得、出資等を行った上で、当社がビジネスモデルの企画、提案等を
行い、その価値を最大限に高めユーザーに届けるためのサポートを行っております。これらの事業支援にあたり、当
社は2017年及び2019年に実施した新株予約権（第27回、第28回及び第30回新株予約権）の発行並びに行使により
調達した資金の一部を用い、2018年に株式会社トムス（以下「トムス」といいます。
）の株式を取得し、また、2019
年には株式会社ゆとりの空間（以下「ゆとりの空間」といいます。
）及び株式会社ゲームゲート（以下「ゲームゲー
ト」といいます。
）の株式を取得しております。なお、ゲームゲートは2020年１月１日を効力発生日としてモブキャ
ストゲームスと吸収合併し、ゲームゲートのビジネスモデルを主軸とした新会社としてスタートを切っております。
これによって、ボラティリティの高いモバイルゲーム事業単独に依存していたそれまでの収益を、モブキャストゲ
ームスの行うモバイルゲーム事業、トムスの行うモータースポーツ事業、ゆとりの空間の行うキッチン雑貨事業の３
つの事業に分散させることとなり、2020年の連結売上高予想についてもそれぞれが約１/３を占めることとなった結
果、安定した収益基盤を確立しました。
新規に株式を取得したこれらの企業のPMI（Post Merger Integration：株式取得後の統合プロセス）を経て、改
めて株式取得前からの事業の推移、経営成績と成果を振り返り、当初の想定と変わらない点、想定と異なった点等を
踏まえ見直しを行い、新たな価値を生むための事業戦略を策定し、これらの企業の価値を最大化して成長するための
投資が必要と判断し、今般改めて資金を調達することといたしました。
モブキャストゲームスについては、財務体質強化のための有利子負債及び既に提案、開発等に着手している新規ゲ
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ームタイトルに関わる開発資金の調達を行う予定です。同社については、これまで自社でIPを取得し、パートナー企
業との共同開発によるゲーム開発及び国内パブリッシングを行っておりましたが、発行部数の多い漫画等のIPについ
ては権利取得費用が高く、また、ゲーム市場の成長拡大により多くのゲーム会社が市場に参入し、さらには、全世界
でOSの規格が統一されたスマートフォンの普及によりグローバルゲーム市場の国境の垣根が低くなり海外のゲーム
会社が日本のゲーム市場に参入する等、市場がレッドオーシャン化し収益率が悪化しています。そのため今後は、モ
ブキャストゲームスと吸収合併したゲームゲートの強みであるニッチIPを取得しマネタイズする戦略（
「ニッチ」と
は、規模が比較的小さく、他の大きな企業等が進出していない、その企業等に適した隙間分野をいいます。
「ニッチ
IP」とは、規模が小さいもののファンにとっては非常に好かれるIPを想定しており、
「ニッチIPを取得しマネタイズ
する戦略」とは、そのような狭いけれどもコアなファンがいるIPを用いたビジネススキームを構築し、収益をあげて
いく戦略を想定しています。
）を中心に据え、自社開発、自社運営、自社配信によるハイリスク・ハイリターンの高
コスト体質から脱却し、ニッチIPを用いたマネタイズの座組みを企画、構築し、当該ニッチIPを用いたサービス等の
商品開発、事業運営等を外部に業務委託することで、自社開発、自社運営の固定コストをかけず、代わりに売上に応
じた一定の料率で収益を各社で分配するローリスク・ミドルリターンの収益構造へと転換を図ります。そのために、
2020年２月13日に同社のこれまでの主軸であったスポーツゲームタイトルについては、株式会社オルトプラスへ移
管することでゲームタイトル運営による同社の負担を軽減し、社内リソースをコンテンツプロデュースに寄せコスト
削減を図るとともに、新体制での経営基盤の構築を行ってまいります。
トムスにおいては、当社による株式取得後、自動車レースにおける2017年のSUPER GT 年間チャンピオンをはじ
め、2015年の全日本F３選手権チームチャンピオン、2014年の全日本F３選手権におけるチーム及びドライバーズチ
ャンピオン等々の戦績を持つトムスのブランドを活かした自動車用品販売の最大化を図り、自動車用品パーツの対象
車種、対象品目の増加による売上の増加及び海外を含めた販売地域の拡大による売上の増加、また、2020年１月の
東京オートサロンでお披露目したSUPRA、CENTURYのコンプリートカーの開発等を行う等、積極的な売上増加施策
を実施してまいりました。中でも、SUPRAに関しては年内の納車想定数以上の受注の引き合いが来ている等、
「車好
き」ユーザーに対する商品開発結果を出しました。その一方で、レースチームとしての「トムス」のファン層と自動
車用品販売の購入者層とが異なっていたことから、レースでのトムスの知名度、ブランドが自動車用品販売で生かし
切れていない現状となっております。2019年12月期については、
上記の開発費用と営業体制の強化を行ったものの、
レース事業での環境整備と管理体制の強化によりコストが増加したことにより売上によってコストを賄うことがで
きず、営業損失を計上しましたが、2020年12月期は営業体制の見直しとレース事業の変動労働制等の導入等のコス
トコントロールにより収益改善を図ってまいります。事業については、上記のSUPRA、CENTURYに続くレースチー
ムとしての「トムス」のファン層をターゲットとした車に関連した新規投資を重点的に行う予定であり、2020年１
月にトムス用品の割引特典等がついたクレジットカード「TOM’S CARD」の会員募集を開始しており、トムスファン
との直接の接点を持つことでトムスファンのニーズを捉え今後のマーケティング戦略、自動車用品等の開発戦略に活
かす予定でおります。
ゆとりの空間につきましては、同社の創業者であり料理研究科の栗原はるみ氏、同氏の長男であり同じく料理研究
家の栗原心平氏親子のブランド力をもとに、アパレル、食品、食器、キッチン雑貨を中心とした商品及びカフェ・レ
ストラン等の飲食店を展開しております。同社については、これらのキッチン雑貨を販売している既存チャネルでの
成長に加え、消費者指向の変化、小売店の売り場の動向変化にあわせた販売拡大を図るため、新業態での出店に関わ
る計画立案及び事業投資を予定しております。さらに、現在老朽化しているシステムを更新しネット経由での売上の
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拡大を図るためのシステム投資を行う予定です。
当社においては、新規に子会社を取得又は新規企業等へ出資し、その企業が成長し企業価値が向上したところで、
これらの会社から得られるロイヤリティやＩＰＯ時等の株式譲渡益で収益をあげていく予定です。そのために、子会
社・出資先の継続的な成長支援とあわせて、新規投資先を検討し投資を続けてまいります。2019年７月16日に発行
決議を行い、2019年８月１日に発行した第30回新株予約権については行使が全て完了しており、調達した898,728
千円をゆとりの空間及びゲームゲートの株式取得に充当しております。この結果、売上の柱となる子会社３社体制が
構築でき、安定した経営基盤を確立しました。このような中で、現状の子会社の利益拡大により安定的な黒字化を図
る一方で、持株会社として継続的に拡大していくために次の投資先を継続し、グループ全体の企業価値を拡大してい
く予定です。
さらに、当社は、2020年３月24日に開催を予定している当社第16回定時株主総会において、2019年12月末時点
における繰越利益剰余金の欠損額4,017百万円を填補するため、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処
分に関する議案を付議することを、2020年２月25日開催の取締役会において決議しております。当該議案が可決承
認されることで、当社の損益及び純資産額の変動なく、貸借対照表上の純資産の部における繰越利益剰余金の額を０
円まで戻し、2020年12月期以降収益が出た場合にはその収益額が配当財源となる結果、自社株買い、配当等の株主
還元策を実施できる財務状態となり、株主価値の向上にもつながるものと考えております。
なお、上記記載の３事業領域での収益体制が構築されるまでの過程で、当社は持株会社体制への移行前の2015年
12月期、2016年12月期、2017年12月期、及び持株会社体制移行後の2018年12月期、2019年12月期と営業損失
を計上しており、当社が2020年２月13日に公表した「2019年12月期 決算短信〔日本基準〕
（連結）
」及び2020年
３月３日に公表した「(訂正・数値データ訂正)『2019年12月期 決算短信〔日本基準〕
（連結）
』の一部訂正に関する
お知らせ」に継続企業の前提に関する重要事象がある旨記載をしております。しかしながら、これらの決算短信に記
載のとおり、これまでの様々な財務施策及び経営体制の転換により、既に業績予想を開示しているとおり、今期につ
きましてはグループでの通期営業黒字を目指しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判
断しております。
（２）資金調達方法の概要及び選択理由
①資金調達方法の概要
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正
される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることから
資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、
行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といい
ます。 による本新株予約権の行使が期待できることから、
） 資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。
また、本新株予約権については、下記「
（本スキームの商品性）イ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回」
に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対し
て本新株予約権を行使することができない期間を指定することができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調
達が可能となっております。さらに、交付される株式数が一定であること、本新株予約権行使時の行使価額は行使請
求がなされた日の直前取引日における終値の 92％に相当する金額に修正される設計となっていること、下限行使価
額が発行決議日前取引日の終値の 50％に相当する金額に設定されていること等により株価及び１株当たり利益の希
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薄化に対する影響に配慮することができるものになっております。
これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致している
と判断いたしました。
（本スキームの商品性）
ア 本スキームの特徴
＜行使価額の修正条項＞
本新株予約権の行使価額は、当初 257 円ですが、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」
に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に
相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は
下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇
局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後
株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本
新株予約権の行使が期待できます。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は 129 円（発行決議日前取引日の終値の 50％の水準）であり、修正後の行使価額が下
限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主
に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも可能な限り早期の資金調達を促進する狙い
から、発行決議日前取引日の終値の 50％に相当する金額としております。
イ 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は割当予定先との間で、本書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予
定です。当社は、本新株予約権割当契約に基づき、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することがで
きない期間を随時、何度でも指定（以下「停止指定」という。
）することができます。停止指定の期間は当社の裁量
により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って２取引日前までに書面により行使
停止期間の通知を行います。
また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定する
ことができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って２取引日前までに書面により停
止指定の撤回に係る通知を行います。
当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨をプレスリリースにて
開示いたします。
ウ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。
）につき当社の株主総会（株主総会の決議を要し
ない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効
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力発生日の 15 取引日（但し、当該請求の日から 15 取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、
行使可能期間の最終日とする。（当日を含む。
） ）前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たり
の払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から 15 取引日目の日（但し、当該請求の日から 15 取引日目の日
が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。
）において、残存する本新株予約
権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。
エ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法
第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり
払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
ます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、当社が消滅会
社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」といいます。
）につき
当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、
本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が
発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止
となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、
その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する
本新株予約権の全部を取得するものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
オ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権
が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当予
定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
※上記イ、ウ及びオについては、本新株予約権割当契約中で定められる予定です。
（本スキームのメリット）
ア 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は 6,000,000 株で固定されており、最大交付株式数が限定されておりま
す（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。。そのため、行
）
使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありま
せん。また、本新株予約権の下限行使価額を当初 129 円（発行決議日前取引日の終値の 50％の水準）
（但し、本新
株予約権の下限行使価額については本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用して調整されるものとします。 に
）
設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。
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イ 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正も予
定されていること、また、下記「６．割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記
載のとおり、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行
使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたこと
を通じて、株価への影響の軽減を図っております。
また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、
当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑
制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
ウ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応し
て上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、停止指定を行
うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化が抑制することも可能な設計となっており
ます。
エ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、いつで
も本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
オ その他
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営
に関与する意図を有しておりません。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連
して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
（本スキームのデメリット）
ア 本新株予約権の下限行使価額は 129 円（発行決議日前取引日の終値の 50％の水準）
（但し、本新株予約権の下
限行使価額については本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用して調整されるものとします。に設定され
）
ており、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。
イ 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権による調達額
が予定額を下回る可能性があります。
ウ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
ア 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に
引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
イ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」という。
）は、様々な商品設計が考えられますが、一般
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的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が
修正される CB（いわゆる「MSCB」
）では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという
構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
ウ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時
に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先
が存在しません。
エ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借入に
よる資金調達を行うことは、財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。
オ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライ
ツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミ
ットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実
施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコスト
が増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のラ
イツ・オファリングについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金
調達以上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。なお、ライツ・オファリングについて
は、
２期連続での経常赤字を計上している会社は実施できないという業績基準があり、
当社は 2018 年 12 月期、
2019 年 12 月期と２期連続での経常赤字であることから、当該資金調達方法につきましては、現在は選択肢と
はなりえません。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 本新株予約権に係る調達資金 1,547,280,000円
本新株予約権の払込金額の総額 5,280,000円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,542,000,000円
② 発行諸費用の概算額 13,800,000円
③ 差引手取概算額 1,533,480,000円
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（5,280,000 円）に本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額（1,542,000,000 円）を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する
結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本
新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、
同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等
の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計
1,533,480,000 円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまで
の間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
2020 年３月～
子会社モブキャストゲームスの財務基盤強化及び開発費 570,000
2022 年２月
子会社トムスにおける成長のための新規事業投資資金及び増加 2020 年３月～
419,480
運転資金 2022 年２月
子会社ゆとりの空間における事業構造改革に関わる投資資金及 2020 年３月～
344,000
び増加運転資金 2022 年２月
2020 年３月～
当社における新規企業取得又は出資費用 200,000
2022 年 12 月
合計 1,533,480 －
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のと
おりです。
①子会社モブキャストゲームスの財務基盤強化及び開発費
当社の子会社であるモブキャストゲームスにおいては、2019年に売掛債権を自己信託とした借入を実行し、短
期の資金需要に対する運転資金に充当しております。当該借入金400百万円の返済期日が2020年７月に到来する
にあたり、改めてこの先の資金ニーズと借入れ条件等を検討した結果、残高維持条項があることから条件の拘束性
が高く、また手数料によるPLへの影響もあることから、当該借入れを継続することでモブキャストゲームスを含む
当社グループの施策に制限が生じるため、まずは当該借入金の返済を行うこととし、これに本資金調達により調達
した資金を充当することを考えております。また、同社が現在継続して契約締結に関わる企画提案、開発に着手し
ているゲームタイトル「Project U」等において、開発費需要が発生する見込みであることから、今般の資金調達
のうち約170百万円を先払いの開発費として充当し、将来のゲーム配信時の利益より回収する想定でおります。
なお、モブキャストゲームスについては、これまで発行部数の多い漫画等のIPの国内外でのモバイルゲーム化権
を取得し、そのIPを用いたゲームをパートナー企業と共同で開発を行い、国内での配信をモブキャストゲームスに
て、また海外での配信をパートナー企業にて行うグローバルアライアンス戦略をとっておりました。現在も引き続
き開発中のタイトルについては開発費投資を要するものの、この先は2019年に取得したゲームゲートの強みであ
るコンテンツプロデュースを主軸とした事業展開を行っていく予定でおり、新体制に移行するにあたり、財務体質
の改善を図り、今後の施策の選択肢を増やす予定です。
②子会社トムスにおける成長のための新規事業投資資金及び増加運転資金
当社の子会社であるトムスにおいては、2018年に当社により株式を取得した後、同社の自動車レースにおける
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複数のチャンピオン経験のあるチームとしての知名度を生かし、自動車用品販売に力を入れ、トヨタ車向けの自動
車パーツを国内外に販売しており、商品数の増加と特に海外への販売を強化し、売上の拡大を図っております。ま
た、同社の株式取得後よりSUPRA、CENTURYのコンプリートカーの開発を行っており、2020年１月に開催され
た東京オートサロンで展示した結果、車体本体については年内の納品予定ではあるものの既に予約注文の引き合い
が入りはじめているという反響を得ております。
一方で、トムスの株式取得時に想定していた、自動車レースでの複数のチャンピオン経験のあるチームであるト
ムスのファン層と用品販売の購入者層とが異なることがわかり、レースでのトムスの知名度、ブランドが自動車用
品販売で生かし切れていないことが、株式取得後の約２年経過し改めて種々の見直しを行ったところ判明いたしま
した。そのため、上記で記載したSUPRA、CENTURYに続くコンプリートカーの開発に加え、レースでのトムスフ
ァンに届く新商品の開発に資金を充当することを予定しております。コンプリートカーの開発については、実績と
しては１台あたり約100百万円程度であり、追加で４台程度の開発として、計400百万円の投資を想定しておりま
す。また、新商品の開発についても、これらの施策によりトムスでの売上の増加に伴う商品仕入れ等の増加が想定
されることから、増加運転資金19百万円程度についても調達し、売上の機会ロスを防ぐ狙いがあります。
③子会社ゆとりの空間における事業構造改革に関わる投資資金及び増加運転資金
当社の子会社であるゆとりの空間については、これまでの百貨店を中心とした売上基盤は維持していく一方で、
消費者の指向の変化、小売店の業態の変化に合わせ、
「栗原はるみ」「栗原心平」ブランドを活かした「栗原はる
、
み」
、「栗原心平」 「味」
の を伝える新業態の店舗を開発し、同じく百貨店を中心とした小売店舗に出店するものの、
既存店舗から新業態店舗への入れ替え等も含めた出店を進めていく予定です。これまでの１店舗当たりの平均的な
出店コストは、店舗の内装、初回在庫の仕入れ、開業販促費、新規採用費等を含め約20百万円程度かかることか
ら、まずは新規業態店舗の出店を10店舗ほど見込んでおり、今般の調達資金のうち約200百万円相当を新規出店費
用として充当する予定です。
また、地方においての栗原はるみ氏のこれまでのレシピがより身近に提供できるような出店等も想定しており、
敷金や家賃、改装費等の出店資金に加え、企画開発、新規サービスにおけるレシピ開発、地域での宣伝、販促を含
めたマーケティング費用として、今般の調達資金のうち約100百万円相当を充当する予定です。
さらに、現状の同社の通信販売を担っているECサイト、倉庫については構築より年数が経ち、システムが老朽
化しており、大手流通サイトとの連携等が難しい状態であります。今般投資する資金により、システムの刷新を行
い、大手流通サイトとも互換性のあるシステムにすることで、新たな販路の拡大となるものと考えており、システ
ム開発費として、今般の調達資金のうち約30百万円相当を充当することを想定しております。
また、上記の新規出店及びEC販売の強化により、商品の仕入れ増加が見込まれることから、増加運転資金相当
として、今般の調達資金のうち14百万円相当を充当する予定であります。
④当社における新規企業取得又は出資費用
当社は、もともとのモバイルゲーム事業に加え、2018年にトムス、2019年にゆとりの空間及びゲームゲートの
２社それぞれの株式を取得しました。これにより、グループとしての収益の柱が、それまではモバイルゲーム事業
のみだったところ、モータースポーツ事業やキッチン雑貨事業にもまたがることとなり、2020年の連結売上高予
想においても、上記３つの事業がそれぞれ約１/３ずつを占めることとなったため、以前よりグループの収益が安
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定したものとなりました。また、2020年12月期において事業の約２/３の比率を占める予定のトムスのモーター
スポーツ事業及びゆとりの空間のキッチン雑貨事業は、ゲーム事業と比較して将来の売上、費用が当社にとって予
測しやすいことから、モバイルゲーム事業の収益予測におけるボラティリティ（変動幅）も含め2020年12月期に
ついては業績予想として営業利益マイナス39百万円～プラス52百万円を想定しております。なお、モバイルゲー
ム事業については、順調に進めば今期の業績予想の上限レンジである売上3,435百万円、営業利益349百万円が達
成でき、その結果グループ全体の営業黒字の可能性も見込める状態となったと当社は判断しております。そのうえ
で、今後のグループ全体の成長を考えると、新規企業の取得、当社による経営支援、当社グループとのシナジーに
よる取得企業の企業価値向上、及びこれらの取得企業の企業価値向上後の株式の一部譲渡等による収益化といった
事業サイクルを進めていくことが必要となります。そのため、発行部数の多い漫画等のIPやタレントを持つ企業や
事業で、そのIP等を用いた新しい事業またはサービス等の開発、実施が見込める案件については、当社グループが
ブランド価値の有効活用策の企画提案、経営サポート等を行うことで当該企業の企業価値が上昇するといったシナ
ジーの創出を見込んで今後も取得検討を行う予定です。なお、当社による新規企業の取得につきましては、継続し
てさまざまな案件の紹介、引き合いはあるものの、現時点で確定した候補先があるものではありません。今後、新
規取得がかなわなかった場合には、調達した資金の使途について改めて検討し、開示等でご報告いたします。
これらの①～④をふまえた資金充当の優先順位につきましては、まずは2020年７月に予定されているモブキャ
ストゲームスの借入金返済400百万円と、本年度中に複数回の支出を予定している「Project U」及び現在企画提
案中のゲームタイトルの開発資金170百万円に充当を予定しております。また、ゆとりの空間の新業態店舗の出店
費用につきましても、出店が決まり次第充当する予定でおり、早ければ2020年の９月に複数店舗の出店をしたい
と考えております。なお、トムス及びゆとりの空間での開発資金、企画費用等については、一度にまとまった資金
を支払うというよりは開発人件費や細かい材料費等の支出がなだらかに発生するもののため、全体的な資金の状況
を踏まえ徐々に支出する予定でおります。
なお、上記資金使途の④は当社ではコントロールできない不確実要素が伴うため支出の優先順位を決めることが
困難ですが、当社グループの成長が見込める案件がまとまる場合には優先順位をあげて充当する予定でおり、その
場合、他の投資については開発計画の一部変更や出店計画の一部見直し等により対応することを考えております。
また、実際の資金調達額が発行時における当初の予定金額に到達しなかった場合は、資金調達が完了した時点で
の①～④の状況をふまえ、例えば④のＭ＆Ａの見送り、②のコンプリートカー若しくは新商品の開発計画の一部変
更、又は③の新規出店計画の一部見直し等により柔軟に対応することを考えております。
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（第29回新株予約権に係る調達資金の充当状況）
当社は、2018年10月19日付で、第29回新株予約権を発行いたしましたが、その充当状況に関しましては、本日現
在、下表のとおりです。
発行時における当初の資金使途 ①M&A、事業又は IP 等の取得、出資費用：400,000 千円
（当社より支出）
②新規ゲームタイトル開発のための IP 及びライセンス取得費：
400,000 千円
（子会社であるモブキャストゲームスより支出）
③新規ゲームタイトル配信に伴う広告宣伝費：245,550 千円
（子会社であるモブキャストゲームスより支出）
発行時における支出予定金額の総額 1,045,550 千円
発行時における支出予定時期 2018 年 10 月～2020 年 12 月
現時点における調達金額 第 29 回新株予約権の行使による調達金額合計
（差引手取概算額） 625,632 千円
現時点における充当状況 625,632 千円
①M&A、事業又は IP 等の取得、出資費用：－
②新規ゲームタイトル開発のための IP 及びライセンス取得費：
556,000 千円
③新規ゲームタイトル配信に伴う広告宣伝費：69,632 千円
（未充当額０円）
第29回新株予約権によりこれまでに調達した資金625,632千円につきましては、発行時の当社の事業戦略に基づ
き、上記記載のとおり新規ゲームタイトル開発のためのIP及びライセンス取得費、新規ゲームタイトル配信に伴う広
告宣伝費に充当しております。新規ゲームタイトル開発のためのIP及びライセンス取得費につきましては、
「プロジ
ェクトM」「幽☆遊☆白書」等の契約時に支払うライセンス料、
、 最低保証金及び「エヴァンゲリオン バトルフィール
ズ（旧「プロジェクトE」」製作委員会出資金に充当しております。また、新規ゲームタイトル配信に伴う広告宣伝
）
費につきましては、2019年５月に配信を開始した「劇的采配！プロ野球リバーサル」及び「ナナカゲ～７つの王国
と月影の傭兵団～」の初期プロモーションに69,632千円充当しております。
第29回新株予約権につきましては、その前年に調達した第27回新株予約権及び第28回新株予約権（行使条件付）
において、当初調達予定額が1,977,480千円であったところ、893,800千円を調達した時点で、第28回新株予約権
に設定されていた四半期ごとの業績条件を満たしていた時期において、株価が下限行使価額を下回る水準で推移した
ことから行使が進まず、また、株価が下限行使価格を上回っていた時期については業績条件を満たさなかったことか
ら、残存する新株予約権を買取消却いたしました。第29回新株予約権は、当該新株予約権にて調達した資金を、第
27回及び第28回新株予約権の未充当分であるIP及びライセンス取得費395,075千円並びに新規ゲームタイトルの配
信に伴う広告宣伝費241,380千円に充当するため、さらに、新しく持株会社体制へ変更されたことに伴うM&A資金
に充当するために発行したものであります。
なお、第29回新株予約権に係る調達資金によって当初400,000千円を充当する予定であったM&A、事業又はIP等
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の取得、出資費用につきましては、調達額が当初予定額に満たなかったこと及び調達時から本日時点までの間に新規
のM&A案件に関する支出を要しなかったことから、当該資金使途には充当しておりません。もっとも、当該資金使途
につきましては、上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的」に記載のとおり、今般、改めて投資
需要が発生したことから、本新株予約権にて調達した資金を充当する予定でおります。
（第30回新株予約権に係る調達資金の充当状況）
当社は、2019年８月１日付で、第30回新株予約権を発行いたしましたが、その充当状況に関しましては、本日現
在、下表のとおりです。
発行時における当初の資金使途 M&A 又は事業取得、出資費用：1,501,390 千円
発行時における支出予定金額の総額 1,501,390 千円
発行時における支出予定時期 2019 年８月～2021 年７月
変更後の資金使途（注） ①当社における M&A 又は事業取得、出資費用：598,728 千円
②当社子会社における M&A 又は事業取得、出資費用 300,000
：
千円
資金使途変更後の支出予定金額の総額 898,728 千円
現時点における調達金額 第 30 回新株予約権の行使による調達金額合計
（差引手取概算額） 898,728 千円
現時点における充当状況 898,728 千円
①当社における M&A 又は事業取得、出資費用：598,728 千円
②当社子会社における M&A 又は事業取得、出資費用 300,000
：
千円
（未充当額：０円）
（注）当社は、2019 年 11 月 13 日に公表した「第 30 回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の資
金使途変更に関するお知らせ」のとおり、2019 年 11 月 13 日付で資金使途を変更しております。
第30回新株予約権により調達した資金につきましては、2019年７月３日付で基本合意を締結し、同年11月13日付
で株式を取得したゲームゲートの株式取得資金、並びに2019年９月27日及び同年12月20日付で株式を取得したゆと
りの空間の株式取得資金として充当しております。
なお、ゲームゲートにつきましては、当社子会社のモブキャストゲームスが同社株式を取得し、2020年１月１日
を効力発生日としてモブキャストゲームスを吸収合併存続会社、ゲームゲートを吸収合併消滅会社として吸収合併し
ております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記「３．調達す
る資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当
社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、本資金使途は株主価値の向上に資する合理的なもので
あると判断しております。
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５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条
件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港
区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モ
デルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権
利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定
先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映で
きる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権
の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティ
リティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調
達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が
上記前提条件を基に算定した評価額（88円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払
込金額を当該評価額と同額の88円とし、本新株予約権の行使価額は当初257円（2020年３月６日の終値）としまし
た。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、
割当予定先との間での協議を経て８％としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性の
ある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えら
れるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利
発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な
金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は6,000,000株（議決権数60,000個）
であり、2019年12月31日現在の当社発行済株式総数24,008,308株及び議決権数240,053個を分母とする希薄化率
は24.99％（議決権ベースの希薄化率は24.99％）に相当します。
なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本件の他に
新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は
6,510,500株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は21.70％となる見込みです。
しかしながら、①当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛ける
ことが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の
資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大すること
が期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可
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能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄
化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の6,000,000株を行使期間である２年間にわたっ
て売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約12,195株であることから、当社株式の過去６ヶ月間におけ
る１日当たり平均出来高1,283,051株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2019年12月31日現在におけるものであります。
（１） 名称 株式会社SBI証券
（２） 所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 高村 正人
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 48,323百万円（2019年12月31日現在）
（６） 設立年月日 1944年３月30日
（７） 発行済株式数 3,469,559株（2019年12月31日現在）
（８） 決算期 ３月31日
（９） 従業員数 793名（2019年３月31日時点）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
SBI ファイナンシャルサービシーズ株式会社 100％
（12） 大株主及び持株比率
※上記は SBI ホールディングス株式会社の 100％子会社です。
（13） 当事会社間の関係
割当予定先は、2019年12月31日現在、当社の普通株式を510,500株
資本関係 保有しております。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
人的関係 該当事項はありません。
当社が2019年８月１日付で発行した第30回新株予約権についても、
取引関係
割当予定先に割り当てております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
決算期
（連結） （連結） （連結）
連結純資産 192,465 214,568 191,200
連結総資産 2,559,387 3,031,600 3,241,293
1株当たり連結純資産(円) 55,097.44 61,308.64 54,403.71
連結営業収益 90,464 116,716 122,537
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連結営業利益 37,972 53,570 55,349
連結経常利益 37,973 53,798 55,404
親会社株主に帰属する当期純利益 27,798 36,812 37,865
1株当たり当期純利益(円) 8,022.86 10,610.26 10,913.73
1株当たり配当金(円) 4,323.32 4,323.32 17,869.71
※ 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済
み（登録番号：関東財務局長（金商）第44号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとと
もに、その業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会）に所属
し、その規則の適用を受けております。また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社
が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2019年６月27日）に
おいて「SBIグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとと
もに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等
の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。
」としてお
ります。さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が
暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、
法人その他の団体（以下「特定団体等」という。
）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しな
いものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社SBI証券を含む複数の証券会社及び金融機関に相談
し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資
金調達方法について、上記「２．募集の目的及び理由 （２）資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検
討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の
株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事
業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断
しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社は当社が2019年８
月に発行した行使価額修正条項付新株予約権の割当先となった実績があるほか、同社が同種のファイナンスにおいて
実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることから、同社を割当
予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協
会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要であ
る旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意
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思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５
項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等
（同規則に定める意味を有する。以下同じ。 の買受人の行使により取得される株式数が、
） MSCB等の払込日時点にお
ける上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予
定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、
転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みま
す。
）を講じる予定です。
また、本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発
行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日ま
での期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行し
ないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限
付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約
権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間
で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。
）の一環として又はこれに関連して当該
他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する
場合を除きます。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は
確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2020年２月13日付で関東財務
局長宛に提出した第78期第３四半期報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株
予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支
障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する予定はあ
りません。
17
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年 12 月 31 日現在）
氏名 持株数（株） 持株比率（％）
藪 考樹 4,570,800 19.04％
株式会社 SBI 証券 510,500 2.13％
株式会社でらゲー 482,800 2.01％
MLI FOR CLIENT GENERAL NON TREATY-PB 452,923 1.89％
（常任代理人メリルリンチ日本証券株式会社）
寺田 航平 450,000 1.87％
楽天証券株式会社 368,500 1.53％
ハクバ写真産業株式会社 350,000 1.46％
カブドットコム証券株式会社 291,400 1.21％
海老根 智仁 286,000 1.19％
ＪＰモルガン証券株式会社 225,000 0.94％
（注）1．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を
反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
2．
「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
今回の資金調達による 2020 年 12 月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本
新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券
取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要
しません。
18
1０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円）
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
売 上 高 3,302,332 7,245,582 6,681,631
経 常 損 失 （ △ ） △1,242,048 △630,997 △1,199,698
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
△1,345,433 △1,221,767 △1,428,694
当 期 純 損 失 （ △ ）
１株当たり純資産額（円） 93.84 48.90 28.27
１株当たり配当額（円） ― ― ―
１株当たり当期純損失金額（△）
△82.85 △69.83 △69.66
（ 円 ）
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 12 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 24,008,308 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
0株 0.00％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）今回のエクイティ･ファイナンス後における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 24,008,308 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
6,000,000 株 24.99％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
6,000,000 株 24.99％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
上限行使価額はありません。 上限行使価額はありません。
お け る 潜 在 株 式 数
（４）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 905 円 741 円 292 円
高 値 1,433 円 894 円 389 円
安 値 695 円 251 円 195 円
終 値 738 円 307 円 339 円
19
（注） 各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
② 最近６か月間の状況
2019 年 2020 年
11 月 12 月 ２月 3月
10 月 １月
始 値 234 円 225 円 240 円 346 円 299 円 249 円
高 値 241 円 241 円 357 円 348 円 379 円 325 円
安 値 209 円 211 円 232 円 284 円 230 円 241 円
終 値 226 円 240 円 339 円 308 円 235 円 257 円
（注）１．各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．2020 年３月の株価については、2020 年３月６日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
2020 年３月６日
始 値 274 円
高 値 278 円
安 値 252 円
終 値 257 円
（５）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第 27 回新株予約権及び第 28 回新株予約権の発行
割 当 日 2017 年 10 月６日
24,000 個
発 行 新 株 予 約 権 数 第 27 回新株予約権 12,000 個
第 28 回新株予約権 12,000 個
第 27 回新株予約権１個当たり 679 円
発 行 価 額 第 28 回新株予約権１個当たり 361 円
（本新株予約権の払込総額 12,480,000 円）
発 行 時 に お け る
1,977,480,000 円（差引手取概算額）
調 達 予 定 資 金 の 額
募 集 時 に お け る
16,100,008 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 大和証券株式会社
2,400,000 株
当 該 募 集 に よ る
第 27 回新株予約権 1,200,000 株
潜 在 株 式 数
第 28 回新株予約権 1,200,000 株
現 時 点 に お け る 行使済株式数：1,292,900 株
20
行 使 状 況 第 27 回新株予約権 1,200,000 株
第 28 回新株予約権 92,900 株
（第 27 回新株予約権については全て権利行使済みであり、第 28 回新株予約権についても
未行使分は消却済みです。
）
現 時 点 に お け る
893,800,000 円（差引手取額）
調 達 し た 資 金 の 額
①IP 及びライセンス取得費：700,000 千円
発 行 時 に お け る ②子会社における将来想定する M&A 費用：500,000 千円
当 初 の 資 金 使 途 ③新規ゲームタイトルの開発費：400,000 千円
④新規ゲームタイトルの配信に伴う広告宣伝費：377,480 千円
①IP 及びライセンス取得費：700,000 千円
②当社又は当社子会社における将来想定する M&A 費用：500,000 千円
変更後の資金使途（注）
③新規ゲームタイトルの開発費：400,000 千円
④新規ゲームタイトルの配信に伴う広告宣伝費：377,480 千円
発 行 時 に お け る ①乃至③ 2017 年 10 月～2019 年 9 月
支 出 予 定 時 期 ④ 2018 年 3 月～2019 年 9 月
調達した資金につきましては、下記のとおり充当しております。
①IP 及びライセンス取得費：304,925 千円
現 時 点 に お け る
②当社又は当社子会社における将来想定する M&A 費用：403,000 千円
充 当 状 況
③新規ゲームタイトルの開発費：49,775 千円
④新規ゲームタイトルの配信に伴う広告宣伝費：136,100 千円
（注）当社は、2017 年 12 月 20 日に公表した「行使価額修正条項付第 27 回新株予約権及び行使価額修正条項付第
28 回新株予約権（行使条件付）の資金使途変更に関するお知らせ」及び、2018 年２月 26 日に公表した「行
使価額修正条項付第 27 回新株予約権及び行使価額修正条項付第 28 回新株予約権（行使条件付）の資金使途
変更に関するお知らせ」のとおり、各日付で資金使途を変更しております。上記には、最終的な資金使途を記
載しております。
・第三者割当による第 29 回新株予約権の発行
割 当 日 2018 年 10 月 19 日
発 行 新 株 予 約 権 数 18,000 個
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 225 円（総額 4,050,000 円）
発 行 時 に お け る
1,045,550,000 円（差引手取概算額）
調 達 予 定 資 金 の 額
募 集 時 に お け る
17,422,708 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社
21
当 該 募 集 に よ る
1,800,000 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る
全て権利行使済みです。
行 使 状 況
現 時 点 に お け る
625,632 千円（差引手取額）
調 達 し た 資 金 の 額
①M&A、事業又は IP 等の取得、出資費用：400,000 千円
発 行 時 に お け る
②新規ゲームタイトル開発のための IP 及びライセンス取得費：400,000 千円
当 初 の 資 金 使 途
③新規ゲームタイトル配信に伴う広告宣伝費：245,550 千円
発 行 時 に お け る
2018 年 10 月～2020 年 12 月
支 出 予 定 時 期
これまでに調達した資金につきましては、下記のとおり充当しております。
現 時 点 に お け る ①M&A、事業又は IP 等の取得、出資費用：－
充 当 状 況 （ 注 ） ②新規ゲームタイトル開発のための IP 及びライセンス取得費：556,000 千円
③新規ゲームタイトル配信に伴う広告宣伝費：69,632 千円
（注）第 29 回新株予約権に係る調達資金によって当初 400,000 千円を充当する予定であった M&A、事業又は IP
等の取得、出資費用につきましては、調達額が当初予定額に満たなかったこと及び調達時から本日時点までの
間に新規の M&A 案件に関する支出を要しなかったことから、当該資金使途には充当しておりません。
・第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 2019 年 4 月８日
調 達 資 金 の 額 96,008,800 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 １株につき 298 円
募 集 時 に お け る
18,957,708 株（2019 年２月 28 日現在）
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
普通株式 335,600 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る 19,293,308 株（2019 年２月 28 日現在の発行済株式数に当該募集による発行株式数を合
発 行 済 株 式 総 数 計した数）
割 当 先 藪 考樹
発 行 時 に お け る
「
（仮称）エンテックファンド」への出資（ファンドへの当社出資分として、当社より出資）
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
2019 年４月～2024 年３月
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る 本日現在、同ファンドは設立のための出資先（LP）募集中であり、これまでに調達した資
充 当 状 況 金につきましてはファンド設立中のため、充当しておりません。
22
・第三者割当による第 30 回新株予約権の発行
割 当 日 2019 年８月１日
発 行 新 株 予 約 権 数 44,500 個
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 320 円（総額 14,240,000 円）
発 行 時 に お け る
1,501,390,000 円（差引手取概算額）
調 達 予 定 資 金 の 額
募 集 時 に お け る
19,558,308 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 SBI 証券株式会社
当 該 募 集 に よ る
4,450,000 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る
全て権利行使済みです。
行 使 状 況
現 時 点 に お け る
898,728 千円（差引手取額）
調 達 し た 資 金 の 額
発 行 時 に お け る
M&A 又は事業取得、出資費用：1,501,390 千円
当 初 の 資 金 使 途
変 更 後 の 資 金 ①当社における M&A 又は事業取得、出資費用：598,728 千円
使 途 （ 注 ） ②当社子会社における M&A 又は事業取得、出資費用：300,000 千円
発 行 時 に お け る
2019 年８月～2021 年７月
支 出 予 定 時 期
これまでに調達した資金につきましては、下記のとおり充当しております。
現 時 点 に お け る
①当社における M&A 又は事業取得、出資費用：598,728 千円
充 当 状 況
②当社子会社における M&A 又は事業取得、出資費用：300,000 千円
（注）当社は、2019 年 11 月 13 日に公表した「第 30 回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の資
金使途変更に関するお知らせ」のとおり、2019 年 11 月 13 日付で資金使途を変更しております。
以 上
23
（別紙）
株式会社モブキャストホールディングス
第 32 回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社モブキャストホールディングス第 32 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2020 年３月 25 日
３．割当日
2020 年３月 25 日
４．払込期日
2020 年３月 25 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を株式会社 SBI 証券に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 6,000,000 株とする（本新株予約権１個当
たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）
。但し、下記第(2)号乃至第(4)
号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応
じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式
により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整
前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の
調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係
る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)
号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
60,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 88 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 0.88 円）
1
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額
とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、
当初 257 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株
式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。（同日に終値がない場合に
）
は、その直前の終値）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。
）
が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、
当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 129 円（以下「下限行使価額」といい、
第 11 項の規定を準用して調整される。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって
行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋ ─────────────────────
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額× ─────────────────────────────――
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めると
ころによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する
当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通
株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合は
その効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務
2
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役
員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使さ
れたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以
降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の
取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会
その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承
認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日まで
に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30
取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位
まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の
発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第
(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普
通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と
協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必
要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使
用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
3
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、
上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づ
く行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、
かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事
項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年３月 26 日から 2022 年３月 25 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、
会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予
約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部
を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、2022 年３月 25 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）
の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再
編行為」という。
）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予
約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得す
る。
(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日か
ら２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同
額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに
従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数
を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の
第
行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項
第
の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に
入金された日に発生する。
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17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行
動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を
金 88 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額
は当初、2020 年 3 月 6 日の終値に相当する金額とした。
19．行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 品川駅前支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の
適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する
業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現
在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
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