3664 Ｍ－モブキャストＨＤ 2019-11-13 15:00:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 13 日
各 位
東京都港区六本木六丁目８番 10 号
会社名 株式会社モブキャストホールディングス
代表者名 代表取締役社長 藪 考 樹
（コード番号：3664 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 佐武 利治
（TEL.03 – 5414 – 6830）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月 13 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及
び第 240 条の規定に基づき、本日付で当社子会社である株式会社モブキャストゲームスが
株式を取得し当社の孫会社となった株式会社ゲームゲート取締役に対し、下記のとおり新
株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新
株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条
件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約
権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが
行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の
意欲及び士気を向上させ、当社グループの一員としての結束力をさらに高めることを目的
として、株式会社ゲームゲートの取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するもので
あります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済
株式総数の 3.0％に相当します。しかしながら、当社普通株式の終値の一定期間の終値の平
均値が一度でも行使価額の 30％を下回った場合に、残存するすべての本新株予約権の行使
を義務付けるものであり、付与対象者である当社孫会社の取締役が、当社株価下落に対す
る一定の責任を負うことで、株価変動リスクを既存株主の皆様と共有するスキームとなっ
ております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献でき
るものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権（株式会社モブキャストホールディングス第 31 回新株予約権）の発行要項
１．新株予約権の数
7,200 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 720,000 株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数
が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は、400 円とする。なお、当該金額は、第三者評
価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」という。）
が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータ
スは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2019 年 11 月 12 日
の東京証券取引所における当社株価の終値 227 円/株、株価変動性 76.75％、配当利回
り０％、無リスク利子率-0.194％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価
額 227 円/株、満期までの期間６年、株価条件）に基づいて、一般的なオプション価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。 は、
）
当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整され
るものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されて
いない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行
う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な
範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以
下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2019 年
11 月 12 日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 227 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及
び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式
）
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 当 た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に
かかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、
当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。）は、2019
年 11 月 29 日から 2025 年 11 月 28 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の
額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間のいずれかの取引日
において、当該期間中の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
の 21 連続取引日（但し、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値がない日は 21 取引日の計算に際して考慮しない。）の平均値が、一度でも当該
時点で有効な行使価額に 30％を乗じた価格（なお、当該 21 連続取引日期間中に
上記（２）に基づく調整を要する事由が生じた場合、当該事由を勘案して価格を
調整する。 を下回った場合、
） 新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を、
行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場
合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適
正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日に
おいて前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められ
る行為をなした場合
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは
できない。
③ 各本新株予約権につき、１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2019 年 11 月 29 日
５．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約
若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画に
ついて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた
場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を
無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換又は株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合におい
て、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編
後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象
会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年 11 月 29 日
９．申込期日
2019 年 11 月 19 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社孫会社取締役 ３名 7,200 個
以上