3664 Ｍ－モブキャストＨＤ 2019-07-16 15:30:00
第三者割当による第30回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 16 日
各 位
東 京 都 港 区 六 本 木 六 丁 目 ８ 番 10号
会社名 株式会社モブキャストホールディングス
代表者名 代表取締役社長 藪 考 樹
（コード番号：3664 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 佐 武 利 治
（TEL.03 – 5414 - 6830）
第三者割当による第 30 回新株予約権
（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年７月 16 日付の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第 30 回新株予約権（以下「本
新株予約権」といいます。
）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
(１) 割当日 2019 年８月１日
(２) 発行新株予約権数 44,500 個
(３) 発行価額 総額 14,240,000 円
4,450,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
本新株予約権については、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のと
当該発行による
(４) おり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はありません。
潜在株式数
本新株予約権に係る下限行使価額は 169 円ですが、下限行使価額においても、本新
株予約権に係る潜在株式数は 4,450,000 株です。
(５) 調達資金の額 1,501,390,000 円（注）
当初行使価額 337 円
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」
行使価額及び行使価額 といいます。
）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
(６)
の修正条件 値（以下「終値」といいます。（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
）
92％に相当する金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回る
こととなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(７) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
(８) 割当予定先 株式会社 SBI 証券
(９) 権利行使期間 2019年８月２日～2021年８月２日
(10) その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として、
‐1‐
本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本新株予約権割当契約」といいます。
）
を締結する予定です。本新株予約権割当契約において、以下の内容が定められる予定
です。詳細は、下記「４．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概
要（本スキームの商品性）
」に記載しております。
・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
・割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求
また、割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に
譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。
(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算
した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の
金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性がありま
す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は創業以来、人々に感動を届ける手段としてのメディアの変化を機会と捉え、スマートフォンに代表される新
しいメディアの可能性とコンテンツへの価値創造を追求してきました。これまで当社は、創業当初の映像事業及び現
在に至るまでの当社の基盤となっているゲーム事業を通じ、エンターテインメントを提供してまいりましたが、より
多くの人により多くの切り口から感動とワクワクを与えるエンターテインメントを創出しお届けする最高の体制を
整えるため、2018 年４月１日を効力発生日として、それまでのゲーム会社から持株会社へと体制を移行し、事業領
域をゲーム事業からエンターテインメント全般に広げました。
新体制への移行後はエンターテインメントに携わる全ての才能資源（※）について、その価値を最大限に引き出す
べく、企業や事業、IP（知的財産権）ホルダー等に出資をさせていただき、当社の持つ強みでビジネスをスケールア
ウトさせ、より多くの皆様に感動を届けるためのサポートを行ってまいります。具体的には、投資した企業／事業に
対し、単なる事業投資にとどまらず、投資先企業／事業の強みを活かしたビジネスモデルの企画、提案、事業拡大の
ためのベンチャーファンド等からの資金調達支援、ビジネスのプロモーション、経営サポートを行い、その価値を最
大限に生かしたサービスをユーザーに届けます。
このたび、新体制への移行後約１年が経過し、各事業の収益性が明確となり、持株会社として今後の当社グループ
の収益をどのようにあげていくかを改めて検討した結果、新規事業への投資を行い１事業への依存から脱却し、グル
ープ全体で安定した収益を得られる構造となるよう収益構造の転換を早急に進めていくことといたしました。具体的
には、昨年株式取得をした株式会社トムスのように、当社グループの収益に貢献する会社を複数取得し収益基盤を安
定化させるとともに、収益が改善されない会社については、新規の投資は行わず資本業務提携により売上の拡大によ
る収益の改善と投資の回収を図ってまいります。
今般調達する資金は、上記エンターテインメント領域における企業や事業、IP 等の獲得又は出資に充当し、新規で
取得する会社から得られる収益により連結業績の安定化を図るとともに、さらにはこれらの投資、出資先の企業、ビ
ジネスが収益をあげることで当社連結業績への寄与又は株式等の売却によるキャピタルゲインにより、当社グループ
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の企業価値向上に寄与するものと考えております。
これらの投資による新規の収益機会の創出により当社グループの企業価値をあげることにより、既存株主様の利益
にも資するものと考えております。
（※）才能資源：ブランド価値を持つ企業、製品、サービス及び個人並びに才能ある企業及び個人等、付加価値のあ
る情報発信を行うことができる主体
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 本新株予約権に係る調達資金 1,513,890,000円
本新株予約権の払込金額の総額 14,240,000円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,499,650,000円
② 発行諸費用の概算額 12,500,000円
③ 差引手取概算額 1,501,390,000円
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額（14,240,000 円）に本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の合計額（1,499,650,000 円）を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する
結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本
新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合にも、
同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等
の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計
1,501,390,000 円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまで
の間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
2019年８月～
M&A 又は事業取得、出資費用 1,501,390
2021年７月
合計 1,501,390 ー
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のと
おりです。
当社グループは、純粋持株会社体制へ移行し、エンターテインメント領域全般における才能資源に対し、当社が
ビジネスモデルの企画、提案等を行い、その価値を最大限に高めユーザーに届けるためのサポートを行っておりま
‐3‐
す。これらのサポートを行うにあたり、才能資源を持つ企業、事業やIP等に対し、株式取得又は権利取得、出資等
を行いこれらの事業に参画し、経営サポート等を通じビジネスの最適化、最大化を支援してまいります。
今般調達する資金については、これらの才能資源を持つ企業、事業、IP等の取得又は出資費用に充当する予定で
おります。出資金額や出資時期、会計処理については相手先のビジネスの最大価値を高めるためのスキームにより
影響を受けます。既存事業を取得し新たなビジネススキームで展開する場合は既存事業からの収益を勘案し、DCF
法等で取得価格を決定し最終的な金額について交渉を進める予定です。一方で、新規に事業を立ち上げビジネスス
キームを作りあげる場合は、事業の初期段階での参入となることから初期投資費用程度の投資額となることを想定
しております。
なお、現在候補案件が２件ありますが、うち１件は、アニメや漫画・ゲームを中心としたエンタメIPコンテンツ
のライツマネジメント事業を手掛ける株式会社ゲームゲート（※）の株式取得案件であり、本新株予約権にて調達
した資金の一部を同社の株式取得費用へ充当することを想定しております。同社の株式取得につきましては、2019
年７月３日に基本合意を締結しており、今後は同社の2019年７月期決算の状況を踏まえたデュー・デリジェンス
を行い、具体的な条件等の交渉を経て、2019年11月末日を目標として、株式取得に関する正式合意に向けて準備
を進めてまいる予定であることを2019年７月３日付で開示しております。もっとも、これはあくまで現状の想定
であり、案件の進捗が遅延する場合又は案件が成立しない場合もございますが、今後の案件の進捗については適時
適切に開示いたします。
もう一つの候補案件につきましては、出資がまだ確定していない初期段階であり、一旦の時価総額の想定額にか
んがみ、前述の株式会社ゲームゲートの株式取得費用と合わせて合計1,501,390千円を必要金額と考えております。
なお、現在想定している案件の株式取得が成立しなかった場合につきましても、常に新規の投資先の候補となる
案件情報が入ってきていることから、次の検討案件を進め当社グループの収益基盤安定化を図る予定でおり、既存
事業の取得、新規事業への投資それぞれにおいて、調達した資金の範囲内で充当する予定でおります。投下した資
金については、当該新規ビジネスの売上拡大により同ビジネスの価値が増加した際に、保有する株式の全部若しく
は一部の売却、ビジネスの売却による利益の計上又は当社グループの連結業績への寄与といった形で当社グループ
の企業価値の向上に寄与するものと考えております。
（※）株式会社ゲームゲートの概要は以下のとおりです。
（１） 名 称 株式会社ゲームゲート
（２） 所 在 地 東京都渋谷区広尾一丁目２番１号ヒカリビル３F
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役会長 阪野 哲
取締役社長 細野 博孝
（４） 事 業 内 容 ライツマネジメント事業
その他事業
（５） 資 本 金 10 百万円
（６） 設 立 年 月 日 2011 年８月 25 日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社 MSB （35％）
阪野 哲 （代表取締役会長／15％）
細野 博孝 （取締役社長／50％）
（８） 当 社 と 当 該 会 社 資 本 関 係 該当ありません。
‐4‐
と の 間 の 関 係 人 的 関 係 該当ありません。
取 引 関 係 該当ありません。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（税込）
決算期 2016 年７月期 2017 年７月期 2018 年７月期
純 資 産 9,543 千円 57,569 千円 106,859 千円
総 資 産 149,229 千円 419,042 千円 457,413 千円
１ 株 当 た り 純 資 産 497,428.77 円 419,041.56 円 457,412.86 円
売 上 高 222,543 千円 631,663 千円 604,362 千円
営 業 利 益 3,580 千円 90,489 千円 49,673 千円
経 常 利 益 3,474 千円 102,156 千円 49,373 千円
当 期 純 利 益 2,724 千円 41,026 千円 49,289 千円
１株当たり当期純利益 9,079.31 円 41,026.45 円 49,289.33 円
１ 株 当 た り 配 当 金 ― ― ―
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新
株予約権者」といいます。 の判断に依存し、
） また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、
現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及
び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場
合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金の調達や事業計画の見直
しを行う可能性があります。
なお、
万が一、
支出予定時期以降においてもM&A等の新規投資に充当しなかった場合は、
その時点における事業環境や戦略をふまえて総合的に判断し、適時にその旨を開示いたします。
（第29回新株予約権に係る調達資金の充当状況）
当社は、2018年10月19日付で、第29回新株予約権を発行いたしましたが、その充当状況に関しましては、本日現
在、下表のとおりです。
資金使途 ・M&A、事業又は IP 等の取得、出資費用
（当社より支出）
・新規ゲームタイトル開発のための IP 及びライセンス取得費
（子会社である株式会社モブキャストゲームスより支出）
・新規ゲームタイトル配信に伴う広告宣伝費
（子会社である株式会社モブキャストゲームスより支出）
支出予定金額 1,045,550 千円
支出予定時期 2018 年 10 月～2020 年 12 月
調達金額 第 29 回新株予約権の行使による調達金額合計
（差引手取概算額） 625,632 千円
充当額 447,635 千円
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・M&A、事業又は IP 等の取得、出資費用：－
・新規ゲームタイトル開発のための IP 及びライセンス取得費：
400,000 千円
・新規ゲームタイトル配信に伴う広告宣伝費：47,635 千円
（未充当額 177,997 千円）
第29回新株予約権によりこれまでに調達した資金625,632千円につきましては、発行時の当社の事業戦略に基づ
き、上記記載のとおり新規ゲームタイトル開発のためのIP及びライセンス取得費、新規ゲームタイトル配信に伴う広
告宣伝費に充当しております。新規ゲームタイトル開発のためのIP及びライセンス取得費につきましては、
「プロジ
ェクトM」「幽☆遊☆白書」及び「プロジェクトE」等の契約時に支払うライセンス料、最低保証金並びに製作委員
、
会出資金に充当しております。また、新規ゲームタイトル配信に伴う広告宣伝費につきましては、2019年５月に配
信を開始した「劇的采配！プロ野球リバーサル」及び「ナナカゲ～７つの王国と月影の傭兵団～」の初期プロモーシ
ョンに47,635千円充当しております。
第29回新株予約権につきましては、その前年に調達した第27回新株予約権及び第28回新株予約権（行使条件付）
において、当初調達予定額が1,977,480千円であったところ、893,800千円を調達をした時点で、第28回新株予約
権に設定されていた四半期ごとの業績条件を満たしていた時期において、株価が下限行使価額を下回る水準で推移し
たことから行使が進まず、また、株価が下限行使価格を上回っていた時期については業績条件を満たさなかったこと
から、残存する新株予約権を買取消却いたしました。第29回新株予約権は、当該新株予約権にて調達した資金を、第
27回及び第28回新株予約権の未充当分であるIP及びライセンス取得費395,075千円並びに新規ゲームタイトルの配
信に伴う広告宣伝費241,380千円に充当するため、さらに、新しく持株会社体制へ変更されたことに伴うM&A資金
に充当するために発行したものであります。
なお、第29回新株予約権に係る調達資金によって当初400,000千円を充当する予定であったM&A、事業又はIP等
の取得、出資費用につきましては、調達額が当初予定額に満たなかったこと及び調達時から本日時点までの間に新規
のM&A案件に関する支出を要しなかったことから、当該資金使途には充当しておりません。もっとも、本資金使途に
つきましては、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今般、改めて投資需要が発生したことから、本新
株予約権にて調達した資金を充当する予定でおります。
４．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修
正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合に、行使価額も同様に上方に修正されることか
ら資金調達金額が増加することになります。他方で、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限
り、行使価額も同様に下方に修正されることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることか
ら、資金調達の蓋然性を高めることが可能となっております。また、本新株予約権については、下記「
（本スキーム
の商品性）②本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回」に記載の通り、株価動向等を勘案して当社が本新株予約
権の行使を希望しない場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定する
ことができるため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が
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一定であること、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の 92％に相当
する金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が発行決議日前取引日の終値の 50％に相当する金額に
設定されていること等により株価及び１株当たり利益の希薄化に対する影響に配慮することができるものになって
おります。
これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致している
と判断いたしました。
（本スキームの商品性）
① 本スキームの特徴
＜行使価額の修正条項＞
本新株予約権の行使価額は、当初 337 円ですが、上記「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」
に定める各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に
相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は
下回る場合に、当該価額に修正されます。このように時価に基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇
局面において、行使価額も同様に上方に修正されることから、調達資金の増大が期待できるからです。また、その後
株価が下落した場合であっても、当社の株価が下限行使価額を一定以上上回っている限り、本新株予約権者による本
新株予約権の行使が期待できます。
＜下限行使価額の水準＞
本新株予約権の下限行使価額は 169 円（発行決議日前取引日の終値の 50％の水準）であり、修正後の行使価額が下
限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は既存株主
に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも可能な限り早期の資金調達を促進する狙い
から、発行決議日前取引日の終値の 50％に相当する金額としております。
② 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
当社は割当予定先との間で、本書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権割当契約を締結する予
定です。当社は、本新株予約権割当契約に基づき、その裁量により、本新株予約権の全部につき、行使することがで
きない期間を随時、何度でも指定（以下「停止指定」という。
）することができます。停止指定の期間は当社の裁量
により決定することができ、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って２取引日前までに書面により行使
停止期間の通知を行います。
また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、当社の裁量により決定する
ことができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効日から遡って２取引日前までに書面により停
止指定の撤回に係る通知を行います。
③ 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。
）につき当社の株主総会（株主総会の決議を要し
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ない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効
力発生日の 15 取引日（但し、当該請求の日から 15 取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、
行使可能期間の最終日とする。（当日を含む。
） ）前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権１個当たり
の払込金額にて本新株予約権の取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から 15 取引日目の日（但し、当該請求の日から 15 取引日目の日
が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。
）において、残存する本新株予約
権の全部を本新株予約権１個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。
④ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法
第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり
払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ
ます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当社は、当社が消滅会
社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」といいます。
）につき
当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、
本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が
発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止
となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、
その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する
本新株予約権の全部を取得するものとします。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。
⑤ 本新株予約権の譲渡
本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権
が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止指定及びその撤回を行う権利、並びに割当予
定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
※ 上記②、③及び⑤については、本新株予約権割当契約中で定められる予定です。
（本スキームのメリット）
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権の目的である当社普通株式数は 4,450,000 株で固定されており、最大交付株式数が限定されておりま
す（但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがあります。。そのため、行
）
使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込みを超える希薄化が生じるおそれはありま
せん。また、本新株予約権の下限行使価額を当初 169 円（発行決議日前取引日の終値の 50％の水準）
（但し、本新
株予約権の下限行使価額については本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用して調整されるものとします。 に
）
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設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一定限度を超えて発生しない設計となっております。
② 株価への影響の軽減を図っていること
本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなっており、上方修正も予
定されていること、また、下記「７．割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記
載のとおり、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行
使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたこと
を通じて、株価への影響の軽減を図っております。
また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、
当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑
制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
本新株予約権には上限行使価額が設定されていないことから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応し
て上昇します。また、株価が上昇し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、停止指定を行
うか、又は取得条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化が抑制することも可能な設計となっており
ます。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、いつで
も本新株予約権１個当たりの払込金額にて、取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
⑤ その他
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、当社の経営
に関与する意図を有しておりません。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連
して株券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
（本スキームのデメリット）
① 本新株予約権の下限行使価額は 169 円（発行決議日前取引日の終値の 50％の水準）
（但し、本新株予約権の下
限行使価額については本新株予約権の発行要項第 11 項の規定を準用して調整されるものとします。 に設定されてお
）
り、株価水準によっては資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権による調達額
が予定額を下回る可能性があります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、資金調達完了までに時間がかかる可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に
‐9‐
引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「CB」という。
）は、様々な商品設計が考えられますが、一般
的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して転換価額が修正
される CB（いわゆる「MSCB」
）では、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、
希薄化が確定しないために株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時
に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存
在しません。
④ 現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借入に
よる資金調達を行うことは、財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになります。
⑤ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライ
ツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミット
メント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された
実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大するこ
とが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリン
グについては、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以上に、資金調達
方法としての不確実性が高いと判断しております。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記「３．調達す
る資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当
社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、本資金使途は株主価値の向上に資する合理的なもので
あると判断しております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条
件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社プルータス コンサルティング、
・ 代表者 野口 真人、
：
住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害
関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モ
デルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権
利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定
先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映で
きる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権
の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティ
リティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調
‐10‐
達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。当社は、当該算定機関が
上記前提条件を基に算定した評価額（320円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の
払込金額を当該評価額と同額の320円とし、本新株予約権の行使価額は当初337円（2019年７月12日の終値）とし
ました。また、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上
で、割当予定先との間での協議を経て８％としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性の
ある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えら
れるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利
発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な
金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は4,450,000株（議決権数44,500個）
であり、2019年６月30日現在の当社発行済株式総数19,558,308株及び議決権数195,559個を分母とする希薄化率
は22.75％（議決権ベースの希薄化率は22.76％）に相当します。また、本新株予約権の行使により発行される株式
数及び議決権数に2019年４月８日に発行した株式数（335,600株）及び議決権数（3,356個）をそれぞれ合算した
場合、2019年６月30日現在の当社発行済普通株式数（19,558,308株）及び議決権総数（195,559個）から2019年
４月８日に発行した株式数（335,600株）及び議決権数（3,356個）をそれぞれ控除して得た株式数（19,222,708
株）及び議決権数（192,203個）に対しては、株式数ベースで24.90％、議決権ベースで24.90％の希薄化が生じま
す。
なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使した上で取得する当社株式を全て保有し、かつ②当社が本件の他に
新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は
4,985,800株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は20.77％となる見込みです。
しかしながら、①当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛ける
ことが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の
資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大すること
が期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可
能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の希薄
化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の4,450,000株を行使期間である約２年間にわた
って売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約9,100株であることから、当社株式の過去６ヶ月間におけ
る１日当たり平均出来高359,864株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
‐11‐
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2019年７月12日現在におけるものであります。
（１） 名称 株式会社SBI証券
（２） 所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 高村 正人
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 48,323百万円（2019年3月31日現在）
（６） 設立年月日 1944年３月30日
（７） 発行済株式数 3,469,559株（2019年3月31日現在）
（８） 決算期 ３月31日
（９） 従業員数 787名（2019年3月31日時点）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
SBI ファイナンシャルサービシーズ株式会社 100％
（12） 大株主及び持株比率
※上記は SBI ホールディングス株式会社の 100％子会社です。
（13） 当事会社間の関係
割当予定先は、2019年6月30日現在、当社の普通株式を535,800株
資本関係 保有しております。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
決算期
（連結） （連結） （連結）
連結純資産 192,465 214,568 191,200
連結総資産 2,559,387 3,031,600 3,241,293
1株当たり連結純資産(円) 55,097.44 61,308.64 54,403.71
連結営業収益 90,464 116,716 122,537
連結営業利益 37,972 53,570 55,349
連結経常利益 37,973 53,798 55,404
親会社株主に帰属する当期純利益 27,798 36,812 37,865
1株当たり当期純利益(円) 8,022.86 10,610.26 10,913.73
1株当たり配当金(円) 4,323.32 4,323.32 17,869.71
‐12‐
※ 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済
み（登録番号：関東財務局長（金商）第44号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとと
もに、その業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会）に所属
し、その規則の適用を受けております。また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社
が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日、2018年12月25日）に
おいて「SBIグループでは、その行動規範において反社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとと
もに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等
の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向けた社内体制の整備を推進するものとする。
」としてお
ります。さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、同社及びその役員が
暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、
法人その他の団体（以下「特定団体等」という。
）には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しな
いものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社SBI証券を含む複数の証券会社及び金融機関に相談
し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資
金調達方法について、上記「４．資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果と
して、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分
に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価
の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点において当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種のファイナン
スにおいて実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることから、
同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協
会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要であ
る旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意
思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５
項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等
（同規則に定める意味を有する。以下同じ。 の買受人の行使により取得される株式数が、
） MSCB等の払込日時点にお
ける上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（割当予
定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、
転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みま
す。
）を講じる予定です。
‐13‐
また、本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予約権の発
行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結日からその180日後の日ま
での期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行し
ないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限
付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約
権割当契約の締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間
で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。
）の一環として又はこれに関連して当該
他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する
場合を除きます。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確
保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2019年６月27日付で関東財務局
長宛に提出した第77期有価証券報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本新株予約
権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障は
ないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締結する予定はあ
りません。
‐14‐
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年６月 30 日現在）
氏名 持株数（株） 持株比率（％）
藪 考樹 4,570,800 23.37
株式会社 SBI 証券 535,800 2.74
株式会社でらゲー 482,800 2.47
寺田 航平 450,000 2.30
ハクバ写真産業株式会社 350,000 1.79
海老根 智仁 286,000 1.46
楽天証券株式会社 229,800 1.17
氷鉋 健一郎 164,700 0.84
大和証券株式会社 107,200 0.55
笹岡 俊二 100,000 0.51
（注）1．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を
反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
2．
「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による2019年12月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本
新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券
取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要
しません。
‐15‐
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円）
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
売 上 高 3,097,005 3,302,332 7,245,582
経 常 損 失 （ △ ） △234,725 △1,242,048 △630,997
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
△333,178 △1,345,433 △1,221,767
当 期 純 損 失 （ △ ）
１株当たり純資産額（円） 132.22 93.84 48.90
１株当たり配当額（円） ― ― ―
１株当たり当期純損失金額（△）
△22.61 △82.85 △69.83
（ 円 ）
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 6 月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 19,558,308 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
0株 0.00％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）今回のエクイティ･ファイナンス後における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 19,558,308 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
4,450,000 株 22.75％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
4,450,000 株 22.75％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
上限行使価額はありません。 上限行使価額はありません。
お け る 潜 在 株 式 数
（４）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
始 値 505 円 905 円 741 円
高 値 1,699 円 1,433 円 894 円
安 値 217 円 695 円 251 円
終 値 920 円 738 円 307 円
‐16‐
（注） 各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
② 最近６か月間の状況
2019 年
3月 4月 5月 6月 7月
2月
始 値 308 円 317 円 322 円 300 円 278 円 253 円
高 値 330 円 330 円 324 円 311 円 281 円 389 円
安 値 268 円 286 円 288 円 271 円 244 円 251 円
終 値 313 円 317 円 300 円 286 円 250 円 337 円
（注）１．各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．2019 年７月の株価については、2019 年７月 12 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
2019 年７月 12 日
始 値 385 円
高 値 389 円
安 値 331 円
終 値 337 円
（５）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第 26 回新株予約権の発行
割 当 日 2016 年 12 月 1 日
発 行 新 株 予 約 権 数 1,462 個
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 6,543 円（総額 9,565,866 円）
発 行 時 に お け る
1,162,617,866 円（差引手取概算額）
調 達 予 定 資 金 の 額
募 集 時 に お け る
14,621,808 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 大和証券株式会社
当 該 募 集 に よ る
1,462,000 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る
全て権利行使済みです。
行 使 状 況
現 時 点 に お け る
1,525,732,866 円（差引手取額）
調 達 し た 資 金 の 額
発 行 時 に お け る ①新規ゲームタイトルの開発
当 初 の 資 金 使 途 ②IP の取得
‐17‐
③新規ゲームタイトルの配信に伴う広告宣伝費
発 行 時 に お け る
2016 年 12 月～2018 年３月
支 出 予 定 時 期
これまでに調達した資金につきましては、下記のとおり充当しております。
現 時 点 に お け る ①新規ゲームタイトルの開発費：599,839 千円
充 当 状 況 ②ＩＰの取得：322,972 千円
③新規ゲームタイトルの配信に伴う広告宣伝費：602,921 千円
・第三者割当による第 27 回新株予約権及び第 28 回新株予約権の発行
割 当 日 2017 年 10 月 6 日
24,000 個
発 行 新 株 予 約 権 数 第 27 回新株予約権 12,000 個
第 28 回新株予約権 12,000 個
第 27 回新株予約権１個当たり 679 円
発 行 価 額 第 28 回新株予約権１個当たり 361 円
（本新株予約権の払込総額 12,480,000 円）
発 行 時 に お け る
1,977,480,000 円（差引手取概算額）
調 達 予 定 資 金 の 額
募 集 時 に お け る
16,100,008 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 大和証券株式会社
2,400,000 株
当 該 募 集 に よ る
第 27 回新株予約権 1,200,000 株
潜 在 株 式 数
第 28 回新株予約権 1,200,000 株
行使済株式数：1,292,900 株
第 27 回新株予約権 1,200,000 株
現 時 点 に お け る
第 28 回新株予約権 92,900 株
行 使 状 況
（第 27 回新株予約権については全て権利行使済みであり、第 28 回新株予約権についても
未行使分は消却済みです。
）
現 時 点 に お け る
893,800,000 円（差引手取額）
調 達 し た 資 金 の 額
①IP 及びライセンス取得費
発 行 時 に お け る ②子会社における将来想定する M&A 費用
当 初 の 資 金 使 途 ③新規ゲームタイトルの開発費
④新規ゲームタイトルの配信に伴う広告宣伝費
発 行 時 に お け る ①乃至③ 2017 年 10 月～2019 年 9 月
‐18‐
支 出 予 定 時 期 ④ 2018 年 3 月～2019 年 9 月
調達した資金につきましては、下記のとおり充当しております。
①IP 及びライセンス取得費：304,925 千円
現 時 点 に お け る
②当社又は当社子会社における将来想定する M&A 費用：403,000 千円
充 当 状 況
③新規ゲームタイトルの開発費：49,775 千円
④新規ゲームタイトルの配信に伴う広告宣伝費：136,100 千円
・第三者割当による第 29 回新株予約権の発行
割 当 日 2018 年 10 月 19 日
発 行 新 株 予 約 権 数 18,000 個
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 225 円（総額 4,050,000 円）
発 行 時 に お け る
1,045,550,000 円（差引手取概算額）
調 達 予 定 資 金 の 額
募 集 時 に お け る
17,422,708 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社
当 該 募 集 に よ る
1,800,000 株
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る
全て権利行使済みです。
行 使 状 況
現 時 点 に お け る
625,632 円（差引手取額）
調 達 し た 資 金 の 額
①M&A、事業又は IP 等の取得、出資費用
発 行 時 に お け る
②新規ゲームタイトル開発のための IP 及びライセンス取得費
当 初 の 資 金 使 途
③新規ゲームタイトル配信に伴う広告宣伝費
発 行 時 に お け る
2018 年 10 月～2020 年 12 月
支 出 予 定 時 期
これまでに調達した資金につきましては、下記のとおり充当しております。
現 時 点 に お け る ①M&A、事業又は IP 等の取得、出資費用：－
充 当 状 況 ②新規ゲームタイトル開発のための IP 及びライセンス取得費：400,000 千円
③新規ゲームタイトル配信に伴う広告宣伝費：47,635 千円
・第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 2019 年 4 月８日
調 達 資 金 の 額 96,008,800 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 1 株につき 298 円
‐19‐
募 集 時 に お け る
18,957,708 株（2019 年２月 28 日現在）
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
普通株式 335,600 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る 19,293,308 株（2019 年２月 28 日現在の発行済株式数に当該募集による発行株式数を合
発 行 済 株 式 総 数 計した数）
割 当 先 藪 考樹
発 行 時 に お け る
「
（仮称）エンテックファンド」への出資（ファンドへの当社出資分として、当社より出資）
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
2019 年４月～2024 年３月
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
これまでに調達した資金につきましては、ファンド設立中のため、充当しておりません。
充 当 状 況
以 上
‐20‐
（別紙１）
株式会社モブキャストホールディングス
第 30 回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社モブキャストホールディングス第 30 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2019 年８月１日
３．割当日
2019 年８月１日
４．払込期日
2019 年８月１日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を株式会社 SBI 証券に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 4,450,000 株とする（本新株予約権１個当
たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）
。但し、下記第(2)号乃至第(4)
号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応
じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式
により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整
前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の
調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係
る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)
号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
44,500 個
８．各本新株予約権の払込金額
‐21‐
金 320 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 3.20 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額
とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、
当初 337 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株
式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。（同日に終値がない場合に
）
は、その直前の終値）の 92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。
）
が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、
当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 169 円（以下「下限行使価額」といい、
第 11 項の規定を準用して調整される。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって
行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋ ─────────────────────
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額× ─────────────────────────────――
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めると
ころによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する
当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通
株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合は
その効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株
式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権
‐22‐
（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務
諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役
員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使さ
れたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以
降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の
取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会
その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承
認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日まで
に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、
行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30
取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位
まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の
発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第
(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普
通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と
協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必
要とするとき。
‐23‐
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使
用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、
上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づ
く行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、
かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事
項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2019 年８月２日から 2021 年８月２日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、
会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予
約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部
を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、2021 年８月２日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）
の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再
編行為」という。
）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予
約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得す
る。
(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘
柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日か
ら２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同
額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに
従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数
を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の
第
行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項
第
‐24‐
の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に
入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行
動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を
金 320 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額
は当初、2019 年７月 12 日の終値に相当する金額とした。
19．行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 品川駅前支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の
適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する
業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現
在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
‐25‐