3664 Ｍ－モブキャストＨＤ 2020-06-25 15:00:00
連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別利益発生のお知らせ [pdf]
2020 年６月 25 日
各 位
東 京 都 港 区 六 本 木 六 丁 目 ８ 番 10 号
会 社 名 株式会社モブキャストホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 藪 考 樹
（コード番号：3664 東証マザーズ）
問合せ先 取 締 役 CFO 佐武 利治
（TEL.03 – 5414 – 6830）
連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別利益発生のお知らせ
当社は、2020 年６月 25 日付取締役会において、当社連結子会社である株式会社トムス（以下、
「トムス」
）株
式の 80%を譲渡する契約を締結することを決議いたしましたのでお知らせします。また、本株式譲渡に伴い連結
及び個別決算において特別利益が発生しますので、あわせてお知らせします。
１．株式譲渡の理由
当社グループは、日本が世界に誇る強力な IP（知的財産権）やブランドの新たな価値を創造したコンテンツ展
開、それらを創るクリエイターや企業に対し、これまで培ってきた「モバイルインターネット領域におけるサービ
ス開発及び運営ノウハウ」を提供し、ブランド価値の最大化を図ることを重要な戦略と位置付けております。その
実現のため当社は、2018 年４月に持株会社体制へと移行し、それまでの主力事業であったゲーム事業を新規設立
した子会社である株式会社モブキャストゲームスに移管し、また、強力なブランド資源を有するトムス、株式会社
ゆとりの空間等の株式を取得し、事業支援及び経営支援を通じ、ブランド価値の最大化に努めております。
トムスは、国内主要レースカテゴリに属する SUPER GT への参戦、複数回の上位入賞実績によるスポンサー売
上を計上するレース事業、長年のレースでの上位入賞する経験により培った技術を生かした自動車関連パーツの
受注生産を行うデザイン事業及びレースにおけるトムスの知名度と技術を生かした自動車パーツの販売を行う自
動車用品販売事業を展開しております。
当社は、2018 年２月の同社株式取得以降、事業においては SUPRA、CENTURY といったトヨタ自動車株式会
社（以下、
「トヨタ」
）を代表する車種のコンプリートカー（※）の発売、トムスオイルの拡販体制、トムスファン
に向けたグッズの拡充と公認ファンクラブの発足等、事業成長のための基盤構築、補強を実現いたしました。加え
て、管理体制においては、組織改革、各種規程の整備をはじめ IPO を実現するための体制構築を行い、今後のト
ムスの成長に必要な支援を行ってまいりました。一方で、トヨタが推進する富士スピードウェイ併設の（仮称）モ
ータースポーツビレッジへの参画をはじめとする大型投資、トヨタのモータースポーツ事業とのシナジーによる
事業拡大が、今後のトムスの成長とそれに伴う IPO への最短ルートであると判断いたしました。このトムスの成
長戦略を追求するにあたり、当社グループが掲げる「グローバルニッチ戦略」における当社グループとのシナジー
効果創出には時間を要する可能性が高いことが判明したことから、現段階でトヨタとの関係性を深めるための経
営権移動を伴うトムス株式の譲渡がトムス自身の次の成長に有益であることに加え、当社の資本効率を高めるこ
ととなるとの戦略的判断に至り、保有するトムス株式の 80％を譲渡することといたしました。
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なお、当社は引き続きトムス株式の 20％を保有する株主として、同社の成長並びに IPO 実現を支援してまいり
ます。
※市販車をベースにチューニングを施し、インテリア、エクステリアを変更したオリジナルな完成車
２．異動する子会社（株式会社トムス）の概要
（１） 名 称 株式会社トムス
（２） 所 在 地 東京都世田谷区等々力六丁目 13 番 10 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 谷本 勲
（４） 事 業 内 容 自動車用部品、用品の企画、開発、販売
トヨタ車をベースとしたコンプリートカーの企画、開発
レーシングチームの運営
（５） 資 本 金 390 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1974 年２月 20 日
（７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社モブキャストホールディングス（100％）
（８） 上場会社と当該会社 資 本 関 係 当該会社の株式の 100％を保有しております。
と の 間 の 関 係 人 的 関 係 当社取締役 佐武 利治が当該会社の取締役に、また当
社の監査役 大槻 浩一が当該会社の監査役に就任して
おります。また、当社社員が当該会社に出向し、当該
会社から当社への出向を受け入れしております。なお、
取締役 佐武利治、監査役 大槻浩一は、株式譲渡日を
もって同社取締役、監査役を辞任する予定です。
取 引 関 係 経営指導及び業務委託に関わる契約を締結しておりま
す。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 12 月期 ※１ 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純 資 産 ▲71 百万円 149 百万円 253 百万円
総 資 産 2,817 百万円 2,114 百万円 2,534 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 ▲0.83 千円 0.70 千円 1.03 千円
売 上 高 1,921 百万円 2,356 百万円 2,403 百万円
営 業 利 益 201 百万円 67 百万円 ▲275 百万円
経 常 利 益 194 百万円 32 百万円 ▲290 百万円
当 期 純 利 益 ▲515 百万円 20 百万円 ▲524 百万円
１株当たり当期純利益 ▲6.01 千円 0.96 千円 ▲2.14 千円
１ 株 当 た り 配 当 金 －円 －円 －円
※１．決算期の変更により、10 ヶ月間の変則決算となります。
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３．株式譲渡の相手先の概要
(1) 名 称 株式会社 T2
(2) 所 在 地 東京都世田谷区等々力六丁目 13 番 10 号
(3) 代表者の役職・指名 代表取締役 谷本 勲
(4) 事 業 内 容 トムス株式の取得及び管理
(5) 資 本 金 10,000 千円
(6) 設 立 年 月 日 2020 年５月１日
(7) 純 資 産 10,000 千円（設立時）
(8) 総 資 産 10,000 千円（設立時）
(9) 大株主及び持株比率 谷本 勲 75％
舘 宗一（信秀） 25％
(10) 上 場 会 社 と 資本関係 該当事項はございません。
当 該 会 社 の 関 係 同社の代表取締役 谷本勲は、2020 年３月まで当社の取
人的関係
締役に就任しておりました。
取引関係 該当事項はございません
関連当事者へ
該当事項はございません。
の該当状況
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 244,996 株（2019 年 12 月末時点）
（議決権の数：244,996 個）
（議決権所有割合：100.0％）
(2) 譲 渡 株 式 数 196,000 株
（議決権の数：196,000 個）
(3) 譲 渡 価 額 800 百万円
（アドバイザリー費用：0 円）
(4) 異動後の所有株式数 48,996 株
（議決権の数：48,996 個）
（議決権所有割合：20.0％）
５．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年６月 25 日
（２） 契 約 締 結 日 2020 年６月 26 日（予定）
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2020 年６月 26 日（予定）
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６．特別利益
本件に伴い、2020 年 12 月期第２四半期会計期間における特別利益（株式譲渡益）の計上額を 2020 年５月末
時点の財務諸表をもとに計算したところ、連結決算で 1,057 百万円を、また個別決算においては 987 百万円とな
る見込みです。なお、本特別利益額は、譲渡実行後の財務諸表をもとに再計算を行い、特別利益額が確定しますの
で、確定後、改めて開示いたします。
なお、連結の特別利益の計算には連結上の簿価の算定額を含めており、その結果特別利益計上額が譲渡価格よ
り高い金額に算出されております。また、個別の特別利益につきましては、2019 年 12 月期に関係会社事業損失
引当金を計上したことから、同じく特別利益計上額が譲渡価格より高い金額に算出されております。
７．第 32 回新株予約権の資金使途の変更について
トムスの株式一部譲渡に伴い、2020 年３月 25 日に発行した第 32 回新株予約権（行使価額修正条項及び行使
停止条項付）の資金使途のうち、トムスにおける成長のための新規事業投資資金（SUPRA、CENTURY に続くコ
ンプリートカーの開発）400 百万円及びトムスファンに向けた新商品の開発に伴う増加運転資金 19 百万円に充
当する予定でおりましたが、これらの資金使途につきましては今後のトムスとの関わりをふまえて改めて使途を
検討する予定でおります。なお、現状までに調達した資金については、トムスの新規事業投資資金及び増加運転資
金には充当しておりません。今後の方針に基づく資金使途につきまして変更することが決まりましたら、改めて
ご報告いたします。
８．今後の見通し
本件により、トムスは当社 2020 年 12 月度第３四半期より当社の連結の範囲から除外される予定です。また、
今後 開示すべき事項が あれば 速やかに開示いたします。
なお、2020 年５月 28 日付「通期業績予想の修正のお知らせ」に記載のとおり、新型コロナウィルス感染症の
拡大による非常事態宣言により期初に業績予想を策定した時点から当社をとりまく環境が大きく変化し、業績予
想を合理的に見積もることが困難となったことから当社 2020 年 12 月期の連結業績予想は未定とさせていただ
いております。今後、業績予想の合理的な算定が可能となった時点で、速やかにお知らせいたします。
（参考）前期連結実績
（単位：百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
前期連結実績
6,681 △1,016 △1,199 △1,428
（2019 年 12 月期）
以 上
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