3663 アートスパーク 2021-09-03 15:00:00
当社グループ組織再編（当社子会社との合併（簡易合併・略式合併））、並びに商号及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
(財)財務会計基準機構会員
2021 年９月３日
各 位
アートスパークホールディングス株式会社
代 表 取 締 役 社 長 野 﨑 愼 也
（コード番号：3663 東証第２部）
問 合 せ 先 ： 取 締 役 伊 藤 賢
電 話 番 号 ： 0 3 - 6 8 2 0 - 9 5 9 0
当社グループ組織再編（当社子会社との合併（簡易合併・略式合併）、
）
並びに商号及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年９月３日開催の取締役会において、当社及び当社の完全子会社を当事者とするグ
ループ組織再編（以下「本組織再編」といいます）、並びに商号変更を含む定款の一部変更につい
て決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本組織再編に伴う商号の変更及び定款の一部変更は、2022 年３月 30 日開催予定の定時株主
総会で承認されることを条件としております。また、本組織再編は、当社の完全子会社を対象とす
る吸収合併（簡易合併・略式合併）であることから、開示事項・内容の一部を省略しております。
記
Ⅰ．当社グループ組織再編について
１．本組織再編の目的
当社グループは、2012 年４月に当社を純粋持株会社とする体制のもと、デジタルによるコンテン
ツの創作から利用・活用に至るまでの諸活動をトータルに支援できる環境の提供を、独自 IP により
実現することを経営理念に掲げ、事業を推進しております。
今後の当社グループの中長期的な成長を実現していくため、より機動的な経営体制を構築し事業
を推進することが最善であると考え、当社と株式会社セルシスを合併させ、統合会社の商号を事業
会社としての認知度が高い株式会社セルシスに変更するものです。
なお、UI/UX 事業を推進する、Candera GmbH 及び株式会社カンデラジャパンについては、変わら
ず統合会社の 100％子会社として、事業を推進してまいります。
本組織再編により、当社グループの企業価値・株主価値のさらなる向上に努めてまいります。
２．本組織再編の要旨
（１）本組織再編の方式
当社を合併存続会社、株式会社セルシスを合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といい
ます）を行います。
（２）本合併の日程
合併契約承認取締役会（当社） 2021 年９月３日
合併契約承認取締役会（株式会社セルシス） 2021 年９月３日
合併契約締結日 2021 年９月３日
合併の効力発生日 2022 年４月１日（予定）
※ 本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に定める簡易合併であり、株式会社セルシスに
おいては会社法第 784 条第１項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認株主総会を開
催いたしません。
なお、今後手続きを進める中で、実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合等には、当社、株
式会社セルシスで協議して日程、手続き、条件等を変更する場合があります。変更が生じた場合は
速やかにリリースいたします。
（３）本組織再編に係る割当の内容
当社は株式会社セルシスの全株式を所有しており、本件吸収合併についても株式その他の金銭等
の割当てはありません。
（４）本組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式会社セルシスは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本組織再編の当事会社の概要
吸収合併存続会社
（1） 名 称 アートスパークホールディングス株式会社
（2） 所 在 地 東京都新宿区西新宿４丁目 15 番７号
代表取締役社長 野﨑 愼也
（3） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
代表取締役副社長 成島 啓
（4） 事 業 内 容 グループ会社の経営管理並びにそれに付帯する業務
（5） 資 本 金 15 億 100 万円
（6） 設 立 年 月 2012 年４月
（7） 発 行 済 株 式 数 32,725,280 株
（8） 決 算 期 12 月 31 日
大 株 主 及 び 持 株 比 率 炭山 昌宏 4.89％
(2021 年６月 30 日現在) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.57％
（9） 株式会社 SBI 証券 3.41％
野村證券株式会社 3.34％
INTERACTIV BROKERS LLC 2.99％
（10） 直前事業年度の財政状 純資産 4,020,676 千円（連結）
態及び経営成績 総資産 5,638,279 千円（連結）
（2020 年 12 月期）
1 株当たり純資産 123.01 円（連結）
売上高 6,373,808 千円（連結）
営業利益 773,273 千円（連結）
経常利益 747,669 千円（連結）
当期純利益 △475,407 千円（連結）
1 株当たり当期純利益 △14.57 円（連結）
２
吸収合併消滅会社
（1） 名 称 株式会社セルシス
（2） 所 在 地 東京都新宿区西新宿４丁目 15 番７号
（3） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 成島 啓
（4） 事 業 内 容 クリエイターサポート事業
（5） 資 本 金 １億円
（6） 設 立 年 月 1991 年５月
（7） 発 行 済 株 式 数 33,833 株
（8） 決 算 期 12 月 31 日
大株主及び持株比率
（9） アートスパークホールディングス株式会社 100.00％
(2021 年６月 30 日現在)
（10） 直前事業年度の財政状 純資産 1,327,389 千円（個別）
態及び経営成績 総資産 2,587,821 千円（個別）
（2020 年 12 月期）
1 株当たり純資産 39,233.57 円（個別）
売上高 4,806,760 千円（個別）
営業利益 1,463,087 千円（個別）
経常利益 1,449,934 千円（個別）
当期純利益 △1,076,863 千円（個別）
1 株当たり当期純利益 △31,828.77 円（個別）
４．本組織再編後の状況
（1） 名 称 株式会社セルシス
（2） 所 在 地 東京都新宿区西新宿４丁目 15 番７号
代表取締役社長 野﨑 愼也
（3） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
代表取締役副社長 成島 啓
（4） 事 業 内 容 クリエイターサポート事業
（5） 資 本 金 15 億 100 万円
（6） 決 算 期 12 月 31 日
当社の商号を変更し、定款の一部変更を行います。（「Ⅱ．商号の変更について」、「Ⅲ．定款の
一部変更について」をご参照ください。）なお、本吸収合併による当社の所在地、代表者、資本金及
び決算期の変更はありません。
５．今後の見通し
本組織再編は、当社及び当社の完全子会社を当事者とするものであり、当期の連結業績に与える影
響は軽微であります。
Ⅱ．商号変更について
１．変更の理由
３
上記「Ⅰ.当社グループ組織再編について」に記載のとおり、当社と株式会社セルシスを合併いたし
ます。かかる新体制の当社の商号を事業会社としての認知度が高い株式会社セルシスに変更するもの
です。
なお、本商号変更は、2022 年３月 30 日開催予定の第 10 回定時株主総会で定款の一部変更議案が承
認されることを条件とします。
２．新商号（英文表記）
株式会社セルシス（ＣＥＬＳＹＳ，Inc．）
３．新商号変更日
2022 年４月１日
Ⅲ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的
上記「Ⅰ. 当社グループ組織再編について」の実施等に伴い、以下のとおり当社の定款の変更につ
いて、2022 年３月 30 日開催予定の定時株主総会に付議することといたします。
（１）定款第１条（商号）
「Ⅱ．商号変更について」に記載のとおり、当社の商号を変更するものであります。
（２）定款第２条（目的）
本組織再編に伴い、当社は純粋持株会社から事業会社に移行することとなりますので、事業の目
的を変更するものであります。
２．定款変更の内容
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更後定款
第１条（商号） 第１条（商号）
当会社は、アートスパークホールディングス 当会社は、株式会社セルシスと称し、英文で
株式会社と称し、英文では、ArtSpark Holdings は、ＣＥＬＳＹＳ，Inc．と表示する。
Inc.と表示する。
第２条（目的） 第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）次の事業を営む会社の株式又は持分を保有 （１）ソフトウェアの企画、開発、販売、貸与、
することによる当該会社の事業活動の支配及 使用許諾および保守管理
び管理。
１．～10．記載省略 ＜削除＞
（２）当会社がその株式を所有する他の会社への （２）コンピュータおよびその周辺機器の企画、
経営指導 開発、販売、貸与ならびに保守管理
（３）第１号１乃至10に掲げる事業 （３）インターネット等の通信ネットワークを利
用した情報提供サービス
（４）前各号に付帯関連する一切の事業 （４）デジタルコンテンツの企画、制作、加工、
販売、貸与および使用許諾
４
＜新設＞ （５）各種書籍および雑誌の企画、編集、出版な
らびに販売
＜新設＞ （６）広告、宣伝、テレビ・ラジオ番組、出版物
の企画、制作および販売
＜新設＞ （７）広告、宣伝、テレビ・ラジオ番組、出版物
に利用される映像音楽の企画、制作および販
売
＜新設＞ （８）画像、映像、音楽等のコンテンツ制作に利
用される装置の企画、開発、製造、販売およ
び保守管理
＜新設＞ （９）前号各号に関連するコンサルティングおよ
び業務受託
＜新設＞ （10）前各号に附帯する一切の業務
３．日程
（１）取締役会決議 2021 年９月３日
（２）承認株主総会 2022 年３月 30 日（予定）
（３）定款変更の効力発生日 2022 年４月 １日（予定）
以 上
５