3663 アートスパーク 2019-02-21 15:30:00
第三者割当による行使価額修正条項付第11回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
(財)財務会計基準機構会員
平成 31 年２月 21 日
各 位
アートスパークホールディングス株式会社
代 表 取 締 役 社 長 野 﨑 愼 也
（コード番号：3663 東証第２部）
問 合 せ 先 ： 取 締 役 伊 藤 賢
電 話 番 号 ： 0 3 - 6 8 2 0 - 9 5 9 0
第三者割当による行使価額修正条項付第 11 回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）
の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、平成 31 年２月 15 日（以下「発行決議日」という。
）開催の取締役会決議に基づく第三者割当による
第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）の発行に関し、平成 31 年２月 21 日（以下「条件決定日」
という。 付の取締役会において発行条件等を決議しましたので、
） 平成 31 年２月 15 日に公表した本新株予約権
の発行に関し、未確定だった情報につき、お知らせいたします。なお、本新株予約権の発行に関する詳細は、
平成 31 年２月 15 日付当社プレスリリース「第三者割当による行使価額修正条項付第 11 回新株予約権（行使指
定・停止指定条項付）の発行に関するお知らせ」
（以下「発行決議時プレスリリース」という。
）をご参照下さ
い。
１．決定された発行条件の概要
当社は、本日、下記の表に記載の各条件につき決議するとともに、これらの条件を含め、別紙として添
付されている本新株予約権の発行要項記載の内容で本新株予約権を発行することを決議しております。
（１） 割 当 日 平成 31 年３月８日
（２） 払 込 期 日 平成 31 年３月８日
（３） 申 込 期 間 平成 31 年３月８日
（４） 発 行 価 額 新株予約権１個につき金 514 円（総額 6,939,000 円）
（５） 資 金 調 達 の 額
1,026,989,000 円（注）
(差引手取概算額)
（６） 行 使 価 額 及 び 当初の行使価額 763 円（条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券
行使価額の修正条件 取引所における当社普通株式の普通取引の終値）
行使価額は、平成 31 年３月 13 日以降、本新株予約権の各行使請求の通
知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終
値とし、以下「東証終値」という。
）の 90％に相当する金額に修正され
ます。ただし、修正後の価額が下限行使価額（以下に定義する。以下同
じ。
）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額
とします。
本新株予約権の下限行使価額は、535 円（条件決定日の直前取引日の東
証終値の 70％に相当する金額）です。
（注） 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であ
ります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初の行使価額で
全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使
この文書は、当社の第 11 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに
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価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が
行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
２．割当予定先による本新株予約権の取得の請求
割当予定先である野村證券株式会社（以下「割当予定先」という。
）は、(ⅰ)平成 31 年３月 13 日以降、
平成 34 年２月 10 日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが 535 円(条件決定日の直前取
引日の東証終値の 70％に相当する金額)（ただし、本新株予約権の発行要項第６項第（２）号又は第（４）
号に掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額とします。
）を下回った場合、(ⅱ)
平成 34 年２月 14 日以降平成 34 年２月 17 日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当
社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは
新設分割の効力発生日の 15 取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契
約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社に対して通知することにより、本
新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項
に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全てを取得し
ます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,036,989,000 10,000,000 1,026,989,000
（注）１．払込金額の総額は、発行価額の総額に、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合
算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額
です。行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券
届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,026,989,000 円につきましては、発行決議時プレスリリースの「２．募集の目的
及び理由 （１）資金調達の主な目的」に記載しておりますとおり、本件 M&A に関連する借入金の返済を
目的として、下記のとおり充当する予定であります。
金額
具体的な使途 (百万円) 支出予定時期
本件 M&A に関連する借入金の返済 1,026 平成 31 年３月～平成 34 年３月
合計 1,026
（注）１．本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定通りの資金調達ができなかった
場合には、充当する予定額を減額し、不足分を手元資金等により充当する予定であります。なお、
本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資
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金調達が出来た場合には、運転資金に充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金をすみやかに支出する計画でありますが、支出
実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
４．発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行決議日付で、平成30年12月期に係る決算短信及び平成35年12月期までを
実行期間とする中期経営計画（以下「決算短信等」という。 ）を公表しております。当社は、既存株主の
利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、当該決算短信等の公表に伴う株価への影響の織
り込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の
価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定しました。
上記に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定する
ため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生を
もって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関で
ある株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 黒崎知岳）（以下「赤坂
国際会計」という。）に依頼いたしました。赤坂国際会計は、両時点の本新株予約権の価値について、
権利行使期間、 権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、
新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予
約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の
権利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件（当社が継続的に行使指
定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じ
て市場出来高の一定割合の範囲内ですみやかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株
予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準
の割当予定先に対するコストが発生すること等。）を想定しております。当社は、当該評価を参考にし
て、発行決議日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額として、本新株予約権につき、発行決議日時
点における評価結果と同額である金514円と決定しました。 また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で平
成31年２月21日を条件決定日とし、条件決定日時点において想定される本新株予約権１個当たりの払込
金額を、 条件決定日時点における評価結果と同額である金417円と決定しました。その上で、 両時点にお
ける払込金額を比較し、 より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個
当たりの払込金額を金514円と決定しました。 当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使
価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討
した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であると考えてお
り、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。また、当社監査役３名全員
（うち社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本
新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実
は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要
であると考えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ) 赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているもので
もないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認
められること
(ⅲ) 当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ) 赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報告書が
提出されていること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考に
しつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務
慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を
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踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役及び監査役になされている
こと
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（別紙）
アートスパークホールディングス株式会社第 11 回新株予約権発行要項
アートスパークホールディングス株式会社第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）の発行要項
は以下のとおりとする。
1. 新株予約権の総数 13,500 個
2. 振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債
等振替法」という。
）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けるこ
ととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第 2 項に定める場合
を除き、新株予約権証券を発行することができない。
3. 新 株 予 約 権 (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,350,000 株と
の目的である株式 する（本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」と
の 種 類 及 び 数 いう。
）は、100 株とする。。ただし、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式
）
数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。以下同じ。
）
の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、 6 項に定める調整前
第
行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数につい
てのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるものとす
る。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、第(4)号及
び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用す
る日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要
な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）
に通知する。ただし、第 6 項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記
の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
4. 新株予約権の行使 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権 1 個の
に際して出資され 行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式
る 財 産 の 価 額 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）に交付株式数を乗じた金額
とするが、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
ものとする。
(2)行使価額は、当初 763 円とする。ただし、行使価額は、第 5 項又は第 6 項に従
い、修正又は調整されることがある。
5. 行 使 価 額 の 修 正 (1)平成 31 年３月 13 日以降、第 14 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求
の通知が行われた日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式会社東京証
券取引所（以下「東証」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同
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日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の 0.1 円未
満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直
前に有効な行使価額を 0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、
当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修
正後行使価額」という。。
）
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 535 円（ただし、第 6 項第(1)
号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。
）を下回る
場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、第 14 項第(2)号に
定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
6. 行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1 株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって当
社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得
請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。 の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求
）
できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券
若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。
）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは
当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株式の株主
（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、
又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。
ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
る。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第
(3)号⑤に定義する。以下同じ。
）をもって当社普通株式を交付する定めがあ
るものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。、又は時価を下回る対価
）
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当
ての場合を含む。
）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約
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権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権
付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に
交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通
株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）
又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普
通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の
翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の
対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等
の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付
されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式
数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。 の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社
）
普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適
用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。（以下「取得条項付株式等」という。
） ）に
関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合
には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定
義する。以下同じ。 が、
） (ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)
号③に定義する。以下同じ。
）を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当
該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使
価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通
株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株当たりの対価（本
⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われ（本号又は本項第
(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。、
） 当該下方修正等
が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等
修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等
修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の
条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通
株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③
の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これ
を適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の
調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に
残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転
換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの
この文書は、当社の第 11 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに
類似する行為のために作成されたものではありません。
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完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普
通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数
を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を
準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す
る。なお、1 か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、
調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いもの
について、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日
の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の
株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については第 19 項
第(2)号の規定を準用する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場
合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は
権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとす
る。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小
数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を
適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目
に始まる 30 取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の
平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位
未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普
通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合は
その日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適
用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日にお
ける当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項
第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式
のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交
付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加
した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付
この文書は、当社の第 11 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに
類似する行為のために作成されたものではありません。
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社債に付されたものを含む。 の発行に際して払込みがなされた額
） （本項第(2)
号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合
には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、そ
の取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭
その他の財産（当社普通株式を除く。
）の価額を控除した金額を、その取得又
は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使
価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における 1 株当たりの払
込金額とする。
⑥本項第(2)号において｢完全希薄化後普通株式数｣とは、調整後の行使価額を適
用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日に
おける当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④において
は）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通
株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関
して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されてい
ない当社普通株式の株式数を除く。 及び当該取得条項付株式等の取得と引換
）
えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第
(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基
づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されてい
ない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請
求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち
未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。 及び取得価額等修正日
）
に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で
転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式
数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸
収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社
が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使
価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を
必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
④行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による
影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用す
る日が第 5 項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、
必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、
かかる調整を行うものとする｡
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額
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類似する行為のために作成されたものではありません。
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及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本
項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができ
ないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
7. 新 株 予 約 権 の 平成 31 年３月 13 日から平成 34 年３月 11 日までの期間（以下「行使可能期間」と
行 使 可 能 期 間 いう。）とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々
営業日（機構（第 16 項に定義する。以下同じ。
）の休業日等でない日をいう。
）並
びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないもの
とする。
8. 新株予約権の行使 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
により株式を発行 規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じ
する場合における た金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるも
増 加 す る 資 本 金 のとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
及 び 資 本 準 備 金 額を減じた額とする。
9. 新 株 予 約 権 の (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後 15 取引日
取 得 条 項 を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日
において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を
取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予
約権 1 個当たり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を
消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若し
くは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決
議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取
得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権
1 個当たり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得す
る。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
は整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定
された日又は上場廃止が決定した日から 2 週間後の日（機構の休業日等である
場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに
当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権 1 個当たり払込金額と
同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した
本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当
社取締役会で定める取得日の 2 週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者
に通知する。
10. 各 新 株 予 約 権 本新株予約権 1 個当たり 514 円
の 払 込 金 額
11. 新 株 予 約 権 6,939,000 円とする。
の 払 込 総 額
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12. 新 株 予 約 権 の 平成 31 年３月８日
割 当 日
13. 新 株 予 約 権 の 平成 31 年３月８日
払 込 期 日
14. 新 株 予 約 権 の (1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第 2 条第 4 項
行 使 請 求 及 び に定める口座管理機関をいう。以下同じ。
）に対し行使請求に要する手続きを行
払 込 の 方 法 い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われ
ることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関
を通じて現金にて第 18 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の
当社の指定する口座に払い込むものとする。
(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
15. 新 株 予 約 権 の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
行 使 の 条 件
16. 振 替 機 関 株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。
）
17. 新 株 予 約 権 の 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
行使請求受付場所
18. 新 株 予 約 権 の 株式会社みずほ銀行 新宿新都心支店
行 使 に 関 す る
払 込 取 扱 場 所
19. 新株予約権行使の (1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付
効力発生時期等 場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全
額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の 3 銀行営業日後の日に
振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付す
る。
20. 単元株式数の定め 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置
の 廃 止 等 に 伴 う が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
取 扱 い
21. 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を野村證券株式会社に割当てる。
22. 申 込 期 間 平成 31 年３月８日
23. 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
24. 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式
の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結
果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金 514 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額は第 4 項記載のとおりとし、行使価額は当初、平成 31 年２月 20 日の東証における
当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
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