3661 エムアップＨＤ 2019-05-15 16:20:00
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款変更に関するお知らせ [pdf]
2019年５月15日
各 位
会 社 名 株式会社エムアップ
代表者名 代表取締役 美藤 宏一郎
（コード番号：3661）
問い合わせ先 取締役総務経理部長 藤 池季樹
（TEL. 03-5467-7125）
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び
定款変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ
当社は、2019 年 4 月 19 日付で、2020 年 4 月 1 日を目途に会社分割の方式により持株会社体制へ移行する旨を公
表しております。
当社は、本日開催の取締役会において、当社を分割会社とする会社分割により、ファンクラブサイト事業を当社
の 100％子会社であるＥＭＴＧ株式会社に、コンテンツ関連事業を当社の 100％子会社である株式会社エムアップ
分割準備会社に、それぞれ承継させることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします（以下、当
該会社分割を「本件分割」といいます。）。また、2019 年 4 月 19 日付「会社分割による持株会社体制移行及び子
会社 （分割準備会社） の設立に関するお知らせ」 において未定であったもので、 今回確定した項目につきましても、
併せてお知らせいたします。
本件分割後の当社は、2020 年 4 月 1 日（予定）で商号を「株式会社エムアップホールディングス」に変更すると
ともに、 その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。 なお、本件分割及び定款変更（商
号及び事業目的の一部変更）につきましては、2019 年 6 月 27 日開催予定の定時株主総会による承認及び必要に応
じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。
なお、本件分割は、当社の 100％子会社へ事業を承継させる吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略し
て開示しております。
記
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１． 持株会社体制への移行の背景と目的
当社を取り巻く環境は、スマートフォンの普及を背景にインターネットのモバイル化が進み、 インターネッ
トの利用時間やそれを介したサービス消費も増加するなど、 安定的な成長と市場拡大が続いております。 利便
性が向上する一方で、 テクノロジーの進化や新たなビジネス、 サービスの創出は加速しており、事業環境は目
まぐるしく変化しております。 また、音楽やコンテンツに対する利用者の志向が 「モノ消費」 「コト消費」
から
へと移行してきており、 変化する事業環境を的確に捉え、 競争力を維持、向上させていくことがより重要とな
ってきております。
このような環境下において、当社は、ＶＲや電子チケットなど成長分野での新たな事業領域の開拓と、 事業
の多角化を積極的に推進してまいりました。 また、 ＥＭＴＧ株式会社の子会社化に伴い、事業基盤は大きく拡
大いたしました。 今後については、ファンクラブ事業は同事業を主力事業とするＥＭＴＧ株式会社に集約、 コ
ンテンツ事業は新たに設立した分割準備会社 （2020年４月に商号変更予定）へ継承させることで、 拡大した事
業基盤に基づいた経営資源の最適分配を行うと同時に、 役割や業務内容の明確化を図り、それぞれの責任と権
限において迅速な意思決定を行うことにより、 さらなる事業拡大や経営人材の育成等を進めていくことで、 持
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続的に企業価値の向上を図っていくことができる体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ
移行することを決定いたしました。
当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、グループ全体の統一的かつ柔軟な戦
略策定、当社グループ全体で保有する経営資源の効率的かつ横断的な活用によるシナジー効果の最大化、子会
社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、戦略的かつ明確な経営組織を整備することにより、グル
ープとしての企業価値の最大化を目指してまいります。
２． 持株会社体制への移行の要旨について
（１） 本件分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2019 年 4 月 19 日
分割準備会社の設立 2019 年 4 月 22 日
吸収分割契約承認取締役会 2019 年 5 月 15 日
吸収分割契約締結 2019 年 5 月 15 日
吸収分割契約承認定時株主総会 2019 年 6 月 27 日（予定）
吸収分割の効力発生日 2020 年 4 月 1 日（予定）
（２） 本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社（以下、
「分割会社」といいます。
）とし、当社 100％子会社 2 社を
吸収分割承継会社（以下「承継会社」といいます。）とする吸収分割により行います。
（３） 本件分割に係る割当の内容
本件分割に際して吸収分割承継会社である株式会社ＥＭＴＧは普通株式を 15,000 株、株式会社エ
ムアップ分割準備会社は普通株式を 10,000 株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付
する予定です。
（４） 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、その扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付
社債については発行しておりません。
（５） 本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
（６） 承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に規
定される、 ファンクラブサイト事業、コンテンツ関連事業に係る資産、債務その他の権利義務といたし
ます。 なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたし
ます。
（７） 債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担
すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件
分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判
断しております。
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３． 本件分割の当事会社の概要
[分割会社の概要]
(1)名称 株式会社エムアップ
(2)所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目 12 番 18 号 渋谷南東急ビル 10 階
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 美藤 宏一郎
(4)事業内容 コンテンツ事業、ＥＣ事業、電子チケット事業、その他事業
(5)資本金 253 百万円
(6)設立年月日 2004 年 12 月 14 日
(7)発行済株式数 9,026,397 株
(8)決算期 ３月末
(9)大株主及び持株比率 美藤 宏一郎 16.27％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 10.66％
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NONCOLLATERAL NON TREATY－PB 5.47％
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 4.29％
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS－MARGIN （CASHPB） 3.89％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.85％
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 3.81％
BBH（LUX） FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND 3.50％
佐藤 元 2.82％
冨田 義博 2.77％
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績（2019 年 3 月期）
純資産 4,371 百万円（連結）
総資産 10,212 百万円（連結）
1 株当たり純資産 479.26 円（連結）
売上高 6,919 百万円（連結）
営業利益 403 百万円（連結）
経常利益 450 百万円（連結）
当期純利益 △2,269 百万円（連結）
1 株当たり当期純利益 △274.93 円（連結）
[承継会社の概要]
(1)名称 ＥＭＴＧ株式会社
(2)所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目 12 番 18 号 渋谷南東急ビル ９階
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 冨田 義博
(4)事業内容 スマートフォン 携帯向け アーティストファンサイトの企画 開発
・ ・ ・
運営
ファンクラブの企画・開発・運営
(5)資本金 263 百万円
(6)設立年月日 2007 年 3 月 22 日
(7)発行済株式数 1,440,000 株
(8)決算期 ３月末
(9)大株主及び持株比率 株式会社エムアップ 100％
資本関係 当社 100％出資の子会社です。
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(10)当事会社間の関係 人的関係 当社より取締役２名および監査役１名を派遣していま
等 す。
取引関係 当社は電子チケットに関する業務を委託しています。
(11)直前事業年度の財政状態及び経営成績（2019 年 3 月期）
純資産 1,172 百万円（単体）
総資産 6,097 百万円（単体）
1 株当たり純資産 813.95 円（単体）
売上高 3,024 百万円（単体）
営業利益 216 百万円（単体）
経常利益 219 百万円（単体）
当期純利益 294 百万円（単体）
1 株当たり当期純利益 206.66 円（単体）
(1)名称 株式会社エムアップ分割準備会社
(2)所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目 12 番 18 号 渋谷南東急ビル 10 階
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 美藤 宏一郎
(4)事業内容 コンテンツ事業
(5)資本金 10 百万円
(6)設立年月日 2019 年 4 月 22 日
(7)発行済株式数 1,000 株
(8)決算期 ３月末
(9)大株主及び持株比率 株式会社エムアップ 100％
(10)当事会社間の関係 資本関係 当社 100％出資の子会社です。
等 人的関係 当社より取締役を派遣する予定です。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありま
せん。
(11)直前事業年度の財政状態及び経営成績（2019 年 4 月 22 日設立時点）
純資産 10 百万円（単体）
総資産 10 百万円（単体）
1 株当たり純資産 10,000 円（単体）
売上高 －
営業利益 －
経常利益 －
当期純利益 －
1 株当たり当期純利益 －
(注) １．2020 年４月１日付で分割会社は、「株式会社エムアップホールディングス」に商号変更
予定です。
２．2020 年４月１日付で承継会社「ＥＭＴＧ株式会社」及び「株式会社エムアップ分割準備
会社」は、商号を変更する予定です。
３．株式会社エムアップ分割準備会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その
設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
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[分割する事業部門の概要]
（１） 分割する部門の事業内容
承継会社 分割する部門の事業内容
ＥＭＴＧ株式会社 ファンサイトクラブ事業
株式会社エムアップ分割準備会社 コンテンツ事業
（２） 分割する部門の経営成績（2019 年 3 月期実績）
分割事業売上高 当社売上高（単体） 比率
（a） （b） （a÷b）
ファンサイトクラブ事業 2,722 百万円 2,722 百万円 100%
コンテンツ事業 869 百万円 869 百万円 100%
（３） 分割する資産、負債の項目及び金額（2019 年 3 月 31 日現在）
＜ＥＭＴＧ株式会社＞
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 5,747 百万円 流動負債 4,906 百万円
固定資産 349 百万円 固定負債 18 百万円
合計 6,097 百万円 合計 4,925 百万円
＜株式会社エムアップ分割準備会社＞
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 10 百万円 流動負債 －
固定資産 － 固定負債 －
合計 10 百万円 合計 －
(注).上記金額は 2019 年 3 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額
は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
４． 本件分割後の状況（2020 年 4 月 1 日現在（予定））
（１） 分割会社の概要
①名称 株式会社エムアップホールディングス
（2020 年 4 月 1 日付で「株式会社エムアップ」より商号変更予定）
②所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目 12 番 18 号 渋谷南東急ビル 10 階
③代表者の役職・氏名 代表取締役 美藤 宏一郎
④事業内容 グループ会社の経営管理等
⑤資本金 253 百万円
⑥決算期 3 月末日
（２）承継会社の概要
①名称 ＥＭＴＧ株式会社
（2020 年４月１日付で上記より商号変更予定）
②所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目 12 番 18 号 渋谷南東急ビル ９階
③代表者の役職・氏名 代表取締役 冨田 義博
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④事業内容 スマートフォン・携帯向け アーティストファンサイトの企画・開発・運営
ファンクラブの企画・開発・運営
⑤資本金 263 百万円
⑥決算期 3 月末日
①名称 株式会社エムアップ分割準備会社
（2020 年４月１日付で上記より商号変更予定）
②所在地 東京都渋谷区渋谷三丁目 12 番 18 号 渋谷南東急ビル 10 階
③代表者の役職・氏名 代表取締役 美藤宏一郎
④事業内容 コンテンツ事業
⑤資本金 10 百万円
⑥決算期 3 月末日
５． 今後の見通し
承継会社は、当社の 100％子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
Ⅱ．定款の変更
１． 定款変更の目的
持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「株式会社エムアップホールディングス」に変更し、事業目
的を持株会社としての経営管理等に変更するものです。
２． 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３． 定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2019 年 6 月 27 日（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年 4 月 1 日（予定）
以 上
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（別紙）
定款変更の内容
（下線部は変更部分であります）
現 行 定 款 変 更 案
第1 章 総 則 第1 章 総 則
第 1 条（商号） 第 1 条（商号）
当会社は株式会社エムアップと称し、
英文では m- 当会社は株式会社エムアップホールディングス
up, Inc.と表示する。 と称し、 英文では m-up holdings, Inc.と表示する。
第 2 条（目的） 第 2 条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 当会社は、次の事業およびこの関連事業を営むこ
と、 ならびに次の事業およびこの関連事業を営む国
内および外国会社の株式もしくは持分を保有する
事により当該会社の事業活動を支配、 管理すること
を目的とする。
1～31（記載省略） 1～31（現行どおり）
第 3 条～第 36 条 （条文省略） 第 3 条～第 36 条 （現行どおり）
附則 附則
（新設） （効力発生日）
第 1 条（商号）及び第 2 条（目的）の変更は、2019
年 6 月 27 日開催予定の定時株主総会に付議される
吸収分割契約の承認の件が原案どおり承認可決さ
れること及び上記吸収分割契約に基づく吸収分割
の効力が発生することを条件として、 当該吸収分割
の効力発生日である 2020 年 4 月 1 日に効力が生じ
るものとする。なお、本附則は、効力発生日の経過
をもってこれを削除する。
以上
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