3661 エムアップＨＤ 2020-07-29 15:10:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 29 日
各 位
会 社 名 株 式 会
社 エ ム ア ッ プ
代 表 者 名 代 表 取
締 役 美 藤 宏 一 郎
（コード番号：3661）
問い合わせ先 取締役総務経理部長 藤 池 季 樹
TEL. 03-5467-7125
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処
分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年８月21日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 1200株
（3）処分価額 １株につき 2,323 円
（4）処分価額の総額 2,787,600円
（5）割当予定先 取締役２名（※） 1200株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きま
す。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年６月５日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役
及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値
及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価
値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020 年６月 29
日開催の第 16 期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物
出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額 100 百万円以内の金銭
報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当
社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、本割当株式の交付の日の属する事業
年度の経過後 3 月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後 6 月以内
で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間とすること並びに③(i)当社
の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める
地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社の取締役会で定
める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限
の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として
払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年 40,000 株以内とし、その１株
当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所
における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会
において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象
取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含ま
れることとします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株
式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役２名に対し、本制度の目
的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計
2,787,600 円、ひいては当社の普通株式 1200 株（以下「本割当株式」といいます。）を処分する
ことを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたします
が、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2020 年８月 21 日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役、執行役
員又は従業員のいずれも退任又は退職する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権
の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株
主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社又は当社
子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満
了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役
務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子
会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了
時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの
月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端
数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然
に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用
口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行
われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2020年７月28日（取締
役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,323円として
おります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示
す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、
対象取締役にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上