3661 エムアップＨＤ 2020-06-05 19:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月５日
各 位
会 社 名 株式会社エムアップホールディングス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 美 藤 宏 一 郎
（コード番号：3661）
問い合わせ先 取締役総務経理部長 藤 池 季 樹
TEL. 03-5467-7125
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案（以下、
「本議案」といいます。
）を 2020
年６月29日開催予定の当社第16回定時株主総会（以下、
「本株主総会」といいます。
）に付議することとい
たしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。以下、
「対象取締役」）を対
。
象として、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と
の一層の価値共有を図ることを目的として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給
することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することを内容と
する本議案につき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2016年６月29日開催の当社第12回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額
150百万円以内として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度の導入目的等、
諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬額とは別枠で、対象取締役に対する
譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額100百万円以内として
設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払い込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上
記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資
の方法で給付することにより、譲渡制限付株式としての当社の普通株式の発行又は処分を受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日
における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、そ
れに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に
有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）
に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は、各事業年度あたり40,000株を上限とし
ます。
ただし、本議案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の株式無償割当て
を含みます。）又は株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付
株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することがで
きるものとします。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際しては、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当
てを受ける対象取締役との間において、①対象取締役は、退任まで割当てを受けた株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には割当てを
受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する
ことといたします。
譲渡制限付株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、付与対象取締役が大和証券株式会社に開設する専用口座で管理されます。
以上