3660 アイスタイル 2020-11-06 15:30:00
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月６日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ア イ ス タ イ ル
代 表 者 名 代表取締役社長 吉松 徹郎
（ コ ー ド ： 3 6 6 0 東 証 第 一 部 ）
問 合 せ 先 取 締 役 C F O 菅 原 敬
（TEL. 03-5575-1260）
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月６日付けの当社取締役会において、株式会社ロコガイド（以下「ロコガイ
ド」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」と
いいます。）について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 募集の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年 11 月 25 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 6,100,000 株
発行価額 １株につき 345 円
（３） 発 行 価 額
発行価額の総額 2,104,500,000 円
（４） 調 達 資 金 の 額 2,098,500,000 円（差引手取概算額）
募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（５）
（割当予定先） （株式会社ロコガイド） 6,100,000 株
本第三者割当については、金融商品取引法に基づく届出の
（６） そ の 他
効力が発生することが条件とされております。
2. 募集の目的及び理由
（１） 資金調達の目的
当社グループは、まだインターネットが社会に浸透し始める前のインターネット黎明期から「生
活者中心の市場の創造」をビジョンに掲げ 1999 年に創業いたしました。
当時まだマスメディアを媒介とした企業側からの情報発信が中心だった時代から、いち早く生
活者の生の声＝「クチコミ」に注目し、 生活者同士が生の声を情報交換できる場として、そして
同時に、そのクチコミをデータベース化し、 生活者が必要としている情報を集合知化＝「ランキ
ング」にすることによって、生活者の購買支援および自分らしいブランド・商品との出会いをめ
ざすべく、化粧品・美容の専門サイト「＠cosme」を立ち上げました。その後も Web からスタート
し、ガラケー・スマホそしてアプリと時代とともに成長しながら、今でも多くの女性に使用され
ているサービスへ成長しています。
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2002 年には生活者の購買行動を広げるために EC サイト「＠cosme SHOPPING」( 当時は
「cosme.com」)を開設しました。そして、2007 年には生活者の声を実際の店舗流通に反映させて
いく為に「ネットとリアルの融合」を掲げ、インターネット企業としては珍しく実店舗「＠cosme
STORE」の運営へ進出しました(注１)。現在は、インターネットメディアのユーザー数、EC および
店舗の売上規模は、化粧品を扱う企業のなかで、最大級の規模となっております。
そして、メディア及び EC・店舗事業を基盤とし、化粧品・美容に興味、関心の高い生活者と化
粧品ブランドとの出会いを支援するマーケティング・ソリューション事業へと発展してまいりま
した。
更に、2012 年にマザーズへの上場、そして同年における東証一部への市場変更の直後から、世
界の化粧品市場の拡大に伴い、当社も、日本の化粧品および世界中の生活者の人たちと化粧品と
の出会いを支援することを目指し、Global 事業を強力に進めてまいりました。現在では売上高の
約 20%近くを海外事業が占めるインターネット企業となっております。
しかしながら、海外市場における事業成長の可能性拡大のため、Global 事業への投資を進めて
きましたが、中国 EC 法の施行や香港におけるデモなど、中国・アジアにおける環境の急激な変化
もあり、海外における不採算事業の規模縮小や撤退を余儀なくされました。そして、2020 年６月
期第４四半期からは、新型コロナウイルスの影響が、これまで収益の柱であった国内広告事業に
おける顧客予算の保守化による減収や、店舗の休業といった形で生じております。
併せて、財務面におきましては、当社は、2020 年６月期の連結決算において、海外子会社のの
れん等の減損等に伴う特別損失や新型コロナウイルスの影響拡大に伴う損失を計上しております。
2021 年６月期には再度成長軌道に乗せるため、不採算事業の整理・撤退ならびに収益部門の強化
に注力しているものの、自己資本比率は 2019 年 6 月末時点の 47.1％から 2020 年９月末時点の
21.7％へと、毀損してきております。なお、2021 年６月期第１四半期の業績は、売上高におきま
しては、新型コロナウイルスの影響や、Global 事業の不振により連結全体では前年同期比減収と
なりましたが、 の大幅成長や、
EC 前期の第３四半期にオープンしました大型旗艦店「@cosme TOKYO
（アットコスメトーキョー）」の寄与により、減収幅は限定的となりました。営業利益におきま
しては、広告・ソリューションサービスにおいて４～６月の営業活動が停滞していたコロナ禍で
も想定を上回る受注を獲得できたこと、EC の大幅成長、Global 事業における不採算事業の整理・
撤退、全社的な経費削減により社内計画を上振れての前年同期比増益での着地となりました。詳
細は 2020 年 11 月６日開示の 2021 年６月期第１四半期決算短信をご参照ください。
しかしながら借入金の増加によって、2020 年 9 月末時点で DE レシオが 2.9 倍まで上昇し、財
務健全性が低下しており、金融機関からの長期借入金の約定返済資金確保のため、資金調達が必
要な状況です。(金融機関からの長期借入金の返済につきましては、後述の「3.調達する資金の額、
使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。)
当社は 2020 年 6 月 5 日開示の「第三者割当による第 23 回新株予約権の発行に関するお知らせ」
に記載の通り、2020 年 6 月に 90,000 個（目的である株式の数の合計 9,000,000 株）の新株予約
権（以下、第 23 回新株予約権を「本新株予約権」といいます。）を発行しております。本新株予
約権は、2020 年６月 23 日から 2022 年６月 22 日を行使期間とし、全て行使された場合の調達資
金額は差引手取概算額で 2,786 百万円を予定しております。本新株予約権の行使により調達した
資金は、全額を事業成長のためのソフトウェア開発費を使途としております。
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本新株予約権の行使による調達資金を、事業成長のためのソフトウェア開発費として投資しつ
つ、長期借入金を返済しながら財務基盤を安定させることが急務であるため、新株式の発行によ
る第三者割当による資金調達が必要であると判断いたしました。そして、この度、当社は資本の
増強・財務基盤の強化を目的として、ロコガイドへの第三者割当による新株式の発行を決議いた
しました。
ロコガイドは、「トクバイ」という、ユーザーと地域の食品スーパーマーケットや、ドラッグ
ストア、ホームセンターといった小売店舗をつなぐ情報マッチングサイトを運営しております。
また、同社は 2020 年８月５日の「投融資に関する取組み開始のお知らせ」で開示している通り、
投融資にかかる取組みを積極的に進めていく旨を決議しております。今回の第三者割当の引受け
の目的は、ロコガイドにとっては投融資事業の推進の一環ではあるものの、ロコガイドと当社で
は、事業の親和性は高いと考えております。具体的にはロコガイドの主な顧客であるドラッグス
トアを当社も取引先としており、お互いに事業価値の向上に寄与できる関係となりうると考えて
おります。
(注 1)2020 年 11 月６日現在、日本国内で 24 店舗、国外では香港およびタイにて合計８店舗を運
営しております。
（２）第三者割当の選択理由
今回の資金調達に際し、当社は、株主の皆様の利益に配慮しつつ、かつ財務基盤の安定化とい
う上記に記載の目的の達成を目指し、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいり
ました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
間接金融（銀行借入）による資金調達に関しましては、取引金融機関とは良好な関係を維持し
ておりますが、2020 年９月末の自己資本比率は 21.7％、DE レシオは 2.9 倍となっていることか
ら、これ以上の間接金融による調達は財務基盤の不安定化を招き、ひいては既存株主の皆様の利
益を失するものと判断いたしました。
そこで、既存株主の皆様の株式の希薄化というデメリットを懸念しつつも、必要資金について
直接金融による資金調達を検討いたしました。
2020 年 6 月に発行した本新株予約権につきましては、その資金使途がソフトウェア開発費であ
ったことから、希薄化を一度に引き起こすことなく、当社の資金の必要性に応じて段階的に資金
を調達できる方法を選択いたしました。現在のところ、本新株予約権はまだ行使されていないも
のの、ソフトウェアの開発費として本新株予約権による資金調達は、本第三者割当とは別途行う
ことが、当社の経営基盤強化のために、必要であると考えております。なお、今後の行使につき
ましては、割当先である株式会社ワイより、行使期間内の行使を予定している旨を確認しており
ます。
当社の長期借入金は 2020 年９月末現在、１年以内返済分を含めて 103 億円であり、その返済ス
ケジュールから、希薄化が生じるデメリットを考慮しても財務基盤の安定化の必要性があると判
断し、確実に資金を調達できる新株式の発行による資金調達が相応しいと考えました。
公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当による株式の
発行より割高であること、また引受先が集まらないリスクも想定されます。よって、最終的に、
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安定的に保有していただける相手先に対する第三者割当による新株式の発行による資金調達が最
も適していると判断いたしました。
ロコガイドにとって、第三者割当の引受けは投融資事業の推進の一環ではあるものの、前項に
記載の通り、両社の事業の親和性が期待できると同時に、当社の事業成長を期待しての保有であ
り、短期的な売却等は行わない旨の説明を口頭で受けております。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 2,104,500,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 6,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 2,098,500,000 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、登記費用、弁護士費用等の合計額であります。
（２） 調達する資金の具体的な使途
調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途 金 額 支出予定時期
財務基盤強化のための長期借入金の 2020 年 12 月～
① 2,098,500,000 円
返済資金 2022 年６月
具体的な使途といたしましては、以下を予定しております。なお、当社は、以下の資金使途に
充当するまでの間、本第三者割当による調達資金は安全性の高い金融商品等で運用する予定で
す。
① 財務基盤強化のための長期借入金の返済資金
2020 年 12 月から 2022 年 6 月までの長期借入金の約定返済額は、約 21 億円となります。
長期借入金の各事業年度における約定返済額は下記の通りです。
2020 年 12 月～2021 年６月 1,162 百万円
2021 年７月～2022 年６月 965 百万円
当社といたしましては、収益化の前段階で投資段階であった海外事業の縮小や撤退、また販管
費の圧縮を進めつつ、業績の回復を目指しているものの、財務基盤の安定化が、今後の企業成長
のためにも急務であることから、本第三者割当による資金を長期借入金の約定返済に充当する予
定です。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当が実施された場合には、その資金は、長期借入金の返済に充当されることから、
当社のバランスシートの改善につながります。また、自己資本を増強し財務基盤を強化すること
で、資金調達の柔軟性の維持・向上、金融機関との安定的な継続取引、手元資金の拡充を図り、
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当社事業の安定的且つ長期的な成長を実現していきます。
これにより、当社の経営基盤・事業基盤の安定化、中長期的な企業価値の向上に資するもので
あると判断しております。
したがって、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資
金の具体的な使途」に記載した資金使途には合理性があると判断しております。
5. 発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当により発行する新株式の払込金額につきましては、割当予定先との協議により、
本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日である 2020 年 11 月５日(以下「直前取引日」と
いいます。)までの過去３か月間（2020 年８月６日から 2020 年 11 月５日まで）の株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）第一部市場における当社普通株式の普通取
引の終値（以下「東証終値」といいます。）の単純平均値である 345 円(円未満四捨五入 。単純
平均値の計算について以下同様です。)といたしました。本第三者割当により発行する新株式の払
込金額の算定方法として直前取引日までの３か月間の東証終値の平均値を採用したのは、当社株
式のボラティリティの影響を緩和するためとなります。2020 年 11 月５日から遡って 90 取引日間
の当社の普通株式に係るヒストリカルボラティリティは 69.82 となっている一方、東証株価指数
TOPIX の同値が 16.22 となっており、当社普通株式のボラティリティは、東証株価指数 TOPIX の
ボラティリティよりも高いといえます。よって、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の
平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、
算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断いたしました。また、最近
の期間を参照することが望ましい一方で、直近 1 か月間では、当社株価の急激な上昇があったた
め、平準化された値と成りえないという見解となりました。このため、直近 1 か月間と比較して
相対的に当社株価の急激な変動による影響が限定的と考えられる直近３か月間を算定期間として
設定することが合理的であるという判断となりました。割当予定先は発行決議日から払込期日ま
での約２週間における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、本第三者割当によ
って迅速かつ確実に資金調達を行うこと等も総合的に勘案し、割当予定先とも十分に協議の上、
本第三者割当により発行する新株式の払込金額を決定いたしました。かかる考え方により算出さ
れる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、
特に有利な価格での発行には該当しないものと判断しております。
なお、当該払込金額は、直前取引日の東証終値である 377 円に対しては 8.5％のディスカウン
ト(小数点第２位四捨五入。ディスカウント・プレミアム率の計算について以下同じです。)、直
前取引日までの直近１か月間の東証終値の単純平均値である 397 円に対しては 13.1％のディスカ
ウント、直近６か月の東証終値の単純平均値である 317 円に対しては 8.8％のプレミアムとなり
ます。
また、本日付けの取締役会決議に際し、監査役全員（監査役３名、うち社外監査役３名）の作
成に係る監査役会名義で、本第三者割当は有利発行に該当せず、本第三者割当の発行の適法性に
疑義を生じさせる事情は見当たらないことから、適法である旨の意見を書面により表明を受けて
おります。
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（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される株式数 6,100,000 株（議決権数 61,000 個）は、2020 年 11 月６
日現在の当社発行済株式総数 68,046,800 株に対し 9.0％（2020 年９月 30 日現在の当社総議決権
数 653,444 個に対しては 9.3％）の割合で希薄化が生じます。
また、当社は 2020 年６月５日開示の「第三者割当による第 23 回新株予約権の発行に関するお
知らせ」に記載しております通り、過去６か月以内において本新株予約権を発行しております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 9,000,000 株（議決権数 90,000 個）に本
第三者割当により発行される 6,100,000 株（議決権数 61,000 個）を合算した場合の希薄化率は、
2020 年 11 月６日現在の当社発行済株式総数 68,046,800 株に対し 22.2％(2020 年９月 30 日現在
の当社総議決権数 653,444 個に対しては 23.1％）となります。
しかしながら、当社といたしましては、本第三者割当により得られる調達資金により財務体質
の改善・強化を図り、事業拡大に向けた戦略的な取り組みが可能となります。加えて、後記「６．
割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、ロコガイドは、本第三
者割当により取得する当社普通株式について、短期的な売却等は行わない方針であることを確認
しており、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要 （2020 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。）
（１） 名 称 株式会社ロコガイド
（２） 所 在 地 東京都港区三田一丁目４番 28 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 穐田 誉輝
（４） チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」の運営
事 業 内 容
地域のよりみち情報サービス「ロコナビ」の運営
（５） 資 本 金 2,221 百万円（2020 年６月 30 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2016 年 7 月 1 日
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式 9,386,700 株（2020 年６月 30 日現在）
（８） 決 算 期 3 月 31 日
（９） 従 業 員 数 94 名
（10） 主 要 取 引 先 Google Asia Pacific Pte. Ltd.
（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行
（12） 穐田 誉輝（96.53％）
大株主および持株比率
沖本 裕一郎（3.47％）
（13） 当事会社間の関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあ
りません。また、当社の関係者および関係会社と当該
資 本 関 係
会社の関係者および関係会社との間には、特筆すべき
資本関係はありません。
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当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあ
りません。また、当社の関係者および関係会社と当該
人 的 関 係
会社の関係者および関係会社との間には、特筆すべき
人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあ
りません。また、当社の関係者および関係会社と当該
取 引 関 係
会社の関係者および関係会社との間には、特筆すべき
取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。ま
関 連 当 事 者 へ の
た、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当
該 当 状 況
事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績および財政状態
決算期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期 2020 年 3 月期
純 資 産 △31 百万円 338 百万円 560 百万円
総 資 産 388 百万円 694 百万円 1,183 百万円
１株当たり純資産(円) △6.53 円 45.60 円 77.10 円
売 上 高 501 百万円 1,009 百万円 1,424 百万円
営業利益又は営業損失(△) △205 百万円 146 百万円 342 百万円
経常利益又は経常損失(△) △200 百万円 146 百万円 340 百万円
当期純利益又は当期純損失 (△) △201 百万円 157 百万円 222 百万円
１株当たり当期純利益又は１株
△36.86 円 23.55 円 31.50 円
当たり当期純損失(△)
１ 株 当 た り 配当金(円) － － －
※割当予定先であるロコガイドは、東証マザーズに上場しており、当社は、同社が 2020 年６月
23 日に東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「内部統制シ
ステム等に関する事項」に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整
備状況」を確認することにより、ロコガイド及びその役員が反社会的勢力とは一切関係が無いと
判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
ロコガイドは、「トクバイ」という、ユーザーと地域の食品スーパーマーケットや、ドラッグ
ストア、ホームセンターといった小売店舗をつなぐ情報マッチングサイトを運営しております。
他方、当社は当社がもつ化粧品の商品情報や口コミ情報、ユーザーの購買活動等のデータを活
用した小売業界へのデジタルトランスフォーメーション支援のためのサービス開発を目指してお
ります。ロコガイドがもつドラッグストアなどの小売店舗との販促支援サービスの接点は、当社
にとって、小売店舗に対するサービス付加価値の向上などが期待できるものと考えております。
ロコガイドが本第三者割当の割当予定先となった経緯につきましては、2020 年９月に当社代表
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取締役である吉松徹郎が経営課題に関する相談として、ロコガイドの代表取締役である穐田誉輝
氏を訪問した際、資本提携の可能性に話が及んだことがきっかけとなります。当社としては他の
資金調達と比較検討していたなか、ドラッグストアを両社とも顧客とする等、事業面での親和性
が高いこと、そして当社の財務基盤強化の課題より、ロコガイドを第三者割当の割当予定先とし
て選定し、検討を開始いたしました。当社においては、2021 年 9 月開催予定の当社第 22 回定時
株主総会において、穐田誉輝氏のこれまで複数社のインターネット企業を成長させてきた知見、
経営手腕を当社の事業成長にも活かすべく、同氏を当社社外取締役に選任する旨の議案を上程す
る予定であり、穐田誉輝氏からは社外取締役就任の内諾をいただいております。上記当社定時株
主総会による選任までは、オブザーバーとして当社取締役会に参加していただくなど、経営のア
ドバイスを頂く予定であります。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、ロコガイドが本第三者割当により取得する新株式について、短期的な売却等は行わな
い方針であることを口頭で確認しております。また、当社は、払込期日から２年間において、割
当予定先が本第三者割当により取得した本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲
渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等
の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に書面により報
告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先か
ら払込期日までに確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、ロコガイドが 2020 年８月 13 日に関東財務局長に提出した第５期第１四半期報告書に
おける四半期貸借対照表の現金及び預金の状況等より、本第三者割当に係る払込みについて十分
な資力があることを確認しております。なお、ロコガイドは、2020 年 11 月６日付け「上場調達資
金使途変更に関するお知らせ」にて、2020 年６月 24 日の新規上場にて調達した資金の使途を一
部変更し、当社への本第三者割当の引受けに充てる旨を開示しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前 募集後
吉松 徹郎 11.24% 吉松 徹郎 10.28%
株式会社ワイ 9.35% 株式会社ワイ 8.55%
THE BANK OF NEW YORK MELLON 株式会社ロコガイド
140051
5.65% 8.54%
（常任代理人 株式会社みずほ銀
行決済営業部）
THE BANK OF NEW YORK 133652 THE BANK OF NEW YORK MELLON
3.94% 5.16%
（常任代理人 株式会社みずほ銀 140051
8
行決済営業部） （常任代理人 株式会社みずほ銀
行決済営業部）
日本マスタートラスト信託銀行株 THE BANK OF NEW YORK 133652
式会社（信託口） 3.89% （常任代理人 株式会社みずほ銀 3.60%
行決済営業部）
THE BANK OF NEW YORK 133612 日本マスタートラスト信託銀行株
（常任代理人 株式会社みずほ銀 3.29% 式会社（信託口） 3.56%
行決済営業部）
株式会社日本カストディ銀行 THE BANK OF NEW YORK 133612
(信託口) 3.11% （常任代理人 株式会社みずほ銀 3.01%
行決済営業部）
Ｚホールディングス株式会社 株式会社日本カストディ銀行
2.83% 2.84%
(信託口)
MSIP CLIENT SECURITIES Ｚホールディングス株式会社
（常任代理人 モルガン・スタン 2.73% 2.58%
レーMUFG 証券株式会社）
THE BANK OF NEW YORK 133613 MSIP CLIENT SECURITIES
（常任代理人 株式会社みずほ銀 2.69% （常任代理人 モルガン・スタンレ 2.50%
行決済営業部） ーMUFG 証券株式会社）
（注）１．募集前の大株主および持株比率は 2020 年９月 30 日現在の株主名簿上の株式数(自己株
式を除きます。)によって記載しております。
２．募集後の大株主および持株比率は、2020年９月30日現在の株主名簿上の株式数(自己株
式を除きます。)に本第三者割当により発行する株式数(6,100,000株)を加算した数値に
基づき記載しております。
３．吉松徹郎の持株比率は、当社役員持株会における持分を含めた持株比率で記載
しております。
４．持株比率は小数点第３位を四捨五入して表示しております。
８．今後の見通し
本第三者割当により発行する新株式の発行により 2021 年６月期連結業績および個別業績に与
える影響は、軽微であります。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
2020 年 6 月 5 日開示の「第三者割当による第 23 回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記
載しております通り、当社は、過去 6 ケ月以内において第 23 回新株予約権を発行しております。
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（9,000,000 株）と、本第三者割当により
発行される 6,100,000 株を合算した総株式数 15,100,000 株に係る議決権数 151,000 個について
は、当社の総議決権数 653,444 個（2020 年９月末日現在）に占める割合が 23.1％であり、本新株
予約権および本新株式の発行は、①希薄化率が 25%未満であること、②支配株主の異動を伴うもの
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ではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者から
の意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。しかしながら、総合的に勘案した結果、
本第三者割当の必要性及び相当性を担保し、当社取締役会の意思決定に慎重を期するため、諮問
の形式にて、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性
に関する意見を入手することといたしました。このため、経営者から一定程度独立した者として、
当社の社外取締役である、那珂 通雅氏と松本恭攝氏、そして当社の社外監査役である、原 陽年
氏と都 賢治氏の４名によって構成される第三者委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置
し、本第三者割当の必要性及び相当性（以下「本諮問事項」といいます。）に関する客観的な意見
を求め、概要、以下の内容の意見書を 2020 年 11 月５日付で入手しております。
以下の意見書を参考に討議・検討した結果、当社は、2020 年 11 月６日付けの取締役会におい
て、本第三者割当を行うことを決議いたしました。
意見の結論
本諮問事項に関する本委員会の意見は、以下のとおりである。
(1) 本第三者割当には必要性が認められる。
(2) 本第三者割当には相当性が認められる
結論に至った理由
１ 本第三者割当の必要性について
各資料及び当社から本委員会に対する説明によれば、当社は、本第三者割当の必要性について、
下記（１）及び（２）のとおり判断している。
（１）資金調達の目的について
・当社は、創業後、化粧品・美容の専門サイト「＠cosme」を立ち上げ、2002 年には EC サイト
「＠cosme SHOPPING」を開設し、また、2007 年には実店舗「＠cosme STORE」の運営へ進出した。
現在は、インターネットメディアのユーザー数、EC 及び店舗の売上規模は、業界最大級の規模と
なっている。更に、東証一部への市場変更の直後から、Global 事業を強力に進め、現在では売上
高の約 20%近くを海外事業が占めるインターネット企業となっている。
・しかしながら、当社は、中国 EC 法の施行や香港におけるデモなど、中国アジアにおける環境
の急激な変化もあり、海外における不採算事業の規模縮小や撤退を余儀なくされた。そして、2020
年 6 月期第 4 四半期からは、新型コロナウイルスの影響が、これまで収益の柱であった国内広告
事業における顧客予算の保守化による減収や、店舗の休業といった形で生じている。
・かかる事業上の変化は、財務面においては、2020 年 6 月期の決算における海外子会社ののれ
ん等の減損等に伴う特別損失や新型コロナウイルスの影響拡大に伴う損失の計上という形で表れ、
当社の自己資本比率は、
2019 年 6 月末時点には 47.1％であったのが 2020 年 9 月末時点には 21.7％
へと低下している。加えて、借入金の増加によって、2020 年 9 月末時点における DE レシオは 2.9
倍まで上昇し、財務健全性が低下している。
・かかる状況を踏まえれば、当社事業の安定的且つ長期的な成長のためには、財務基盤を安定
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させることが急務であり、したがって、金融機関からの長期借入金の約定返済資金確保のため、
資金調達が必要な状況である。
・なお、当社は、2020 年 6 月に目的株式数の合計 9,000,000 株分の第 23 回新株予約権を発行
しているところ、当該新株予約権の行使により調達する資金は、事業成長のためのソフトウェア
開発費として投資する予定である。
・したがって、本第三者割当による資金調達の目的には合理性がある。
（２）資金使途について
・前記（１）のとおり、財務基盤の安定化が、今後の企業成長のために急務であることから、本
第三者割当により調達した資金を長期借入金の約定返済に充当する予定である。
・そのため、本第三者割当が実施された場合には、バランスシートの改善につながる。また、
自己資本を増強し財務基盤を強化することで、資金調達の柔軟性の維持・向上、金融機関との安
定的な継続取引、手元資金の拡充が図られ、当社事業の安定的且つ長期的な成長を実現できる。
これにより、当社の経営基盤・事業基盤の安定化、中長期的な企業価値の向上に資する。
・したがって、本第三者割当に係る資金使途には合理性がある。
（３）小括
前記（１）のとおり、①2020 年 6 月期以降、当社において、海外における不採算事業の規模縮
小や撤退、新型コロナウイルスの影響による減収等が生じており、これが財務面において自己資
本比率の低下を招いていること、②これに加えて、借入金の増加によって財務健全性が低下して
いることからすれば、当社事業の安定的且つ長期的な成長のためには、財務基盤を安定させるこ
とが急務である。したがって、金融機関からの長期借入金の約定返済資金確保のため、本第三者
割当による資金調達が必要であるとの当社の判断に不合理な点は認められない。
また、前記（２）のとおり、本第三者割当により調達した資金は、長期借入金の約定返済に充
当される予定であるところ、本第三者割当が実施された場合には財務基盤が強化され、事業成長
に向けた投資余力が確保されることで、当社事業の安定的且つ長期的な成長を実現できる。した
がって、本第三者割当に係る資金使途には合理性があるとの当社の判断に不合理な点は認められ
ない。
したがって、本第三者割当には必要性が認められる。
２ 本第三者割当の相当性について
各資料及び当社からの本委員会に対する説明によれば、当社は、本第三者割当の相当性につい
て、下記（１）乃至（３）のとおり判断している。
（１）他の資金調達手段との比較について
・2020 年 9 月末の自己資本比率は 21.7％、DE レシオは 2.9 倍となっていることから、これ以
上の間接金融による調達は財務基盤の不安定化を招き、ひいては既存株主の利益を失する。
・当社が 2020 年 6 月に発行した第 23 回新株予約権については、その資金使途がソフトウェア
開発費であったことから、希薄化を一度に引き起こすことなく、当社の資金の必要性に応じて段
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階的に資金を調達できる方法が選択された。当該新株予約権の行使により調達される資金は、事
業成長のためのソフトウェア開発費として投資される予定であるが、これと合わせて、長期借入
金を返済しながら財務基盤を安定させることが急務である。
・当社の長期借入金は 2020 年 9 月末現在、1 年以内返済分を含めて 103 億円であり、その返済
スケジュールから、希薄化が生じるデメリットを考慮しても財務基盤の安定化の必要性がある。
・もっとも、公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者割当
による株式の発行より割高であり、また、引受先が集まらないリスクも想定される。
・よって、確実に資金を調達できる第三者割当による株式の発行による資金調達が最も適して
いる。
（２）発行条件について
ア 払込金額について
・本株式の払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日である 2020 年 11 月
5 日（以下「直前取引日」という。）までの過去 3 か月間（2020 年 8 月 6 日から 2020 年 11 月 5
日まで）の東京証券取引所第一部市場における当社普通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」
という。）の単純平均値である 345 円（円未満四捨五入。単純平均値の計算について以下同様。）
である。
・直前取引日から遡って 90 取引日間の当社の普通株式に係るヒストリカルボラティリティは
69.82 となっている一方、東証株価指数 TOPIX の同値が 16.22 となっており、当社普通株式のボ
ラティリティは、東証株価指数 TOPIX のボラティリティよりも高い。よって、特定の一時点を基
準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動
の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができる。
・もっとも、直近 1 か月間では、当社株価の急激な上昇があったため、平準化された値と成り
えない。
・そのため、直近 1 か月間と比較して相対的に当社株価の急激な変動による影響が限定的と考
えられる直近 3 か月間を算定期間として設定することが合理的である。
・また、本株式の払込金額を決定するに当たっては、割当予定先は発行決議日から払込期日ま
での約 2 週間における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、本第三者割当によ
って迅速かつ確実に資金調達を行うこと等も総合的に勘案する必要がある。
・なお、本株式の払込金額は、直前取引日の東証終値である 377 円に対しては 8.5％のディスカ
ウント（小数点第 2 位四捨五入。ディスカウント・プレミアム率の計算について以下同じ。）、
直前取引日までの直近 1 か月間の東証終値の単純平均値である 397 円に対しては 13.1％のディス
カウント、直近 6 か月間の東証終値の単純平均値である 317 円に対しては 8.8％のプレミアムと
なる。
イ 希薄化について
・本株式の株式数は 6,100,000 株（議決権数 61,000 個）であるところ、本第三者割当により、
2020 年 11 月 6 日現在の当社発行済株式総数 68,046,800 株に対し 9.0％（2020 年 9 月 30 日現在
の当社総議決権数 653,444 個に対しては 9.3％）の割合で希薄化が生じる。
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・また、当社が 2020 年 6 月に発行した第 23 回新株予約権が全て行使された場合に交付される
株式数 9,000,000 株（議決権数 90,000 個）に本第三者割当により発行される 6,100,000 株（議決
権数 61,000 個）を合算した場合の希薄化率は、22.2％（2020 年 9 月 30 日現在の当社総議決権数
653,444 個に対しては 23.1％）となる。
・しかしながら、本第三者割当により、財務体質の改善・強化が図られ、事業拡大に向けた戦
略的な取り組みが可能となる。
・また、当社は、ロコガイドが、本第三者割当により取得する当社普通株式について、短期的
な売却等は行わない方針であることを確認している。
・したがって、本第三者割当による株式の希薄化の規模は合理的である。
（３）割当先の選定理由について
・ロコガイドは、「トクバイ」という、ユーザーと地域の食品スーパーマーケットや、ドラッグ
ストア、ホームセンターといった小売店舗をつなぐ情報マッチングサイトを運営している。
・他方、当社は、当社がもつ化粧品の商品情報や口コミ情報、ユーザーの購買活動等のデータ
を活用した小売業界へのデジタルトランスフォーメーション支援のためのサービス開発を目指し
ている。
・そのため、ロコガイドがもつドラッグストアなどの小売店舗との販促支援サービスの接点は、
当社にとって、小売店舗に対するサービス付加価値の向上などが期待できるものである。また、
ドラッグストアを両社とも顧客とする等、事業面での親和性が高い。
・以上を背景に、当社の財務基盤強化の課題より、ロコガイドを第三者割当の割当予定先とし
て選定した。
・なお、当社においては、2021 年 9 月開催予定の当社第 22 回定時株主総会において、ロコガイ
ドの代表取締役である穐田誉輝氏のこれまで複数社のインターネット企業を成長させてきた知見、
経営手腕を当社の事業成長にも活かすべく、同氏を当社社外取締役に選任する旨の議案を上程す
る予定であり、穐田誉輝氏からは社外取締役就任の内諾を得ている。かかる定時株主総会による
選任までは、オブザーバーとして当社取締役会に参加していただくなど、経営のアドバイスを頂
く予定である。
（４）小括
前記（１）のとおり、①当社の自己資本比率を踏まえると、これ以上の間接金融による調達は
財務基盤の不安定化を招くこと、②2020 年 6 月に発行した第 23 回新株予約権の行使により調達
する資金は、事業成長のためのソフトウェア開発費として投資される予定であるところ、これと
合わせて長期借入金を返済しながら財務基盤を安定させることが急務であること、③当社の長期
借入金の返済スケジュールから、希薄化が生じるデメリットを考慮しても財務基盤の安定化の必
要性があること、④公募増資、株主割当増資については、調達に要する時間及びコストも第三者
割当による株式の発行より割高であること、また引受先が集まらないリスクも想定されることか
らすれば、資金調達手段として第三者割当による株式発行が最適であるとの当社の判断に不合理
な点は認められない。
また、前記（２）のとおり、①当社普通株式のボラティリティは、東証株価指数 TOPIX のボラ
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ティリティよりも高く、払込金額の算定根拠として客観性及び合理性をより確保する観点からは、
一定期間の平均株価という平準化された値を採用し、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除
することが合理的であること、②直近 1 か月間では、当社株価の急激な上昇があったため、一時
的な株価変動の影響等を十分に排除することができないこと、③直前取引日の東証終値である 377
円に対しても 8.5％のディスカウントにとどまる一方、直近 6 か月間の東証終値の単純平均値で
ある 317 円に対しては 8.8％のプレミアムとなること、④割当予定先は発行決議日から払込期日
までの約 2 週間における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、⑤迅速かつ確実
に資金調達を行う必要があること等を踏まえれば、本第三者割当により発行する新株式の払込金
額を、直前取引日までの過去 3 か月間の東証終値の単純平均値とすることには合理性が認められ
る。したがって、本第三者割当に係る払込金額が合理的であるとの当社の判断に不合理な点は認
められない。
また、①本第三者割当により、財務体質の改善・強化が図られ、事業拡大に向けた戦略的な取
り組みが可能となること、②ロコガイドが、本第三者割当により取得する当社普通株式について、
短期的な売却等は行わない方針であることから、本第三者割当に係る希薄化の規模が合理的であ
るとの当社の判断に不合理な点は認められない。
また、前記（３）のとおり、本第三者割当は当社の財務基盤強化を目的とするものではあるも
のの、当社とロコガイドとの間には事業面での親和性も認められ、ロコガイドを割当先とするこ
とに不合理な点は認められない。
したがって、本第三者割当には相当性が認められる。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円。特記しているものを除く。）
2018年６月期 2019年６月期 2020年６月期
連結売上高 28,470 32,193 30,564
連結営業利益または連結営業損失（△） 2,125 476 △2,325
連結経常利益または連結経常損失（△） 2,147 380 △2,438
親会社株主に帰属する当期純利益また
は親会社株主に帰属する当期純損失 1,184 △519 △5,020
(△)
１株当たり連結当期純利益または
18.62 △8.05 △76.94
１株当たり連結当期純損失(△) (円）
１株当たり配当金(円） 0.50 ― ―
１株当たり連結純資産(円） 180.65 159.76 79.44
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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 11 月６日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 68,046,800 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）
15,105,200 株 22.20％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
－株 －％
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
－株 －％
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018年６月期 2019年６月期 2020年６月期
始 値 894 円 1,218 円 772 円
高 値 1,807 円 1,561 円 994 円
安 値 610 円 604 円 176 円
終 値 1,217 円 747 円 268 円
（注）各株価は、東京証券取引所第一部市場におけるものであります。
② 最近６か月間の状況
2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始 値 313円 264円 239円 308円 327円 362円
高 値 348円 295円 372円 348円 454円 386円
安 値 251円 229円 235円 291円 317円 358円
終 値 268円 231円 306円 320円 360円 377円
（注）１．各株価は、東京証券取引所第一部市場におけるものであります。
２．2020 年 11 月の株価については、2020 年 11 月５日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 11 月５日
始 値 382 円
高 値 386 円
安 値 373 円
終 値 377 円
（注）各株価は、東京証券取引所第一部市場におけるものであります。
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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第 23 回新株予約権の発行
割 当 日 2020 年６月 22 日
発行新株予約権数 90,000 個
発 行 価 額 43,650,000 円（1 個あたり 485 円）
発行時における調達予
定 資 金 の 額 2,786,150,000 円
(差引手取概算額)
募集時における発行済
68,043,800 株
株式数
割 当 先 株式会社ワイ
当該募集による潜在株
9,000,000 株
式数
現時点における行使状
行使済株式数 0株
況
現時点における潜在株
9,000,000 株
式数
現時点における行使に
より調達した資金の額 0円
(差引手取概算額)
発行時における当初の 「Beauty Platform」、Enterprise SaaS「ブランドオフィシャル」、当社化
資 金 使 途 粧品専門店への IT 技術導入等に関するソフトウェア開発への投資
発行時における支出
2020 年７月～2022 年６月
予 定 時 期
現 時 点 に お け る
現時点において行使されていないため、該当事項はありません。
充 当 状 況
以上
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（別紙）本新株式の発行要項
(１) 発 行 新 株 式 数 普通株式 6,100,000 株
(２) 発 行 価 額 １株につき金 345 円
(３) 調 達 資 金 の 額 2,104,500,000 円
(４) 資 本 金 組 入 額 １株につき金 172.5 円
(５) 資 本 金 組 入 額 の 総 額 1,052,250,000 円
(６) 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による。
(７) 割 当 予 定 先 株式会社ロコガイド 6,100,000 株
(８) 申 込 期 間 2020 年 11 月 24 日
(９) 払 込 期 日 2020 年 11 月 25 日
(10) そ の 他 上記各項については、 金融商品取引法に基づく有価
証券届出書の効力発生を条件とします。
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