3660 アイスタイル 2020-06-05 16:15:00
第三者割当による第23回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月５日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ア イ ス タ イ ル
代 表 者 名 代表取締役社長 吉松 徹郎
（ コ ー ド ： 3 6 6 0 東 証 第 一 部 ）
問 合 せ 先 取 締 役 C F O 菅 原 敬
（TEL. 03-5575-1260）
第三者割当による第 23 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年６月５日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当により発
行される第 23 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことにつ
いて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．募集の概要
（1） 割 当 日 2020 年６月 22 日
（ 2 ） 新 株 予 約 権 の 総 数 90,000 個
（3） 発 行 価 額 本新株予約権１個あたり 485 円
当 該 発 行 に よ る
（4） 9,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
2,786,150,000 円（差引手取概算額）
（内訳）新株予約権の発行による調達額： 43,650,000 円
新株予約権の行使による調達額：2,745,000,000 円
（ 5 ） 調 達 資 金 の 額 差引手取概算額は、本新株予約権の発行価額の総額および本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を
合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算
額 2,500,000 円を差し引いた金額となります。
行 使 価 額 お よ び １株につき 305 円（固定）
（6）
行 使 期 間 2020 年６月 23 日から 2022 年６月 22 日
1
募集または割当方法 第三者割当の方法によって株式会社ワイ（当社代表取締役
（7）
（ 割 当 予 定 先 ） 社長吉松徹郎の資産管理会社）へ割当てます。
当社は、株式会社ワイとの間で、金融商品取引法に基づく届出
の効力発生後に、新株予約権買取契約を締結する予定です。当
（8） 該買取契約においては、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役
そ の 他 会の承認が必要である旨が定められる予定であり、本新株予約
権を譲渡する場合、株式会社ワイからの譲受人が当該買取契約
の割当予定先としての権利義務の一切を承継するものとなる
予定です。
（注１）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額を合算した額であり、差引手取概算額は、資金調達の額から、
発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使期間中に行使が行
われない場合、新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合および当社が取
得した新株予約権を消却した場合、資金調達の額および差引手取概算額は減少しま
す。
(注２) 当社代表取締役より、第９回新株予約権の 50％にあたる 24,000 個(4,800,000 株)
について放棄の申し出がなされたことから、第９回新株予約権の 50％にあたる
24,000 個(4,800,000 株)は消滅することとなりました。
消滅に関する詳細内容は、本日別途開示の「第９回新株予約権の消滅に関するお
知らせ」をご参照ください。
２．新株予約権の募集の目的および理由
目的：「資本の増強と財務基盤の強化」
使途：「今後の成長に向けたソフトウェア開発投資」
当社グループは、2019 年 6 月期決算以降、下記の損失を計上しており、自己資本が毀損
してきております。
・2019 年 6 月期：ソフトウェア資産の減損や繰延税金資産の取り崩し等により、親会社株
主に帰属する当期純損失 519 百万円を計上。
・2020 年 6 月期第 2 四半期：海外子会社ののれん等の減損等に伴う 3,042 百万円の特別損
失を計上。結果として親会社株主に帰属する四半期純損失 3,979 百万円を計上。
・2020 年 6 月期第 3 四半期：新型コロナウイルス感染拡大の影響により親会社株主に帰属
する四半期純損失 4,261 百万円を計上（上記、特別損失 3,042 百万円含む）。
・2020 年 6 月期決算の業績予想：新型コロナウイルス感染拡大の影響拡大に伴って親会社
株主に帰属する当期純損失を 6,000 百万円に下方修正（2020 年 5 月 25 日に投資有価証券の
売却によって 5,154 百万円の親会社株主に帰属する当期純損失に修正）。
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また借入金の増加によって、2020 年 6 月期第 3 四半期末時点で DE レシオが 2.12 倍まで
上昇し、財務健全性が低下しております。
そのような中、中長期的な事業成長や収益性の向上を図るために、以下の 2 点が不可欠
となっております。
①化粧品ブランドがユーザーの行動データを活用してマーケティングアクションを取るこ
とを可能とする Enterprise SaaS「ブランドオフィシャル」の拡大による安定した収益基盤
の構築に向けた継続的な改善や開発(提供サービスにおいて、取得できるユーザーのアクシ
ョンデータの精度向上や範囲の拡大を可能とする等)。
②2020 年１月に出店した大型旗艦店「@cosme TOKYO（アットコスメトーキョー）」の顧客体
験の向上や店舗での購買データを「ブランドオフィシャル」と連携していくためのソフト
ウェア開発
今回の新株予約権募集によるエクイティでの調達は、資本の増強と財務基盤の強化のた
めに行うものであり、調達した資金は中長期的な事業成長や収益性の向上を図るために不
可欠な上記ソフトウェアの開発への投資に充当致します。なお、その投資金額は、今後２
年間において、今回の新株予約権発行と新株予約権行使による調達額 2,786,150,000 円と
同水準の金額を予定しております。
背景詳細：
当社は、2016 年 8 月 3 日に、中期経営計画「Road to 2020」を発表し、「Beauty×IT で
想起される世界で一番の会社になる」ことをミッションとして定めました。中期経営計画
では美容にかかわるすべての人にとって必要な情報や仕組みを IT で提供していく基盤とし
て「@cosme」を中心とした「Beauty Platform(※)」の構築を前提としております。そして、
具体的な戦略方針として、①「@cosme」を基盤とした収益構造の強化、②化粧品小売店に
続く美容関連事業への進出、③海外への本格進出を掲げました。中期経営計画「Road to 2020」
は、当初 2020 年６月期を期限としておりましたが、施策の遅れ等により積み残しも発生し
ました。そのため、戦略方針は変更せず、中期経営計画「Road to 2020」を 2021 年６月期
まで１年延長をすることを 2019 年６月期決算発表時に公表しております。さらに今後取り
組むべき課題として、Enterprise SaaS「ブランドオフィシャル」の拡大による安定した収
益基盤を構築すること、EC の規模拡大および 2020 年１月に出店した大型旗艦店「@cosme
TOKYO」の運営を軌道に乗せること、海外事業の黒字化を掲げました。
(ⅰ)「ブランドオフィシャル」の拡大について
「ブランドオフィシャル」は、化粧品ブランドが「@cosme」におけるユーザーの行動デ
ータを活用してマーケティングアクションを取ることを可能とする Enterprise SaaS です。
化粧品ブランドは、「ブランドオフィシャル」によって、「@cosme」におけるユーザーの
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アクションデータ(広告や商品情報へのアクセスデータやリアクションデータ等)や、
「@cosme SHOPPING」「@cosme STORE」での購買履歴データをマーケティング活動に活かす
、
ことが可能となります。これにより、ユーザーの満足度を高めつつブランドとの関係を向
上させていくことが期待されます。また、「@cosme」には多くのブランドの情報が登録され
ているため、一ブランドやメーカーでは得られない情報を基にマーケティングを行うこと
が可能となります。
「ブランドオフィシャル」は、広告・ソリューションサービスに次ぐ第二の収益の柱と
して開発を進めてまいりました。取得できるユーザーのアクションデータの精度向上や範
囲の拡大等、提供サービスの改良を継続的に行い、「ブランドオフィシャル」導入企業数の
拡大と事業収益の向上を目指します。
(ⅱ)大型旗艦店「@cosme TOKYO」の運営を軌道に乗せることについて
当社グループはかねてより、 @cosme」
「 における様々な情報を化粧品専門店「@cosme STORE」
の品揃えやサービスに活用してまいりました。
近年、世界の大手インターネット企業がリアル店舗に進出し注目を浴びる中、当社グル
ープの新たなネットとリアルの融合を体現する店舗を目指し、2020 年 1 月に大型旗艦店
「@cosme TOKYO」をオープンいたしました。「@cosme TOKYO」はこれまでの店舗に比べラグ
ジュアリーブランドを含む幅広いブランドの取り扱いが可能であることに加え、「@cosme」
のデータベースを活用して、ユーザーとブランドがネットとリアル店舗を行き交いながら、
「Beauty を一緒に楽しむ世界」の体現を目指しております。化粧品ブランドは、リアル店
舗で得られた情報を「ブランドオフィシャル」を通じて活用することによって、オン・オ
フ両面での情報提供や商品販売という今までにない新しい体験を提供することが可能とな
ります。
この実現には、ソフトウェアへの先行投資が不可欠となりますが、その先行投資により、
店舗の売上拡大だけでなく、化粧品メーカーへの広告・ソリューションサービスの提供に
よる収益の向上も見込めるものと考えております。また、
「@cosme TOKYO」における IT 技
術の導入事例を他の「@cosme STORE」においても積極的に取り入れ、来店客数の増加、購
買率の向上、売上規模の拡大を目指してまいります。
このように、
「ブランドオフィシャル」を活用することでユーザーのニーズに適したマー
ケティング活動が行われ、これによりユーザーの満足度が向上し、ひいては「@cosme」が
活性化することで、「ブランドオフィシャル」だけでなく既存の広告サービスの価値も向上
するというエコサイクルの構築を目指しております。そのためには「ブランドオフィシャ
ル」と「@cosme TOKYO」の確立は不可欠です。「ブランドオフィシャル」とそれを支えるシ
ステムの継続的な改善や開発、および「@cosme TOKYO」をはじめとする当社グループが運
営する化粧品専門店への IT 技術導入に関するソフトウェア開発への投資は、今後２年間に
おいて、今回の新株予約権発行と新株予約権行使による調達額 2,786,150,000 円と同水準
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の金額を予定しております。
※：Beauty Platform とは、@cosme を中心として、美容に関わる全ての人、モノ、コト、
場所がつながることでできる、新たな美容情報基盤のこと。この情報の集積によって、広
告、BtoC 課金、BtoB 課金、トランザクション（アフィリエイト）といった領域において収
益構造強化を図ります。
補足：
当社グループは、創業時より「生活者中心の市場創造」をビジョンに掲げ、化粧品・美
容の総合サイト「@cosme」を中心に事業を展開しております。
「@cosme」は、ユーザーからのクチコミを基にしたランキング情報を提供し、生活者が
様々なブランドの商品を比較して自分に合う商品を探すことを可能としました。
一方、当社グループの取引先である化粧品メーカーからみると、「@cosme」を活用するこ
とで化粧品に興味・関心のあるユーザーにマーケティングアクションを取ることが可能と
なります。
このようにユーザーとメーカーをつなげることで当社は事業を拡大させ、現在において
は「@cosme」は登録データ数や投稿クチコミ数、利用者数において日本最大級のサイトに
まで成長いたしました。
一方、当社グループは早くから小売事業の重要性に着目し、「@cosme」の商品情報、ラン
キング情報を活用した化粧品の EC サイトや化粧品専門店を運営しております。化粧品専門
店「@cosme STORE」は現在国内に 23 店舗を展開し、EC や店舗における顧客の購買履歴デー
タも取得できるようになりました。
３．資金調達方法の概要および選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が株式会社ワイ（以下「割当予定先」といいます。）に対し、行
使価額固定型新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による新株予
約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みになっております。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約
権に係る新株予約権買取契約（以下「本件買取契約」といいます。）を締結いたします。
（２）資金調達方法の選択理由
当社では、事業拡大のための資金確保を目的とし、間接金融・直接金融を含めた複数の
資金調達計画を検討いたしました。かかる検討において、当社は、後記「（３）本スキー
ムの特徴」に示す本新株予約権の特質を考慮した結果、以下の理由により第三者割当の方
法による本新株予約権の発行を行うことが最善であるという結論に至りました。
(i) 一般に公募ないし第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能とする
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反面、将来の１株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する直接
的な影響が大きいこと。また、株主割当による新株発行は、必要資金を確保する面に
おいて不確実性が高いこと。
(ii) 新株予約権による資金調達は、新株式発行による方法と比べて一気に希薄化が進むこ
とが抑制され、既存株主の皆様への影響が緩和されること。
(iii) 金融機関からの借入れの場合、金利および手数料の負担や返済を考慮した事業計画の
推進等の各種制約が伴うというデメリットが想定されるが、
新株予約権による資金調
達ではこれらのデメリットを回避できること。特に、中長期の収益化を目指したソフ
トウェア開発については、借入れよりも直接金融が望ましいこと。
(iv) 本新株予約権は、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異な
り、行使価額および対象株式数の双方が固定されることから、発行後の株価動向によ
って想定外の希薄化が進行するおそれがなく、
既存株主の皆様の株主価値の希薄化に
配慮したスキームとなっていること。
(v) 新株予約権に当社のコール・オプション（割当後当社取締役会の決議に基づき、15
取引日前の事前通知により新株予約権を割当予定先から取得できるとの条件）を付す
ことで、より望ましい資金調達手段が利用可能となったときにはコール・オプション
を行使し、当該他の資金調達手段への切り替えを実行できること。
なお、本新株予約権が全て行使された場合の新規発行株式は 9,000,000 株となり、発行
済株式の総数である 68,043,800 株を分母とする希薄化率は 13.2％となる見込みです。
上記のとおり、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から新株予約権 1 個につ
き 100 株、合計 9,000,000 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によっても潜在
株式数が変動することはありません。ただし、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、
行使価額および対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
（３）本スキームの特徴
本新株予約権による資金調達スキームには、以下のような長所および短所があります。
【長所】
(i) 本新株予約権の目的である当社普通株式数は、本新株予約権の発行要項第 10 条
に基づく行使価額の調整が行われない限り、9,000,000 株で一定であり、希薄化
率は、発行済株式数を分母とした場合、最大でも 13.2％までに制限される。
(ii) 株価が上昇し、本新株予約権よりも多額の資金調達が可能あるいは希薄化率を抑
えることにより効果的な調達方法の選択が可能な場合、当社はコール・オプショ
ンを行使することで、有利あるいは効果的な調達方法を選択し実行することがで
きる。
(iii) 株価が行使価額を下回っている状況において、本新株予約権が行使される可能性
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が著しく低い場合においては、当社はコール・オプションを行使し、本新株予約
権を取得し、希薄化を抑制することができる。
(iv) 資金需要が発生している場合、株価が行使価額を下回っている状況であっても、
割当予定先からは、可能な限り本新株予約権の行使請求することを検討する旨の
表明を口頭にて受けている。
(v) 割当予定先は、行使によって取得した株式の保有に関する基本方針として、長期
間保有する意思を有しているため、権利行使により取得された株式は、市場で売
却されにくく、市場株価の下落を招く可能性が低い。
(vi) 一定の条件（5 連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額を超過した
場合）を満たした場合には、当社の行使指示により本新株予約権者に対して行使
請求することを促すことができるとともに、割当予定先からは、同行使指示があ
った場合には速やかに対応する旨の表明を口頭にて受けているため、一定程度資
金調達の確実性が担保されている。
【短所】
（ⅰ） 株価の下落により、本新株予約権の行使が権利行使期間内に行われない場合、資
金調達額が減少する。（ただし、割当予定先である株式会社ワイからは、その場
合においても、その時点での当社の状況や資金の必要性に応じて、本新株予約権
を行使することに努める旨の表明を口頭にて受けております。）
４．調達する資金の額、使途および支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・本新株予約権にかかる調達資金 2,788,650,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 43,650,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 2,745,000,000 円
・発行諸費用概算額 2,500,000 円
・差引手取概算額 2,786,150,000 円
（注）１． 本新株予約権発行に係る発行諸費用は、価格算定費用 1,500,000 円（株式会社
Stewart McLaren）、その他弁護士費用、書類作成費用および登記費用等で
1,000,000 円を予定しております。
２. 発行諸費用概算額には、消費税等は含まれておりません。
３. 上記差引手取概算額は、本新株予約権の発行価額の総額 43,650,000 円に、すべ
て の本 新株予 約権 が行使 され たと仮 定し た場合 に出 資され る財 産の 価 額
2,745,000,000 円を合算した金額から、本新株予約権に掛かる発行諸費用の概算
を差し引いた金額を示しております。
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４． 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、払込金額の総額および発行諸費用の概算額は減
少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
【本新株予約権により調達する資金の具体的使途】
金 額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
「Beauty Platform」、Enterprise SaaS「ブランド
2020 年７月～
オフィシャル」、当社化粧品専門店への IT 技術導 2,786
2022 年６月
入等に関するソフトウェア開発への投資
1. 手取金の具体的な使途
第三者割当により調達される手取金の具体的な使途につきましては、以下のとおり
です。
(ⅰ)「@cosme」を中心とした「Beauty Platform」の継続的な機能追加と改善
ユーザーのアクションデータや AI を活用してパーソナライズしたサービス・コ
ンテンツを提供し、幅広いサービスをシームレスに連携してご利用いただける
「@cosme」の開発に投資する予定です。ブラウザ・アプリで展開し、ユーザー数の
拡大と利用頻度の向上を図ります。また、多岐にわたるデータベースの整備・統合
等、グループの全サービスを支えるシステム基盤への投資を予定しております。
(ⅱ) Enterprise SaaS「ブランドオフィシャル」の追加開発
「@cosme」ユーザーのアクションを収集・分析し、それをマーケティングに活用
する機能の拡充を図ります。「Beauty Platform」の改善および「@cosme TOKYO」
をはじめとする店舗に IT 技術を導入することで収集するデータの充実を図り、多
様なデータを分析しマーケティングに活用できる機能の追加開発を行う予定です。
「ブランドオフィシャル」は SaaS 型サービスであり、長くご利用いただくには化
粧品ブランドのニーズに応じた継続的な改善は不可欠です。また、新たな機能の
追加による収益向上も可能になると考えております。
(ⅲ)「@cosme TOKYO」をはじめとする当社化粧品専門店への IT 技術導入
店舗に設置されているデジタルサイネージと「@cosme」のデータを連動させる広
告配信システムや、
「@cosme」ユーザーの店頭でのアクションデータをアプリ等で
取得し、そのデータをネットとリアル双方で活用するためのシステム開発を行う
予定です。これにより、来店されるお客様や広告出稿主へのベネフィットを向上
させるとともに、活用できるデータの拡充を図り「ブランドオフィシャル」の収
益の向上にもつなげます。
これらソフトウェア開発は、上述したようにいずれも機能が密接に絡んでいるた
め、開発を区別することは困難です。しかしながら、近年の弊社のソフトウェア開
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発への総投資額は、2018 年６月期が約 16 億円、2019 年６月期が約 19 億円となって
おり、本新株予約権により調達する資金の額は数年の推移から判断し必要かつ適切
と考えております。
2. 当社は、本新株予約権行使前に計画したソフトウェア開発を計画通り遂行できない
場合、かつ、その他の合理的資金使途がない場合には、本新株予約権の行使の見送
りおよび買い取りを本新株予約権者に要請します。また、割当予定先からは、当社
からの資金調達要請に合わせて行使していく表明を口頭にて受けており、当社によ
る希薄化のコントロールができるものと考えております。
また、株価の下落によって本新株予約権の行使による調達額が減少した場合には、
ソフトウェア投資について、実行タイミングや、その内容に関する再検討を行いま
す。
3．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算
額は、
「４．調達する資金の額、使途および支出予定時期 （１）調達する資金の額
（差引手取概算額）」に記載のとおり 2,786,150,000 円です。ただし、本新株予約権
の行使は本新株予約権者の判断によるため、現時点において本新株予約権の行使に
よる財産の出資金額およびその時期を資金計画に織り込む事は困難であります。そ
のため、上表の支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額
および使途については、行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更
される場合があります。変更された場合は、適宜開示いたします。
4. 本新株予約権の払込金額の総額および本新株予約権が行使された場合の調達資金
につきましては、実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回のファイナンスにより調達した資金を、「４．調達する資金の額、使途およ
び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当する予定です。
今回調達した資金をソフトウェアの開発へ投資することは、当社の「@cosme」を中心と
した「Beauty Platform」を活性化し、一層の事業拡大、収益向上へつながることと見込ん
でおります。また、自己資本の強化によってバランスシートの改善にも繋がります。以上
のことから、当該資金使途は、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えており
ます。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項および割当予定先との間で締結する予定の買取契約
証書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を独立した第三者評価機
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関である株式会社 Stewart McLaren に依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・
ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較および検討を実
施したうえで、本新株予約権の発行要項および割当予定先との間で締結する予定の本買
取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モ
デルとして、一般的な価格算定モデルのうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎と
した数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しております。
また、当該算定機関は、媒介変数を以下のように置き、当社の株価（発行決議日の前
営業日の終値 305 円）株価変動率
、 （61.89％）配当利率
、 （0％）安全資産利子率
、 （-0.16％）、
行使期間（2.04 年）、発行会社の行動（基本的に割当先の権利行使を待つものとしており
ます。取得条項については、当社普通株式の普通取引の終値が 20 取引日連続して、当該
各取引日における行使価額の 200％を超えた場合、取得日の 15 取引日前までに本新株予
約権者に対する通知または公告を行うことにより、 当該取得日において本新株予約権１
個につき当初払込発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を
取得することができると仮定しております。）および、割当先の行動（当社普通株式の普
通取引の価格が権利行使価額を上回っている場合、随時権利行使を行うものとし、期中
に取得した株式の売却に当たっては 1 日当たりに売却可能な株式数の目安を、直近１年
間にわたる発行会社普通株式の 1 日当たり平均売買出来高の 10％とする）に関して一定
の前提を置いて評価を実施しております。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を
及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一
般的に用いられるブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて公正
価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考
えられ、払込金額は算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額であるため、本
新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判
断いたしました。
また、行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日(2020 年６月５日)前日の
株式会社東京証券取引所における普通取引の終値 305 円に決定いたしました。行使価額
の決定につきましては、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と
協議した上で総合的に判断いたしました。なお、取締役会における本件に関する議案に
関しまして、株式会社ワイの代表取締役であり、同社の全株式を保有する当社代表取締
役社長吉松徹郎は、特別の利害関係を有すると判断されるため、当該決議には参加して
おりません。
また、予約権 1 個あたりの払込金額につきましては、本日開催の取締役会にて監査役
全員（監査役３名、うち社外監査役３名）の作成に係る監査役会名義で、特に有利発行
に該当せず、本第三者割当の発行の違法性に疑義を生じさせる事情は見当たらないこと
から、適法である旨の意見を書面による表明を受けております。
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当該意見表明は、①第三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren が新株予約権の評
価額の算定手法として一般的に用いられているブラック ショールズ方程式を基礎とした
・
数値計算手法を用いて公正価値を算定していること、②当該算定にあたり、本新株予約権
の行使価額、当社株式の市場売買高および株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の諸
条件が考慮されていること、③当該評価額と払込金額が同額であること、④株式会社
Stewart McLaren は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められ
ていること等を総合考慮して、本新株予約権の払込金額は適正価額であり、有利発行には
該当しない旨の意見を述べるものであります。
（２）発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
2020 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数は 68,043,800 株で、本新株予約権が全
て行使された場合における発行予定株式数は 9,000,000 株であり、希薄化率は最大 13.2％
となります。また、2020 年３月 31 日時点の総議決権数 653,435 個に対する割合は最大
13.8％となります。
結果として当社株式の１株当たりの株式価値が希薄化することとなりますが、ソフトウ
ェア開発として、
「@cosme」を中心とした「Beauty Platform」の継続的な機能追加と改善、
「ブランドオフィシャル」および「@cosme TOKYO」をはじめとする当社グループが運営す
る化粧品専門店への IT 技術導入に対して前向きな投資を行うことは、今後の業績の拡大
と企業価値の向上を実現するために不可欠なものと考えており、当該希薄化の規模は、か
かる目的に照らして合理的であり、本資金調達によって長期的な株主価値は向上すると判
断しております。
なお、本新株予約権の発行要項第 13 項(1)に記載のとおり、本新株予約権には当社がい
つでも行使することが可能な権利としてコール・オプションが付されております。株価が
発行決議時と比較して著しく上昇した場合は、本コール・オプションを行使して本新株予
約権を取得した上、当社にとってより有利な条件による資金調達を行う予定であります。
また、株価が行使価額を下回っている状況においても、本新株予約権が行使される可能性
はありますが、株価が行使価額を大きく下回り、行使の可能性が著しく低い場合において
は、本コール・オプションを行使し、本新株予約権を取得することを検討していきます。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 株式会社ワイ
（２） 所 在 地 東京都目黒区目黒一丁目 1 番 33 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 吉松 徹郎
（４） 事 業 内 容 株式・不動産投資業
（５） 資 本 金 10 百万円
11
（６） 設 立 年 月 日 2013 年 4 月 1 日
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式 200 株
（８） 決 算 期 8 月 31 日
（９） 従 業 員 数 0名
（10） 主 要 取 引 先 －
（11） 主 要 取 引 銀 行 三菱 UFJ 銀行
（12） 大株主および持株比率 吉松 徹郎 100%
（13） 当事会社間の関係
株式会社ワイの代表取締役吉松徹郎氏は、当社普通株式
7,343,038 株（本新株予約権発行前の保有割合
10.79％、議決権比率 11.24％）を保有しており、また、
資 本 関 係
筆頭株主でもあります。
上記数値は当社役員持株会における持分を含めた数値
で記載しております。
当社代表取締役社長である吉松徹郎が株式会社ワイの
人 的 関 係
代表取締役を兼務しております。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあり
ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社
取 引 関 係
の関係者および関係会社との間には、特筆すべき取引関
係はありません。
株式会社ワイは、当社代表取締役である吉松徹郎がその
関連当事者への
議決権の全部を保有しているため、当社の関連当事者に
該 当 状 況
該当します。
（14） 最近３年間の経営成績および財政状態
決算期 2017 年 8 月期 2018 年 8 月期 2019 年 8 月期
純 資 産 1,851 百万円 4,594 百万円 2,154 百万円
総 資 産 4,282 百万円 8,964 百万円 5,581 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 9,255 千円 22,975 千円 10,773 千円
売 上 高 4 百万円 5 百万円 5 百万円
営 業 利 益 △68 百万円 △72 百万円 △30 百万円
経 常 利 益 △76 百万円 △75 百万円 △30 百万円
当 期 純 利 益 △76 百万円 △75 百万円 △34 百万円
１株当たり当期純利益 △382 千円 △376 千円 △171 千円
１ 株 当 た り 配当金(円) - - -
12
※1. 株式会社ワイは当社代表取締役社長吉松徹郎の資産管理会社であります。
2. 株式会社ワイおよびその唯一の役職員である吉松徹郎氏は、反社会的勢力に該当しな
い旨の確約書を当社に提出していること、また、当社は株式会社ワイおよびその役職
員である吉松徹郎氏が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないこと
を確認しております。具体的には割当先を日経テレコンおよびインターネット検索サ
イトを利用し、株式会社ワイ、同代表取締役吉松徹郎氏個人の氏名および所在地につ
いてキーワード検索を複合的に行う事により、反社会勢力との関係の有無について調
査いたしました。その結果、反社会的勢力等との関わりを疑わせるものが全く検索さ
れませんでした。以上から、当社としては現時点において、割当予定先株式会社ワイ
および役員については、暴力若しくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行
うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体と一切関係が無
いと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を株式会社東京証券取引所に
提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
本新株予約権の割当予定先として当社代表取締役社長吉松徹郎の資産管理会社である
株式会社ワイを選定した理由は以下の通りです。
当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どの
ような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。
今回の資金調達は、上述の「２．新株予約権の募集の目的および理由」に記載のとお
り、資本増強及び財務健全性向上のため、そして、資金使途とするシステム開発への具
体的な投資時期が段階的かつ不明確であるため、資金使途実行の不確実性にもかかわら
ず希薄化を即時に引き起こすことになる事態を避けるべく、当社は、新株予約権の発行
による第三者割当増資を決定いたしました。本新株予約権は、当社取締役会の決議によ
って、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができ
るため、資金使途が消滅した場合には希薄化を抑制することができます。一方で、本件
新株予約権は、資金需要が確実となった場合には、新株式の発行と同様の効果を持つ調
達手段であると、当社は考えております。また、本件新株予約権は株価が行使価額を上
回る等の一定の条件を満たした場合には、当社から本新株予約権者に対して行使指示を
し、本新株予約権の行使請求を促すことができるとともに、割当予定先からは、同行使
指示があった場合には速やかに対応する旨の表明を口頭にて受けており、資金使途実行
が確実となった際には一定程度資金調達の実効性を担保できる仕組みであると考えてお
ります。このような、柔軟かつ機動的に資金調達が可能になる行使条件のついた新株予
約権について、当社代表取締役吉松徹郎から、同氏の資産管理会社である株式会社ワイ
にて引受の申し出があり、検討した結果、新株予約権の割当先として最適と判断し割当
予定先に選定いたしました。
当社代表取締役社長の吉松徹郎は、当社の事業モデル創出や経営方針および経営戦略
13
において中心的な役割を果たしております。株式会社ワイは、当社の代表取締役社長で
ある吉松徹郎が同社の全株式を保有し、代表取締役も兼務しております。当社の今後の
業績拡大に向けてより強固なコミットメントを担保することが可能で、柔軟かつ機動的
な資金調達に対応することが可能です。
また、本新株予約権の行使において、株価が行使価額を下回っている状況においても、
その時点での当社の状況や資金の必要性に応じて、本新株予約権を行使することに努め
る旨の表明も口頭にて受けていることからも、これまで以上に当社の今後の経営と業績
向上に深くコミットされることで、株主の皆様にとっても有利になるものと判断しまし
た。なお、取締役会における本件に関する議案に関しまして、株式会社ワイの代表取締
役社長であり、同社の全株式を保有する当社代表取締役社長吉松徹郎は、特別の利害関
係を有すると判断されるため、当該決議には参加しておりません。
（３）割当予定先の保有方針および転換（行使）制限措置
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有および預託に関する取
り決めはありません。なお、本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要と
なります。割当予定先の本新株予約権の行使方針については、当社の状況や資金の必要
性に応じて行使することに努める旨、また行使によって取得する当社株式については原
則として長期間保有する意思の表明を口頭で受けております。
（４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本新株予約権の払込みに要する資金について、当社は、本新株予約権の割当先である
株式会社ワイにおいて十分な資金がある旨を預金通帳の写しおよび残高証明を受領し確
認しており、払い込みにおいては十分な確実性があるものと判断しております。また、
本新株予約権の行使に要する資金については、株式会社ワイの代表取締役であり、同社
の全株式を保有する吉松徹郎氏が金融機関からの融資にて調達し、その資金を株式会社
ワイに貸し付ける予定です。ただし、本新株予約権行使前に計画したサービス開発、ソ
フトウェア開発が計画通り遂行せず、かつ、その他の合理的資金使途がない場合には、
本新株予約権の行使を必ずしも必要としない状況となることもあり得ます。このため、
現時点においては金融機関が行使資金相当額を融資するための担保提供等の条件に対応
すべく、今後のタイムリーな借入れおよび行使に備える旨の説明を吉松徹郎氏から受け
ております。吉松徹郎氏は当社の筆頭株主であり、同融資のために必要な担保資産とし
て当社株式 2,240 百万円相当（取締役会決議日前日の終値 305 円換算。）を保有している
ことから、本新株予約権を行使する際の行使資金の融資、および行使は十分に確実性が
あるものと当社として判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
割当先と当社および当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当
14
社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありま
せん。
８．募集後の大株主および持株比率
募集前 募集後
吉松 徹郎 11.24％ 株式会社ワイ 20.33％
株式会社ワイ 9.35％ 吉松 徹郎 9.88％
日本トラスティ・サービス信託銀 日本トラスティ サービス信託銀
・
6.11％ 5.37％
行株式会社（信託口） 行株式会社（信託口）
THE BANK OF NEW YORK MELLON THE BANK OF NEW YORK MELLON
140051 140051
5.65％ 4.96％
（常任代理人 株式会社みずほ銀 （常任代理人 株式会社みずほ銀
行決済営業部） 行決済営業部）
THE BANK OF NEW YORK 133652 THE BANK OF NEW YORK 133652
（常任代理人 株式会社みずほ銀 3.94％ （常任代理人 株式会社みずほ銀 3.46％
行決済営業部） 行決済営業部）
日本マスタートラスト信託銀行株 日本マスタートラスト信託銀行
3.80％ 3.34％
式会社（信託口） 株式会社（信託口）
THE BANK OF NEW YORK 133612 THE BANK OF NEW YORK 133612
（常任代理人 株式会社みずほ銀 3.29％ （常任代理人 株式会社みずほ銀 2.89％
行決済営業部） 行決済営業部）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC
ISG (FE-AC) ISG (FE-AC)
2.88％ 2.54％
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀 （常任代理人 株式会社三菱UFJ
行） 銀行）
Ｚホールディングス株式会社 2.83％ Ｚホールディングス株式会社 2.48％
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM
GCM CLIENT ACCTS M ILM FE GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀 2.71％ (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀 2.38％
行) 行)
15
（注）１．募集前の大株主および持株比率は 2020 年３月 31 日現在の株主名簿上の株式数(自
己株式を除きます。)によって記載しております。
２．吉松徹郎の持株比率は、当社役員持株会における持分を含めた持株比率で記載
しております。
３．持株比率は小数点第３位を四捨五入して表示しております。
４．募集後の大株主および持株比率は、2020年３月31日現在の株主名簿上の株式数(自
己株式を除きます。)に本新株予約権の全て（潜在株式数9,000,000株）が行使さ
れた場合の発行済株式数を加算した数値に基づき記載しております。
９．今後の見通し
本新株式および本新株予約権の発行により 2020 年６月期決算業績および個別業績に与
える影響は、軽微であります。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 割当議決権数（加算議決権数を含む）を当社の総株主の議決権数
から加算議決権数を控除した数で除した割合が 25％未満であること、 支配株主の異動
②
を伴うものではないこと（本新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配
株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める上場規程第
432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近 3 年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近 3 年間の業績 （単位：百万円）
2017年６月期 2018年６月期 2019年６月期
連結売上高 18,888 28,470 32,193
連結営業利益 1,465 2,125 476
連結経常利益 1,299 2,147 380
親会社株主に帰属する当期純利益または親会
1,076 1,184 △519
社株主に帰属する当期純損失(△)
１株当たり連結当期純利益または
18.51 18.62 △8.05
１株当たり連結当期純損失(△) (円）
１株当たり配当金(円） 0.50 0.50 ―
１株当たり連結純資産(円） 170.61 180.65 159.76
16
（２）現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（2020 年６月４日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 68,043,800 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）
12,806,000 株 18.82％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額 （行使価額） に
－株 －％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額 （行使価額） に
－株 －％
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017年６月期 2018年６月期 2019年６月期
始 値 730 円 894 円 1,218 円
高 値 1,188 円 1,807 円 1,561 円
安 値 593 円 610 円 604 円
終 値 888 円 1,217 円 747 円
（注）各株価は、株式会社東京証券取引所第一部におけるものであります。
② 最近６か月間の状況
2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
１月 ２月 ３月 ４月 ５月 ６月
始 値 635円 456円 295円 205円 238円 313円
高 値 644円 473円 320円 286円 343円 348円
安 値 465円 291円 176円 189円 238円 304円
終 値 474円 292円 207円 241円 308円 305円
（注）１．各株価は、株式会社東京証券取引所第一部市場におけるものであります。
２．2020 年６月の株価については、2020 年６月４日現在で表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
2020 年６月４日
始 値 333 円
高 値 333 円
安 値 304 円
終 値 305 円
（注）各株価は、株式会社東京証券取引所第一部におけるものであります。
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
17
・公募増資
払 込 期 日 2017 年６月 20 日
調 達 資 金 の 額 3,648,120,000 円
発 行 価 額 1 株につき金 868.6 円
募 集 時 に お け る
60,831,200 株 (2017 年５月 31 日時点)
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
4,200,000 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
65,031,200 株 (注)
発 行 済 株 式 総 数
発行時における当初の ・Hermo Creative(M)Sdn. Bhd.および艾思網絡股份有限公司（英文表記：
資 金 使 途 i-TRUE Communications Inc.）の株式取得に際して借入れた金融機関
からの借入金約 21 億円の返済資金
・MUA Inc.の株式取得資金約 10 億円および無形固定資産取得資金約 7 億
円
発行時における支出
2017 年７月～2017 年８月
予 定 時 期
現 時 点 に お け る 当該調達資金は、
充 当 状 況 ・Hermo Creative(M)Sdn. Bhd.および艾思網絡股份有限公司（英文表記：
i-TRUE Communications Inc.）の株式取得に際して借入れた金融機関
からの借入金約 21 億円の返済資金
・MUA Inc. の株式取得資金約 10 億円および無形固定資産取得資金約 7 億
円の一部
に充当し、全て使用しております。
(注) 当社は、新株予約権を発行しておりますが、2017 年 5 月 31 日以降の新株予約権の行使による
発行済株式総数の増加は含めておりません。
12．発行要項
別紙のとおり。
以上
18
別紙
株式会社アイスタイル
第 23 回新株予約権 発行要項
１．新株予約権の名称 株式会社アイスタイル第 23 回新株予約権（以下、
「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額 金 43,650,000 円
３．申込期日 2020 年６月 19 日
４．割当日および払込期日 2020 年６月 22 日
５．募集の方法および割当先
第三者割当の方法により、本新株予約権を、株式会社 ワイ に 90,000 個（9,000,000
株分）割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類および数またはその数の算定方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 90,000 個と
する（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、
「割当株式数」という。）
は 100 株とする。。ただし、本項第(2)号および第(3)号により、割当株式数が調整
）
される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じ
て調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。）の調整を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結
果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整
前行使価額および調整後行使価額は、第９項に定める調整前行使価額および第 10 項
に定める調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号および第(5)号
による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日と
する。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日ま
でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前割当
株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適
用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数 90,000 個
８．各本新株予約権の払込金額 本新株予約権１個につき金 485 円
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、当該本
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額
19
（以下、「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた金額とする。また、その計
算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 行使価額は、金 305 円とする。ただし、行使価額は第 10 項の規定に従って調整さ
れるものとする。
10．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行
済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に
定める算式（以下、「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
行し、または当社の有する当社普通株式を処分する場合（（無償割当てによる場合
を含む。）ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行
使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付
を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、
株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額
は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
ての場合はその効力発生日とする。
）以降、またはかかる発行もしくは処分につき
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合調整後行使価額は、当社普通株式の
株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
定めのある取得請求権付株式または本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金
額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）を発行または付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付
株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使された
ものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予
約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを
適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降
これを適用する。
⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準
20
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以
降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により当該期間内に
－ ×
株式数 ＝ 行使価額 行使価額 交付された普通株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価
額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調
整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を
使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先
立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、
平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるも
のとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を
与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、
調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通
株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数と
する。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数
は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株
式数を含まないものとする｡
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換または合併のために
行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生
等により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整
後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前行使
価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
21
ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権の行使期間
2020 年６月 23 日から 2022 年６月 22 日までとする。ただし、第 13 項に従って当社が
本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権につい
ては、取得日の前日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得事由
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予
約権の割当日以降、会社法第 273 条および第 274 条の規定に従って、当社取締
役会が定める取得日の 15 取引日前までに通知したうえで、本新株予約権 1 個に
つき、本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権者の保有する
本新株予約権の全部または一部を取得することができる。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式
交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合または取引所にお
いて当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、会社法第 273 条の規定に従い、
当社取締役会が定める取得日の 15 取引日前までに通知したうえで、本新株予約権
1 個につき、本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権者の保
有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、本新株予約権の発行後、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除
く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株
予約権の行使価額を超過した場合、市場環境および他の資金調達手法等を総合的
に検討し、本新株予約権者に対し、本新株予約権の全部または一部の行使を請求
（以下「行使指示」という。）することができる。
(4) 本新株予約権者は、当社から、前号に基づく行使指示を受けた場合には、東京証
券取引所における当社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに行使指示の
なされた本新株予約権につき、行使請求をするよう努める。
14．新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
15．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
16．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分
の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
とする。、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資
）
本準備金の額とする。
17．新株予約権の行使請求の方法
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(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、
必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第
18 項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に
加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて
第 19 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第 18 項に定める行使請
求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる
金銭の全額が第 19 項に定める払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。
18．行使請求受付場所
株式会社アイスタイル 財務管理部
19．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 赤坂支店
20．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換または株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換または株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予
約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第 236 条第１項第８号のイ
ないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約
権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消
滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編
成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
第 11 項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行
為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第 11 項に定める本新株予約権を行使す
ることができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準
備金に関する事項
第 16 項に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第９項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定
される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式
の数を乗じて得られる価額とする。
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⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由および取得条件
第 12 項および第 13 項に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要す
るものとする。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があ
る場合には、これを切り捨てるものとする。
21. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる
場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
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