3659 ネクソン 2019-08-05 16:15:00
第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月５日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ネ ク ソ ン
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 オーウェン・マホニー
（コード番号：3659 東証一部）
問合せ先 管 理 本 部 長 阿 部 康 二
電 話 番 号 03-6629-5318
第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、下記のとおり、第三者割当により発行される新株式（以下
「本新株式」といいます。）及び新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の募集を行
うこと、及びこれらの募集について株主の皆様のご承認をいただくため2019年９月25日(水)に
開催を予定している臨時株主総会に付議することについて決議しましたので、お知らせいたし
ます。
なお、 「２．
下記 募集の目的及び理由」に記載のとおり、 本新株式及び本新株予約権の募集は、
当社グループの連結子会社であるEmbark Studios AB（エンバーク・スタジオズ・エービー）（以
下「Embark Studios社」といいます。）の完全子会社化へ向けて株式を追加取得するに際し、当
該株式の対価として当社普通株式を発行することを目的とするものです。株式取得にあたり、
当社は、同社の役員及び従業員でもある株主やストックオプション保有者において、中長期的
な業績向上へのインセンティブや当社（ひいては当社株主）と同じ利害関係を持ってもらうこ
とが当社の利益にかなうものと考え、単純にEmbark Studios社株式を現金で購入するのではな
く、現物出資の形式によるEmbark Studios社株式（又はその売買代金債権）の取得に対して、当
社普通株式及び２年間から５年間に亘る行使期間を持つ新株予約権を発行することとしました
（下記「２．募集の目的及び理由 ②Embark Studios社株式の取得に本新株式及び本新株予約
権を用いる理由」を参照ください。）。
記
１．募集の概要
＜本新株式の募集の概要＞
本新株式は、次の本新株式（１）及び本新株式（２）から成ります。
（本新株式（１））
（１）払込期日 2019年９月25日(水)から2019年９月30日(月)まで
（２）発行新株式数 1,399,896株
1
（３）発行価額 一株当たり１円
（４）発行価額の総額 1,399,896円
本新株式（１）の募集は、Embark Studios社の普通株式
（45,003,500株）を対価とする現物出資によるものであり、現金
による払込はありません。
（５）募集又は割当方 第三者割当の方法により、当社及び当社子会社を除くEmbark
法（割当予定先） Studios社の株主６名に対して、その株式保有割合に応じて、割り
当てます。（割当予定先は、いずれも同社の役員又は従業員で
す。後記「７．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概
要」の欄を参照ください。）
（６）その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
届出の効力発生及び2019年９月25日(水)に開催を予定している臨
時株主総会において本新株式（１）の募集に係る議案が承認され
ることを条件とします。
（注）末尾に本新株式（１）の発行要項を添付しております。
（本新株式（２））
（１）払込期日 2022年３月１日(火)から2022年12月20日(火)まで
（２）発行新株式数 最大511,852株
（３）発行価額 一株当たり１円
（４）発行価額の総額 511,852円
本新株式（２）の募集は、Embark Studios社の普通株式（最大
16,456,207株）を対価とする現物出資によるものであり、現金に
よる払込はありません。
（５）募集又は割当方 第三者割当の方法により、Embark Studios社の税制適格従業員ス
法（割当予定先） トックオプションを保有する同社従業員54名に対して、そのスト
ックオプションの行使により取得する同社株式の保有割合に応じ
て、割り当てます。（割当予定先は、いずれも同社の従業員で
す。後記「７．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概
要」の欄を参照ください。）
（６）その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
届出の効力発生及び2019年９月25日(水)に開催を予定している臨
時株主総会において本新株式（２）の募集に係る議案が承認され
ることを条件とします。
（注）末尾に本新株式（２）の発行要項を添付しております。
＜本新株予約権の募集の概要＞
本新株予約権は、次の２年次プットオプション新株予約権、３年次プットオプション新株予
約権、４年次プットオプション新株予約権及び５年次プットオプション新株予約権（以下総称
して「本プットオプション新株予約権」といいます。）並びに２年次コールオプション新株予約
権、３年次コールオプション新株予約権、４年次コールオプション新株予約権及び５年次コー
ルオプション新株予約権（以下総称して「本コールオプション新株予約権」といいます。）から
成ります。
本新株予約権は、すべて当社がEmbark Studios社普通株式をその株主から取得する取引の一
環として発行されるもので、当該株主側の売却意思 （プット）により行使されるものを本プット
オプション新株予約権と、また当社側の購入意思 （コール）により行使されるものを本コールオ
プション新株予約権と、それぞれ呼んでいます。これらは、当社が発行する新株予約権ですか
ら、常に当該株主側により行使されるものであり、 本コールオプション新株予約権の場合には、
2
以下に記述するようにCall Right Agreementによる当社の購入意思（コール）を媒介として、当
該株主側が当該新株予約権を行使することになります。この詳細については、下記「２．募集の
目的及び理由 ④本新株予約権の募集について (3)コールオプションの構成」を参照ください。
（２年次プットオプション新株予約権）
（１）割当日 2019年９月30日（月）
（２）発行新株予約権数 59,384,380個
（３）発行価額 ０円
（４）当該発行による潜 新株予約権の目的となる株式の総数（以下「潜在株式数」といい
在株式数 ます。）は、下記の数の当社普通株式とします。
29,395,270 × 107.32
潜在株式数 ＝
1,552.5404
（最大2,031,955株）
（新株予約権１個当たりの潜在株式数は、約0.03421708株で
す。）
（５）発行価額の総額及 118,768,760円
び行使価額の総額の合計 本新株予約権の発行に対する対価は無償であり、本新株予約権の
額 行使に際して出資される財産は、Embark Studios社の普通株式
（最大59,384,380株）を対象とする現物出資によるものであり、
現金による払込はありません。
（６）行使価額 新株予約権１個当たり２円
（７）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、当社及び当社子会社を除くEmbark
（割当予定先） Studios社株主６名に対して、その株式保有割合に応じて、割り
当てます。（割当予定先は、いずれも同社の役員又は従業員で
す。後記「７．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概
要」の欄を参照ください。）
（８）譲渡制限及び行使 ①行使の条件
数量制限の内容 割当予定先と当社が締結する契約において、本２年次プットオプ
ション新株予約権は、業績要件及び継続雇用要件が充足されてい
る範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となる旨を定める予
定です。
②取得条項
割当予定先と当社が締結する契約において、本２年次プットオプ
ション新株予約権のうち、権利確定しなかったもの、行使不能と
なったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得
することができる旨を定める予定です。
③譲渡制限
譲渡による本２年次プットオプション新株予約権の譲渡について
は、取締役会の承認を要するものとします。
④その他
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
届出の効力発生及び2019年９月25日(水)に開催を予定している臨
時株主総会において本２年次プットオプション新株予約権の募集
に係る議案が承認されることを条件とします。
（注）１．末尾に本２年次プットオプション新株予約権の発行要項を添付しております。
２．発行要項に従い、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満
たない端数がある場合にはこれを切り捨てることとなっており、上記の「当該発行に
よる潜在株式数」には、各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる新株予約権の
3
目的となる株式の数（１株に満たない端数切捨て後）を合計した値を記載しています。
（３年次プットオプション新株予約権）
（１）割当日 2019年９月30日（月）
（２）発行新株予約権数 50,420,701個
（３）発行価額 ０円
（４）当該発行による潜 新株予約権の目的となる株式の総数（以下「潜在株式数」といい
在株式数 ます。）は、下記の数の当社普通株式とします。
29,395,270 × 107.32
潜在株式数 ＝
1,552.5404
（最大2,031,958株）
（新株予約権１個当たりの潜在株式数は、約0.04030012株で
す。）
（５）発行価額の総額及 100,841,402円
び行使価額の総額の合計 本新株予約権の発行に対する対価は無償であり、本新株予約権の
額 行使に際して出資される財産は、Embark Studios社の普通株式
（最大50,420,701株）を対象とする現物出資によるものであり、
現金による払込はありません。
（６）行使価額 新株予約権１個当たり２円
（７）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、当社及び当社子会社を除くEmbark
（割当予定先） Studios社株主６名に対して、その株式保有割合に応じて、割り
当てます。（割当予定先は、いずれも同社の役員又は従業員で
す。後記「７．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概
要」の欄を参照ください。）
（８）譲渡制限及び行使 ①行使の条件
数量制限の内容 割当予定先と当社が締結する契約において、本３年次プットオプ
ション新株予約権は、業績要件及び継続雇用要件が充足されてい
る範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となる旨を定める予
定です。
②取得条項
割当予定先と当社が締結する契約において、本３年次プットオプ
ション新株予約権のうち、権利確定しなかったもの、行使不能と
なったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得
することができる旨を定める予定です。
③譲渡制限
譲渡による本３年次プットオプション新株予約権の譲渡について
は、取締役会の承認を要するものとします。
④その他
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
届出の効力発生及び2019年９月25日(水)に開催を予定している臨
時株主総会において本３年次プットオプション新株予約権の募集
に係る議案が承認されることを条件とします。
（注）１．末尾に本３年次プットオプション新株予約権の発行要項を添付しております。
２．発行要項に従い、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満
たない端数がある場合にはこれを切り捨てることとなっており、上記の「当該発行に
よる潜在株式数」には、各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる新株予約権の
目的となる株式の数（１株に満たない端数切捨て後） を合計した値を記載しています。
4
（４年次プットオプション新株予約権）
（１）割当日 2019年９月30日（月）
（２）発行新株予約権数 36,112,123個
（３）発行価額 ０円
（４）当該発行による潜 新株予約権の目的となる株式の総数（以下「潜在株式数」といい
在株式数 ます。）は、下記の数の当社普通株式とします。
29,395,270 × 107.32
潜在株式数 ＝
1,552.5404
（最大2,031,958株）
（新株予約権１個当たりの潜在株式数は、約0.05626809株で
す。）
（５）発行価額の総額及 72,224,246円
び行使価額の総額の合計 本新株予約権の発行に対する対価は無償であり、本新株予約権の
額 行使に際して出資される財産は、Embark Studios社の普通株式
（最大36,112,123株）を対象とする現物出資によるものであり、
現金による払込はありません。
（６）行使価額 新株予約権１個当たり２円
（７）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、当社及び当社子会社を除くEmbark
（割当予定先） Studios社株主６名に対して、その株式保有割合に応じて、割り
当てます。（割当予定先は、いずれも同社の役員又は従業員で
す。後記「７．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概
要」の欄を参照ください。）
（８）譲渡制限及び行使 ①行使の条件
数量制限の内容 割当予定先と当社が締結する契約において、本４年次プットオプ
ション新株予約権は、業績要件及び継続雇用要件が充足されてい
る範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となる旨を定める予
定です。
②取得条項
割当予定先と当社が締結する契約において、本４年次プットオプ
ション新株予約権のうち、権利確定しなかったもの、行使不能と
なったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得
することができる旨を定める予定です。
③譲渡制限
譲渡による本４年次プットオプション新株予約権の譲渡について
は、取締役会の承認を要するものとします。
④その他
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
届出の効力発生及び2019年９月25日(水)に開催を予定している臨
時株主総会において本４年次プットオプション新株予約権の募集
に係る議案が承認されることを条件とします。
（注）１．末尾に本４年次プットオプション新株予約権の発行要項を添付しております。
２．発行要項に従い、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満
たない端数がある場合にはこれを切り捨てることとなっており、上記の「当該発行に
よる潜在株式数」には、各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる新株予約権の
目的となる株式の数（１株に満たない端数切捨て後） を合計した値を記載しています。
（５年次プットオプション新株予約権）
（１）割当日 2019年９月30日（月）
5
（２）発行新株予約権数 30,552,585個
（３）発行価額 ０円
（４）当該発行による潜 新株予約権の目的となる株式の総数（以下「潜在株式数」といい
在株式数 ます。）は、下記の数の当社普通株式とします。
29,395,270 × 107.32
潜在株式数 ＝
1,552.5404
（最大2,031,959株）
（新株予約権１個当たりの潜在株式数は、約0.06650698株で
す。）
（５）発行価額の総額及 61,105,170円
び行使価額の総額の合計 本新株予約権の発行に対する対価は無償であり、本新株予約権の
額 行使に際して出資される財産は、Embark Studios社の普通株式
（最大30,552,585株）を対象とする現物出資によるものであり、
現金による払込はありません。
（６）行使価額 新株予約権１個当たり２円
（７）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、当社及び当社子会社を除くEmbark
（割当予定先） Studios社株主６名に対して、その株式保有割合に応じて、割り
当てます。（割当予定先は、いずれも同社の役員又は従業員で
す。後記「７．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概
要」の欄を参照ください。）
（８）譲渡制限及び行使 ①行使の条件
数量制限の内容 割当予定先と当社が締結する契約において、本５年次プットオプ
ション新株予約権は、業績要件及び継続雇用要件が充足されてい
る範囲についてのみ、権利確定し、行使可能となる旨を定める予
定です。
②取得条項
割当予定先と当社が締結する契約において、本５年次プットオプ
ション新株予約権のうち、権利確定しなかったもの、行使不能と
なったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得
することができる旨を定める予定です。
③譲渡制限
譲渡による本５年次プットオプション新株予約権の譲渡について
は、取締役会の承認を要するものとします。
④その他
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
届出の効力発生及び2019年９月25日(水)に開催を予定している臨
時株主総会において本５年次プットオプション新株予約権の募集
に係る議案が承認されることを条件とします。
（注）１．末尾に本５年次プットオプション新株予約権の発行要項を添付しております。
２．発行要項に従い、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満
たない端数がある場合にはこれを切り捨てることとなっており、上記の「当該発行に
よる潜在株式数」には、各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる新株予約権の
目的となる株式の数（１株に満たない端数切捨て後） を合計した値を記載しています。
（２年次コールオプション新株予約権）
（１）割当日 2019年9月30日（月）
（２）発行新株予約権数 59,384,380個
（３）発行価額 ０円
6
（４）当該発行による潜 新株予約権の目的となる株式の総数（以下「潜在株式数」といい
在株式数 ます。）は、下記の数の当社普通株式とします。
26,722,973 × 107.32
潜在株式数 ＝
1,552.5404
（最大1,847,233株）
（新株予約権１個当たりの潜在株式数は、約0.03110644株で
す。）
（５）発行価額の総額及 59,384,380円
び行使価額の総額の合計 本新株予約権の発行に対する対価は無償であり、本新株予約権の
額 行使に際して出資される財産は、当社及び各割当予定先との間で
締結される予定のYear 2 Call Right Agreementに基づき、当社
が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式（最大59,384,380
株）を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社
に対して有することとなる売買代金債権であり、現金による払込
はありません。
（６）行使価額 新株予約権１個当たり１円
（７）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、当社及び当社子会社を除くEmbark
（割当予定先） Studios社株主６名に対して、その株式保有割合に応じて、割り
当てます。（割当予定先は、いずれも同社の役員又は従業員で
す。後記「７．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概
要」の欄を参照ください。）
（８）譲渡制限及び行使 ①取得条項
数量制限の内容 割当予定先と当社が締結する契約において、本２年次コールオプ
ション新株予約権のうち、権利確定しなかったもの、行使不能と
なったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得
することができる旨を定める予定です。
②譲渡制限
譲渡による本２年次コールオプション新株予約権の譲渡について
は、取締役会の承認を要するものとします。
③その他
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
届出の効力発生及び2019年９月25日(水)に開催を予定している臨
時株主総会において本２年次コールオプション新株予約権の募集
に係る議案が承認されることを条件とします。
（注）１．末尾に本２年次コールオプション新株予約権の発行要項を添付しております。
２．発行要項に従い、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満
たない端数がある場合にはこれを切り捨てることとなっており、上記の「当該発行に
よる潜在株式数」には、各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる新株予約権の
目的となる株式の数（１株に満たない端数切捨て後） を合計した値を記載しています。
（３年次コールオプション新株予約権）
（１）割当日 2019年９月30日（月）
（２）発行新株予約権数 50,420,701個
（３）発行価額 ０円
（４）当該発行による潜 新株予約権の目的となる株式の総数 （以下 「潜在株式数」 といい
在株式数 ます。）は、下記の数の当社普通株式とします。
26,722,973 × 107.32
潜在株式数 ＝
1,552.5404
（最大1,847,233株）
7
（新株予約権１個当たりの潜在株式数は、約0.03663647株で
す。）
（５）発行価額の総額及 50,420,701円
び行使価額の総額の合計 本新株予約権の発行に対する対価は無償であり、本新株予約権の
額 行使に際して出資される財産は、当社及び各割当予定先との間で
締結される予定のYear 3 Call Right Agreementに基づき、当社
が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式（最大50,420,701
株）を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社
に対して有することとなる売買代金債権であり、現金による払込
はありません。
（６）行使価額 新株予約権１個当たり１円
（７）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、当社及び当社子会社を除くEmbark
（割当予定先） Studios社株主６名に対して、その株式保有割合に応じて、割り
当てます。（割当予定先は、いずれも同社の役員又は従業員で
す。後記「７．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概
要」の欄を参照ください。）
（８）譲渡制限及び行使 ①取得条項
数量制限の内容 割当予定先と当社が締結する契約において、本３年次コールオプ
ション新株予約権のうち、権利確定しなかったもの、行使不能と
なったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得
することができる旨を定める予定です。
②譲渡制限
譲渡による本３年次コールオプション新株予約権の譲渡について
は、取締役会の承認を要するものとします。
③その他
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
届出の効力発生及び2019年９月25日(水)に開催を予定している臨
時株主総会において本３年次コールオプション新株予約権の募集
に係る議案が承認されることを条件とします。
（注）１．末尾に本３年次コールオプション新株予約権の発行要項を添付しております。
２．発行要項に従い、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満
たない端数がある場合にはこれを切り捨てることとなっており、上記の「当該発行に
よる潜在株式数」には、各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる新株予約権の
目的となる株式の数（１株に満たない端数切捨て後） を合計した値を記載しています。
（４年次コールオプション新株予約権）
（１）割当日 2019年９月30日（月）
（２）発行新株予約権数 36,112,123個
（３）発行価額 ０円
（４）当該発行による潜 新株予約権の目的となる株式の総数 （以下 「潜在株式数」 といい
在株式数 ます。）は、下記の数の当社普通株式とします。
26,722,973 × 107.32
潜在株式数 ＝
1,552.5404
（最大1,847,233株）
（新株予約権１個当たりの潜在株式数は、約0.05115281株で
す。）
（５）発行価額の総額及 36,112,123円
び行使価額の総額の合計 本新株予約権の発行に対する対価は無償であり、本新株予約権の
額 行使に際して出資される財産は、当社及び各割当予定先との間で
8
締結される予定のYear 4 Call Right Agreementに基づき、当社
が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式（最大36,112,123
株）を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社
に対して有することとなる売買代金債権であり、現金による払込
はありません。
（６）行使価額 新株予約権１個当たり１円
（７）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、当社及び当社子会社を除くEmbark
（割当予定先） Studios社株主６名に対して、その株式保有割合に応じて、割り
当てます。（割当予定先は、いずれも同社の役員又は従業員で
す。後記「７．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概
要」の欄を参照ください。）
（８）譲渡制限及び行使 ①取得条項
数量制限の内容 割当予定先と当社が締結する契約において、本４年次コールオプ
ション新株予約権のうち、権利確定しなかったもの、行使不能と
なったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得
することができる旨を定める予定です。
②譲渡制限
譲渡による本４年次コールオプション新株予約権の譲渡について
は、取締役会の承認を要するものとします。
③その他
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
届出の効力発生及び2019年９月25日(水)に開催を予定している臨
時株主総会において本４年次コールオプション新株予約権の募集
に係る議案が承認されることを条件とします。
（注）１．末尾に本４年次コールオプション新株予約権の発行要項を添付しております。
２．発行要項に従い、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満
たない端数がある場合にはこれを切り捨てることとなっており、上記の「当該発行に
よる潜在株式数」には、各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる新株予約権の
目的となる株式の数（１株に満たない端数切捨て後） を合計した値を記載しています。
（５年次コールオプション新株予約権）
（１）割当日 2019年９月30日（月）
（２）発行新株予約権数 30,552,585個
（３）発行価額 ０円
（４）当該発行による潜 新株予約権の目的となる株式の総数 （以下 「潜在株式数」 といい
在株式数 ます。）は、下記の数の当社普通株式とします。
26,722,973 × 107.32
潜在株式数 ＝
1,552.5404
（最大1,847,235株）
（新株予約権１個当たりの潜在株式数は、約0.06046089株で
す。）
（５）発行価額の総額及 30,552,585円
び行使価額の総額の合計 本新株予約権の発行に対する対価は無償であり、本新株予約権の
額 行使に際して出資される財産は、当社及び各割当予定先との間で
締結される予定のYear 5 Call Right Agreementに基づき、当社
が割当予定先からEmbark Studios社の普通株式（最大30,552,585
株）を購入する権利を行使することによって、割当予定先が当社
に対して有することとなる売買代金債権であり、現金による払込
はありません。
9
（６）行使価額 新株予約権１個当たり１円
（７）募集又は割当方法 第三者割当の方法により、当社及び当社子会社を除くEmbark
（割当予定先） Studios社株主６名に対して、その株式保有割合に応じて、割り
当てます。（割当予定先は、いずれも同社の役員又は従業員で
す。後記「７．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概
要」の欄を参照ください。）
（８）譲渡制限及び行使 ①取得条項
数量制限の内容 割当予定先と当社が締結する契約において、本５年次コールオプ
ション新株予約権のうち、権利確定しなかったもの、行使不能と
なったもの及び権利放棄されたものについて、当社が無償で取得
することができる旨を定める予定です。
②譲渡制限
譲渡による本５年次コールオプション新株予約権の譲渡について
は、取締役会の承認を要するものとします。
③その他
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
届出の効力発生及び2019年９月25日(水)に開催を予定している臨
時株主総会において本５年次コールオプション新株予約権の募集
に係る議案が承認されることを条件とします。
（注）１．末尾に本５年次コールオプション新株予約権の発行要項を添付しております。
２．発行要項に従い、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満
たない端数がある場合にはこれを切り捨てることとなっており、上記の「当該発行に
よる潜在株式数」には、各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる新株予約権の
目的となる株式の数（１株に満たない端数切捨て後） を合計した値を記載しています。
なお、本プットオプション新株予約権及び本コールオプション新株予約権のそれぞれにつき、
「発行新株予約権数」は、各年次について本新株予約権の行使に際し本株主から当社に給付さ
れるEmbark Studios社普通株式数と一致しており、 「潜在株式数」は、当該年次の本新株予約権
全体の行使により当社が取得することとなるEmbark Studios社普通株式の価値として割当予定
先と定めた金額 （本プットオプション新株予約権の場合には29,395,270米ドル（概ね、２年次プ
ットオプション新株予約権の数に$0.45を乗じたうえで10％を上乗せした金額）、本コールオプ
ション新株予約権の場合には26,722,973米ドル （概ね、２年次コールオプション新株予約権の数
に$0.45を乗じた金額））に本件の適用為替レートとして割当予定先と定めたレート（１米ドル
＝107.32円） を乗じ、 2019年６月末までの10取引日の東京証券取引所における当社普通株式の出
来高加重平均株価（１株当たり1552.5404円）で除することにより算出しております（対価の額
に係る考え方に関しては、 「５．割当ての内容の根拠等」も参照ください。また、適用される為
替レート及び当社の株価については、 「２．募集の目的及び理由 ①本件取引の目的」で説明す
る現金での株式取得時のものを流用することとしております（特に当社の株価については、連
結子会社化の前のものを採用するため）。）。
２．募集の目的及び理由
当社は、2019年８月５日（月）の当社取締役会において、当社グループの連結子会社である
Embark Studios社の株式を追加取得することを意図した一連の取引（以下「本件取引」といいま
す。 ）を行うことを決議しました。本件取引は、以下に述べるとおり、①当社及び当社子会社を
除くEmbark Studios社株主（以下「本株主」といいます。）に対するEmbark Studios社普通株式
（45,003,500株）取得（以下「本株式取得」といいます。 ）の対価としての当社普通株式（本新
10
株式（１）
）の発行及び②本株主が所有する残余のEmbark Studios社の株式すべてを取得するた
めに、当該株式又はその売買代金債権が現物出資財産として当社に給付されるのと引き換えに
発行される当社普通株式に対する８種類の本新株予約権の発行、並びに③Embark Studios社が
過去に付与した税制適格従業員ストックオプション （同社株式を取得する権利をいい、以下「本
ストックオプション」といいます。 ）を現在保有する同社従業員に対し、将来当該従業員が本ス
トックオプションを行使しEmbark Studios社普通株式を取得した後に行われる当社普通株式（本
新株式（２））の発行から成るものです。
① 本件取引の目的
Embark Studios社は、インターネット通信技術や半導体の処理スピードの向上を含むテクノ
ロジーの大きな進化により可能となった、これまでにないスピード感をもったインタラクティ
ブ（双方向） ・エンターテインメントとシミュレーションされた映像表現によるオンライン仮想
世界を作り出すことを目指し、 「バトルフィールド」などの業界で有名なゲームの開発実績のあ
るPatrick Söderlund（パトリック・ソダーランド）氏により創立されたストックホルムに拠点
を置くゲーム開発スタジオです。
2018年11月に当社グループは、欧米のオンラインゲーム市場における当社グループのゲーム
ラインナップを強化するために、Embark Studios社への戦略的投資を実施し、Embark Studios
社を持分法適用関連会社といたしました（その詳細については、2018年11月８日付の当社開示
「パトリック・ソダーランド氏率いるゲーム開発スタジオEmbark Studios ABとの戦略的資本業
務提携及び同氏の取締役候補者への氏名のお知らせ」 を参照ください。 また、 同開示において当
社の取締役候補者とされたパトリック・ソダーランド氏は、 2019年３月26日に開催された当社第
17回定時株主総会において取締役に選任されました。。これまでの当社の売上及び利益は、中
）
国及び韓国に極度に依存する構成となっており、Embark Studios社への戦略的投資により、当
社及び当社のゲーム配信ビジネスの欧米でのプレゼンスを高めることを狙うものです。
その後今年に入ってから、ゲームストリーミングサービスの開始に関する発表が続けてなさ
れました。Google社から「Stadia」、またMicrosoft社から「xCloud」と名付けられたゲームスト
リーミングサービスがその例として挙げられます。このように多様なゲームサービスが展開さ
れようとしている中、良質で高品質なゲームタイトルの重要性がますます高まる状況になって
きました。これにより、当社として、当社のゲーム配信サービス戦略の中での、Embark Studios
社の開発するゲームタイトルの重要性がこれまで以上に高まってきたものとの認識に至り、同
社との関係を一層強固なものにするために、Embark Studios社の発行済株式を追加取得するこ
とといたしました。Embark Studios社との強固な連携をベースに高品質なゲームタイトルを欧
米市場に配信することを通じて、これまでアナリスト等により課題として指摘されてきた欧米
での事業の拡大により、当社グループの企業価値、ひいては株主価値の向上に資するものと考
えております。
そこでまず、当社は、2019年７月１日（月）の取締役会において、Embark Studios社の発行済
株式総数の約32.8%（214,132,771株）を同日付で追加取得し、当社グループの連結子会社とする
ことを決議いたしました（その詳細については、本年７月１日付の当社開示「Embark Studios
AB株式の追加取得（子会社化）に関するお知らせ」を参照ください。。Embark Studios社の開発
）
スタジオと当社グループ内の既存開発スタジオ間での開発工程上のシナジーを最大化するとと
もに、 スタジオ間でのゲーム開発・運営に係るノウハウの共有を加速することにより、 当社グル
ープの欧米市場における事業拡大、競争力とプレゼンスの向上がその目的です。この追加取得
11
により、本日現在、当社グループのEmbark Studios社における議決権所有割合は、約66.1％
（431,935,801株）となっています。
そして、以上の取引に続き、 当社は、Embark Studios社の発行済株式の100％（653,409,090株）
を所有することを目指し、2019年８月５日（月）の取締役会において、Embark Studios社の株式
をさらに追加取得することを目指し、 本株主に対して本新株式 （１）及び本新株予約権を割り当
てることを決議いたしました。同時に、将来的にEmbark Studios社の株主となる可能性のある
本ストックオプションを保有する同社従業員に対して、将来当該従業員が本ストックオプショ
ンを行使しEmbark Studios社普通株式を取得した後に、Embark Studios社普通株式を現物出資
財産として発行される本新株式（２）を割り当てることを併せて決議いたしました。なお、上記
についてはいずれも、2019年９月25日(水)に開催を予定している臨時株主総会において、株主
の皆様の承認が得られることを条件としております。
② Embark Studios社株式の取得に本新株式及び本新株予約権を用いる理由
これらのEmbark Studios社普通株式の追加取得は、すべて当社普通株式（新株予約権の行使
を経て当社が発行するものを含む） を対価として行うものであり、 その実質は、予め定める割合
により、当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引であります。当社は、これ
らのEmbark Studios社普通株式の追加取得の対価として当社普通株式を交付することで、 Embark
Studios社の創業者等である本株主や同社の従業員である本ストックオプションの保有者の利
益と当社（ひいては当社株主）の利益を一致させ、Embark Studios社の事業のさらなる発展を当
社グループの成長と直結させることが重要であるとの考えに基づき、当社普通株式を対価とし
た場合の希薄化の程度、現金を対価とした場合の財務上の影響や本株主における雇用の継続性
への影響も勘案した結果、 上記のとおり、 Embark Studios社普通株式の追加取得の対価として、
Embark Studios社の本株主に対して当社普通株式及び新株予約権を、また本ストックオプショ
ンを保有する従業員に対して当社普通株式を交付することとしました。特に、本株主向けに本
新株予約権（中でも本プットオプション新株予約権）をEmbark Studios社株式取得の対価とし
て使用するのは、 当初に一括して彼らの所有するEmbark Studios社株式を取得するのではなく、
業績目標の達成に応じて当社普通株式を取得できるように設計する（いわゆる「pay for
performance」の考え方）ことにより、彼らのEmbark Studios社の経営への継続的な関与と業績
向上へのインセンティブ向上を共に実現するためです。その際、各年次の各本新株予約権につ
いて、付与される当社株式の総数は、各年次の本プットオプション新株予約権と本コールオプ
ション新株予約権のそれぞれでほぼ一定となります（つまり、本株主に提供される金銭的な金
額を２年次から５年次まで均等とすることにより業績向上へのインセンティブを維持すること
を企図するもの）が、１個の新株予約権（すなわちEmbark Studios社普通株式１株）について付
与される当社株式の数は、年次が進むにつれて多くなります。本プットオプション新株予約権
及び本コールオプション新株予約権のいずれについても、年次が後のものほど、実質交換比率
がより大きな値になっている（Embark Studios社普通株式１株に対する当社普通株式数が増加
している） ことについては、 本プットオプション新株予約権に付された業績要件も勘案し、 これ
らの新株予約権が行使される場合には、Embark Studios社の企業価値が向上するとともに同社
株式の価値も上昇していると考えられることによるものです（本新株予約権の詳細については、
後記「④ 本新株予約権の募集について」を参照ください。。 ）
③ 本新株式（１）の募集について
上記に記載のとおり、当社は、2019年８月５日（月）の当社取締役会において、臨時株主総会
12
において承認が得られることを条件として、当社及び当社子会社を除くEmbark Studios社を保
有する株主に対して、本新株式（１）を割り当てることを決議しています。
本株式取得の対象はEmbark Studios社の普通株式45,003,500株（発行済株式総数の約6.9%）
であり、当該株式を当社が取得することに代えて当社が発行する本新株式（１）は、当社普通株
式1,399,896株です。
上記の当社普通株式の発行数を決定するに際して、当社は、KPMG LLPによる2019年６月27日
付企業価値算定書（以下「本企業価値算定書」といいます。 ）を参照しました。本企業価値算定
書は、2019年７月１日付での現金によるEmbark Studios社株式の取得に際して取得したもので
す。当社は、本企業価値算定書において採用されている、Embark Studios社の事業計画に基づく
ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(DCF法)及び参考指標として提示された類似会社比較
法に基づく算定結果も勘案の上、当社が定めた時点における当社株式の市場価格と比較して、
最終的に当社普通株式とEmbark Studios社普通株式との実質的な交換比率（Embark Studios社
普通株式を１とする。 ）を0.03110644といたしました。そして、各本株主が現物出資するEmbark
Studios社普通株式の数に当該交換比率を乗じることで、各本株主が取得するべき当社普通株式
の数を算定 （１株未満は切り捨て） し、 その合計数として上記の当社普通株式の発行数が決定さ
れました。なお、算定の根拠については、下記「５．割当先の内容の根拠等」も参照ください。
①Embark Studios 社普通株式（45,003,500 株）の現物出資 本
当 株
主
（
６
社 名
②当社普通株式（1,399,896 株）の発行 ）
④ 本新株予約権の募集について
さらに、当社は、2019年８月５日（月）の当社取締役会において、2019年９月25日に開催を予
定する臨時株主総会において承認が得られることを条件として、本株主に対して以下の内容の
本新株予約権を発行することを決議しています。
(1) 本新株予約権発行の理由及び仕組み
当社は、本株主が引き続き保有する残部のEmbark Studios社普通株式176,469,789株（発行済
株式総数の約27.0%）についても、今後約５年間に亘って、順次、当社普通株式を対価として取
得することを企図しています。 そのような取引を達成する方法として、 当社は、 以下のプットオ
プションとコールオプションの仕組みを採用することにいたしました。本新株予約権は、これ
らの仕組みに対応するものです。
なお、本新株予約権は、本プットオプション新株予約権及び本コールオプション新株予約権
のそれぞれについて、２年次から５年次までの４種類に分かれており、ある年次の新株予約権
が行使期限までに行使されない場合に次の年次以降に繰り越されることはない旨定める予定で
す。
13
本株式取得に加え、プットオプションとコールオプションがすべて行使された場合（重複し
て行使できないものとされているものを除きます。、本日現在でのEmbark Studios社のすべて
）
の発行済株式を当社が取得することとなります。また、本日現在において、Embark Studios社は
同社従業員に対して本ストックオプションを発行していますが、当該ストックオプションの行
使により将来発行されるEmbark Studios社普通株式を当社が取得することに関して予定されて
いる取引については、後記「⑤ 本新株式（２）の募集について」をご参照ください。
(2) プットオプションの構成
当社は、 金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生し、 かつ、臨時株主総会におい
て、本新株式（１） 、本新株予約権及び本新株式（２）の発行についての各議案の承認が得られ
た後、2019年９月30日（月）付けで、各本株主との間で、各本株主に対し割当てられる予定のプ
ットオプションに係る新株予約権に関し、２年次新株予約権契約（プットオプション） 、３年次
新株予約権契約（プットオプション） 、４年次新株予約権契約（プットオプション）及び５年次
新株予約権契約（プットオプション） （以下、総称して又は個別に「新株予約権契約（プットオ
プション） 」といいます。 ）を締結する予定です。
新株予約権契約（プットオプション）においては、本株主に対し、予め合意する予定のEmbark
Studios社の業績達成度に応じ、本株主が追加で同社株式と当社普通株式を順次交換するよう当
社に請求できる権利を付与する予定です。これにより、Embark Studios社の役員又は従業員で
ある本株主に対して、継続雇用要件を前提に業績目標を達成するインセンティブを与えるとと
もに、当社としても、当社が取得する義務を負うEmbark Studios社普通株式の数量を同社の将
来の業績達成度に応じて定める仕組みとすることで、当初より一括してEmbark Studios社の全
株式を取得することに比べて、早期退職や業績未達成による企業価値低下といったリスクの低
減を図ることができる利点があると考えております。
各年次のプットオプションにおける当社普通株式とEmbark Studios社普通株式との実質交換
比率は、以下の通りです。
当社普通株式とEmbark Studios社普通株式との実質交換比率
（Embark Studios社普通株式を１とする）
29,395,270 × 107.32
÷ 59,384,380
２年次プットオプション新株予約権 1,552.5404
上記の計算結果： 約 0.03421708
29,395,270 × 107.32
÷ 50,420,701
３年次プットオプション新株予約権 1,552.5404
上記の計算結果： 約 0.04030012
29,395,270 × 107.32
÷ 36,112,123
４年次プットオプション新株予約権 1,552.5404
上記の計算結果： 約 0.05626809
29,395,270 × 107.32
÷ 30,552,585
５年次プットオプション新株予約権 1,552.5404
上記の計算結果： 約 0.06650698
業績要件の概要
業績達成度は、下記の表の中欄に示した評価期間ごとに判定されます。新株予約権契約（プッ
トオプション）において、各期間の業績達成度に応じて、各本株主について下記の表の左欄に示
14
した本プットオプション新株予約権が行使可能となること、及び本プットオプション新株予約
権を行使することができる期間は、各年次の業績要件の達成度についての最終的な合意がなさ
れた日の31日後に開始する30日間とすることが合意される予定です。
新株予約権名 評価期間 年次目標利益額
２年次プットオプション新株 2020年12月１日に開始し2021年９月 5,000,000米ドル
予約権 30日に終了する期間（以下「２年次」
といいます。 ）
３年次プットオプション新株 2021年10月１日に開始し2022年６月 15,000,000米ドル
予約権 30日に終了する期間（以下「３年次」
といいます。 ）
４年次プットオプション新株 2022年７月１日に開始し2023年６月 230,000,000米ドル
予約権 30日に終了する期間（以下「４年次」
といいます。 ）
５年次プットオプション新株 2023年７月１日に開始し2024年６月 450,000,000米ドル
予約権 30日に終了する期間（以下「５年次」
といいます。 ）
また、各期間の業績達成度の判定基準は、当社、Embark Studios社及び本株主との間で締結さ
れる予定の修正株主間契約（Amended and Restated Shareholders’ Agreement）に定められる
各期間の目標利益額（以下、それぞれ 「２年次目標利益額」 ないし 「５年次目標利益額」 といい、
総称して「本目標利益額」といいます。 ）に依拠するものとし、その概要は以下のものとする予
定です。
i. 各期間内におけるEmbark Studios社の「収益」から「費用」を除いた「利益」の額（そ
れぞれの語の詳細な定義は修正株主間契約（Amended and Restated Shareholders’
Agreement）に従うものとします。 ）を業績達成度の基準とし、以下の条件が満たされな
いときは、各年次に対応する各本プットオプション新株予約権を一切行使できないもの
とします。
２年次 ２年次総利益額が２年次目標利益額の70％以上であること
３年次 ３年次利益額が３年次目標利益額の50％以上であり、かつ、
３年次総利益額が３年次目標利益額の70％以上であること
４年次 ４年次利益額が４年次目標利益額の30％以上であり、かつ、
４年次総利益額が４年次目標利益額の70％以上であること
５年次 ５年次利益額が５年次目標利益額の30％以上であり、かつ、
５年次総利益額が５年次目標利益額の70％以上であること
ここで、上記の各利益額は以下のとおり算定するものとします。
２年次総利益額 ２年次のある特定のプロジェクトについての収益から費用
を除いた額（正の数に限ります。以下同じ。 ）
３年次利益額 ３年次のEmbark Studios社全体の収益から費用を除いた額
３年次ロールオーバ ２年次のEmbark Studios社全体の収益から費用を除いた額
ー利益額 の70％相当額
３年次総利益額 ３年次利益額と３年次ロールオーバー利益額を合わせた額
４年次利益額 ４年次のEmbark Studios社全体の収益から費用を除いた額
15
４年次ロールオーバ ３年次総利益額が３年次目標利益額を超えた場合、その超
ー利益額 過部分の70％相当額
４年次総利益額 ４年次利益額と４年次ロールオーバー利益額を合わせた額
５年次利益額 ５年次のEmbark Studios社全体の収益から費用を除いた額
５年次ロールオーバ ４年次総利益額が４年次目標利益額を超えた場合、その超
ー利益額 過部分の70％相当額
５年次総利益額 ５年次利益額と５年次ロールオーバー利益額を合わせた額
ii. 上記i.の条件が満たされたときは、各年次の総利益額が各年次の目標利益額の70％を超
過した程度に比例して、各本プットオプション新株予約権のうち最小50％から最大
100％の割合に相当する数の各本プットオプション新株予約権がそれぞれ行使できるも
のとします。
継続雇用要件の概要
さらに、本プットオプション新株予約権を行使するための継続雇用要件として、各期間の末
日までの間に本株主がEmbark Studios社の役員又は従業員でなくなった場合（ただし、当該退
職がEmbark Studios社の責めに帰すべきと認められる一定の場合等を除きます。
）その他の一定
の事由が発生したときは、当該期間に対応する本プットオプション新株予約権は一切行使でき
ないものとする予定です。
業績要件及び継続雇用要件の例外
下記①から⑤のいずれかの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は、当社の承継者（①から③までの場
合）が新株予約権契約（プットオプション）に基づく当社の義務を新株予約権契約（プットオプ
ション）の条件と同様の条件で引受けることに同意するよう、合理的な最善の努力を尽くすよ
う本株主との間で合意する予定です。ただし、当社の承継者が本プットオプション新株予約権
に基づく当社の義務を引受けることに同意しない場合には、 (i) （業績要件、継続雇用要件その
他の条件が充足されているか否かを問わず）すべての本プットオプション新株予約権は直ちに
権利確定し行使可能となるものとみなされ、かつ、(ii)各本株主には、 すべての本プットオプシ
ョン新株予約権を行使するための期間（当社の取締役会が定める期間とします。 が与えられる
）
ものとする予定です。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要
すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること
についての定めを設ける定款の変更承認の議案
16
①本プットオプション新株予約権の行使 本
＋
株
当 主
Embark Studios 社普通株式（176,469,789 株）の現物出資 （
６
名
社 ）
②当社普通株式（最大 8,127,830 株）の発行
(3) コールオプションの構成
＜Call Right Agreementに基づくEmbark Studios社株式の購入権（本コールオプション）＞
上記のプットオプションは当社が取得する株式数をEmbark Studios社の業績達成度と紐づけ
るものですが、これとは独立して、当社は、上記の各期間の業績達成度にかかわらず、当社が適
切と判断する場合には、機動的かつ柔軟にEmbark Studios社普通株式を追加取得できるように
することを企図しています。そこで、当社は、本株主との間で、当社が本株主に対し、有価証券
届出書の提出後、 2019年８月５日付けで、 今後約５年間に亘って、 追加で同社普通株式を売り渡
すよう請求できる権利（以下「本コールオプション」といいます。 ）を保有することを内容とす
るYear 2 Call Right Agreement、Year 3 Call Right Agreement、Year 4 Call Right Agreement
及び Year 5 Call Right Agreement（以下、個別に又は総称して「Call Right Agreement」と
いいます。 ）を締結する予定です。各 Call Right Agreement においては、当社が本コールオプ
ションを行使した場合、かかる行使日の５営業日後の日（以下「本コールオプション完了日」と
いいます。 において、
） 各本株主は、 本コールオプションの行使対象となる株数のEmbark Studios
社普通株式を当社に譲渡する義務を負うこととなる一方、当社に対して下記金額の売買代金債
権（以下「本コールオプション代金債権」といいます。 ）を有することとなる旨を定める予定で
す。
本コールオプション行使による売買代金債権の額（円）＝ A×B×C
A： 本コールオプション完了日における当社普通株式の終値
B： 当社普通株式とEmbark Studios社普通株式との実質交換比率（以下の表を参照くださ
い。）
C： 本コールオプションの行使対象となるEmbark Studios社普通株式の株数
当社普通株式とEmbark Studios社普通株式との実質交換比率
（Embark Studios社普通株式を１とする。）
Year 2 Call Right 26,722,973 × 107.32
Agreement ÷ 59,384,380
1,552.5404
上記の計算結果： 約0.03110644
Year 3 Call Right 26,722,973 × 107.32
Agreement ÷ 50,420,701
1,552.404
上記の計算結果： 約0.03663647
17
Year 4 Call Right 26,722,973 × 107.32
Agreement ÷ 36,112,123
1,552.5404
上記の計算結果： 約0.05115281
Year 5 Call Right 26,722,973 × 107.32
Agreement ÷ 30,552,585
1552.5404
上記の計算結果： 約0.06046089
（注）１．Call Right Agreementは、上記のとおり日本円貨で表示される金銭を対価とする
Embark Studios社普通株式の当社と各本株主の間の売買にかかるものであり、 各本株
主に対して、 当社普通株式又は本新株予約権の取得を義務付けるものではありません。
各本株主が、 本新株予約権を引き受ける義務は、 新株予約権契約（コールオプション）
（下記に定義します。 ）を締結することにより発生します。
２．各実質交換比率の計算結果については、 小数第９位を四捨五入して記載しています。
本コールオプションが行使できる期間は、Call Right Agreementの締結日に始まり、各年次
に係るEmbark Studios社の財務書類が当社及び本株主に提供された日の30日後の日に終了する
期間とする予定であり、当該期間中、当社は各本コールオプションの全部又は一部を一度又は
複数回に分けて行使できるものとする予定です。 このため、本コールオプションの行使期間は、
プットオプションの行使期間の始期よりも前に到来します。また、プットオプションの場合と
異なり、業績要件及び継続雇用要件が充足されることは、本コールオプション又は本コールオ
プション新株予約権を行使するための要件とはなりません。 従って、 当社は、業績要件や継続雇
用要件の充足に囚われることなく、将来におけるEmbark Studios社の業績や資本政策に加え、
当社株式の希薄化の度合いその他の事情も考慮して、当社の裁量において機動的にかかる権利
を行使し、Embark Studios社普通株式を取得することができます。ただし、必ずしも本コールオ
プションを行使するとは限らず、Embark Studios社の業績が万が一低迷しているようなことが
あれば、本新株予約権の発行の際に想定していた企業価値を満たしていないものとして、その
行使を見送ることもあり得ます（この場合、本プットオプション新株予約権も行使されず、
Embark Studios社の完全子会社化が達成されないことになります） 。
＜本コールオプション新株予約権による当社普通株式の発行＞
そして、当社は、本コールオプションの仕組みとともに、本お知らせに記載の内容の本コール
オプション新株予約権を発行することを決議いたしました。臨時株主総会において、本新株式
（１）
、本新株予約権及び本新株式（２）の発行についての各議案の承認が得られた後、本株主
との間で、２年次新株予約権契約（コールオプション）、３年次新株予約権契約（コールオプシ
ョン）
、４年次新株予約権契約（コールオプション）及び５年次新株予約権契約（コールオプシ
ョン）
（以下、総称して又は個別に「新株予約権契約（コールオプション） 」といいます。）を締
結し、本株主に対し本コールオプション新株予約権を割り当てることを予定しております。
上記及び末尾に添付した本コールオプション新株予約権の発行要項に記載のとおり、本コー
ルオプション新株予約権は、その行使に際して当社に対する本コールオプション代金債権を現
物出資するという内容のものです。当社が本コールオプションを行使した場合に、本株主が本
コールオプション新株予約権を行使することで（新株予約権契約（コールオプション）において
行使を義務付ける予定です。、当社は、本コールオプション代金債権を現金によって弁済する
）
のではなく、本株主が新株予約権の行使に際し本コールオプション代金債権を現物出資するこ
18
とを通じて、本コールオプション代金債権と当社株式とを交換することができることとなりま
す。これにより、結果的に、当社は当社普通株式を対価にしてEmbark Studios社普通株式を追加
取得するという取引を行うことが可能となり、本コールオプション新株予約権の発行は、その
ような取引の実現を企図したものです。
①本コールオプションの行使
（ Embark Studios 社普通株式（最大 176,469,789 株）を対象）
本
当 株
主
②本コールオプション新株予約権の行使 （
＋ ６
社 当社が本コールオプションを行使したことにより本株主が取得する売買代金債権の現物出資
名
）
③当社普通株式（最大 7,388,934 株）の発行
(4) 本プットオプション新株予約権と本コールオプション新株予約権との相互関係
本プットオプション新株予約権について業績要件及び継続雇用要件が充足され権利確定し行
使が可能となった場合において、当該本プットオプション新株予約権の行使と本コールオプシ
ョン新株予約権の行使とは択一的な関係に立つものであります。すなわち、当社による本コー
ルオプション （及びそれに紐づく、本株主による本コールオプション新株予約権） の行使期間は
本プットオプションの行使期間よりも早く到来することになっており、各年次の本コールオプ
ション新株予約権が行使された場合には、当該年次の本プットオプション新株予約権は、業績
達成度に応じて行使が認められたもののうち、行使された当該年次の本コールオプション新株
予約権の数に相当する部分は行使することができないものとされています。 また、逆に言えば、
業績要件及び継続雇用要件が充足された部分の本プットオプション新株予約権の数について、
当社により事前に本コールオプションが行使されない部分については、本株主は、本プットオ
プション新株予約権を行使して、Embark Studios社株式を現物出資したうえで当社普通株式の
交付を求めることができます。
また、当社が本コールオプションを行使することにより本株主が本コールオプション新株予
約権を行使した場合に本株主が享受する経済的利益（Embark Studios社株式１株に対する当社
普通株式の交換比率（具体的な交換比率については、上記「(2)プットオプションの構成」及び
「(3)コールオプションの構成」内の表を参照ください。）は、業績要件等の達成を前提とする
）
ことに鑑み、本株主が本プットオプション新株予約権を行使した場合に本株主が享受する経済
的利益と比較して約10％低くなるよう設計しております。すなわち、本コールオプション新株
予約権１個を行使した際に交付される当社普通株式の数は、本プットオプション新株予約権１
個を行使した際に交付される当社普通株式の数よりも少ない数となります。したがって、本新
株予約権の行使によって発行される当社普通株式の数は、本プットオプション新株予約権の総
数が行使された場合に最大となり、その数は8,127,830株となります。他方、本コールオプショ
19
ン新株予約権の総数が行使された場合に発行される当社普通株式の数は、7,388,934株となりま
す。
⑤ 本新株式（２）の募集について
上記「① 本件取引の目的」に記載のとおり、当社は、2019年８月５日（月）の当社取締役会
において、臨時株主総会において承認が得られることを条件として、本ストックオプションを
保有する同社従業員に対して本新株式（２）を割り当てることを決議しています。
本日現在、Embark Studios社には本ストックオプションを付与された同社従業員が54名存在
（以下、当該従業員を総称して「本ストックオプション保有者」といいます。 ）し、それらの本
ストックオプションは2022年３月から同年６月にかけて一定の条件の下で順次行使可能となる
とのことです。本ストックオプションは、行使可能となった時点以降に本ストックオプション
保有者により行使されると、行使価額の支払いと引換えに本ストックオプション保有者に一定
の数のEmbark Studios社普通株式（最大16,456,207株）が交付される内容のものです。そこで、
本ストックオプション保有者が本ストックオプションの行使によりEmbark Studios社普通株式
を取得したときに、当該株式を当社普通株式と交換（当社普通株式とEmbark Studios社普通株
式との実質交換比率は、Embark Studios社普通株式を１として、約0.03110644です。）すること
により当社が取得することを予定しております。
そのための仕組みとして、上記のとおり、本ストックオプション保有者がEmbark Studios社
普通株式を取得した時点で、当該株式を現物出資財産として当社に交付し、それにより本新株
式（２）を引き受けることを内容とする新株式の割当てを決議いたしました。また、当社は割当
予定先との間で、2019年８月５日（月）提出の本新株式（２）の募集に係る有価証券届出書の効
力発生日後に締結予定のForward Agreement（Bearer securities）において、本ストックオプシ
ョン保有者が本ストックオプション（その行使価額は、日本における１円ストックオプション
のように、微小な金額です。 ）が行使可能になった時点で行使すること及び当該行使により取得
するEmbark Studios社普通株式と当社普通株式を事実上交換することを合意する予定です。本
ストックオプションが行使可能となる前 （付与から３年が経過する前） に、退職等の事由により
本ストックオプションを喪失した場合には、本ストックオプション保有者は当社の株式を取得
することはできません。従業員に対するインセンティブ付与と従業員における雇用の継続の必
要性というストックオプションが果たす本来的な機能を維持したままで、かつ当社による
Embark Studios社の発行済株式の100％所有を目指す方針に将来与える影響（本ストックオプシ
ョンが行使されると当社の持株比率も減少することになります）を排除することができること
から、当社は、本新株式（２）の発行が、当社の目的を達成するために最適の手法であると考え
ております。
なお、本新株式（２）の発行はEmbark Studios社普通株式を出資の目的とするものであり、本
ストックオプション保有者が実際に本ストックオプションを行使し、Embark Studios社普通株
式を保有するまでは、 本ストックオプション保有者は本新株式 （２）に関する権利を一切有しま
せん。 本ストックオプション保有者は本新株式 （２） を取得する権利を現在確定的に有するもの
ではなく、 本新株式（２）の申込期間中において各本ストックオプション保有者から株式申込書
が提出されない場合又は各本ストックオプション保有者との間でForward Agreement（Bearer
securities）が締結されない場合や、払込期間中に各本ストックオプション保有者が本ストック
オプションを行使せずEmbark Studios社普通株式を取得することがなかった場合等には、当該
本ストックオプション保有者に対する割当ては行われないこととなります。
20
本
当 株
③Embark Studios 社普通株式（最大 16,456,207 株）の現物出資 主
（
６
社 名
）
④当社普通株式（最大 511,852 株）の発行
①本ストックオプションの行使
②Embark Studios 社普通株式の交付
Embark Studios 社
Embark Studios社の概要は、以下を参照ください。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
名称 Embark Studios AB（エンバーク・スタジオズ・エービー）
本店の所在地 スウェーデン ストックホルム
代表者の役職・氏名 CEO Patrick Söderlund（パトリック・ソダーランド）
資本金の額 7 千米ドル(780 千円) (2018 年 12 月 31 日現在)
設立年月日 2018 年 10 月
発行済株式数 653,409,090 株
決算期 12 月 31 日
従業員数 61 名
主要取引先 当社グループ
主要取引銀行 SVENSKA HANDELSBANKEN
当社グループ： 66.1%
大株主及び持株比率 Patrick Söderlund（パトリック・ソダーランド）： 27.7%
その他：6.2%
純資産の額 36,251 千米ドル(3,908 百万円) (2018 年 12 月 31 日現在)
総資産の額 39,138 千米ドル(4,219 百万円) (2018 年 12 月 31 日現在)
事業の内容 ゲーム開発事業
② 最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期 2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期
－ － 36,251千米ドル
純資産
(3,908百万円)
21
－ － 39,138千米ドル
総資産
(4,219百万円)
売上高 － － －
－ － △4,563千米ドル
営業利益又は営業損失(△)
(△492百万円)
－ － △4,563千米ドル
税引前利益又は税引前損失(△)
(△492百万円)
親会社所有者に帰属する当期純 － － △4,563千米ドル
利益又は当期純損失(△) (△492百万円)
1 株当たり当期純利益金額又は － － △0.01米ドル
１株当たり当期純損失金額(△) (△1.08円)
－ － 0.06 米ドル
1 株当たり純資産
(6.47円)
1 株当たり配当金 － － －
（注）Embark Studios社は国際会計基準によっているため、経常利益又は経常損失に代えて、税
引前利益又は税引前損失を記載しています。
③ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 Embark Studios 社は、当社グループが議決権約 66.1%を保有する連結子会社です。
Embark Studios 社代表のパトリック・ソダーランド氏は、2019 年３月 26 日付で
人的関係 当社取締役に就任しているほか、当社取締役１名が Embark Studios 社の取締役を
兼務しております。
当社の子会社 （ネクソン・ コリア・ コーポレーション及びその子会社であるネクソ
ン・ユーエス・ホールディング・インク）と Embark Studios 社との間に Master
取引関係 Project Finance and Publishing Agreement 及び Technology, Tool and Engine
License Agreement が締結されております。Embark Studios 社の開発するゲーム
について、当社グループにおいて全世界で配信を行うこととなっております。
（注）上記における米ドル建ての金額の円貨換算については、１米ドル＝107.79円(2019年６月
28日時点)の為替レートによります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額
① 払込金額の総額 354,851,326円
② 発行諸費用の概算額 １億円
③ 差引手取概算額 ―
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権について当社普通株式の発行数が最大となるよう
に、すべて本プットオプション新株予約権が行使されたものとして算出しております。
本新株式の募集はEmbark Studios社普通株式を対価とする現物出資によるものであ
り、また本新株予約権の募集は金銭の払込を要せず、本新株予約権の行使に際して払
い込まれる財産は金銭以外の財産の現物出資によるものであり、 いずれも現金による
22
払込はないため、差引手取概算額について該当事項はありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、 登記費用約400万円、有価証券届出書作成費用約150万円円、
割当予定先調査費用約50万円、株式価値の算定書作成業務費用約400万円円、及び弁護
士費用約9,000万円が含まれております。
４．登記費用につきましては、 新株予約権の権利行使のタイミング、 回数等の理由により、
変動する可能性がございます。
（２） 調達する資金の具体的使途
本株式募集はEmbark Studios社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、また本新
株予約権の募集は金銭の払込を要せず、本新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は金銭
以外の財産の現物出資によるものであり、 いずれも現金による払込はありません。 なお、 本新株
式（１）の発行でのEmbark Studios社株式の取得により、当社グループの出資比率は約73.0%に
なる予定であり、本新株予約権がすべて行使された場合には、 当社グループの出資比率は100%と
なります（２年次の本新株予約権の行使後に約82.1%、 ３年次の本新株予約権の行使後に約89.8%、
４年次の本新株予約権の行使後に約95.3%、 ５年次の本新株予約権の行使後に100%） 本ストック
。
オプションを保有する従業員がこれを行使する場合でも直ちにこれを取得し、本ストックオプ
ションが行使されることにより当社の議決権比率が希薄化することを避ける予定です。
なお、一般に、現物出資の対象となる財産（以下「現物出資財産」といいます。 ）の価額につ
いては、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが（会社法
第207条第１項及び第284条第１項） 、かかる検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給
付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数及び行使された新株予約権の新株予約権者が
交付を受ける株式の総数が発行済株式の総数の10分の１を超えない場合には、当該募集株式の
引受人又は新株予約権者が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要と
されております（会社法第207条第９項第１号及び第284条第９項第１号） 。本新株式及び本新株
予約権の募集における現物出資により割り当てる株式の総数は、本新株式（１）について
1,399,896株であり、本新株式（２）について最大511,852株であり、また本新株予約権について
最大8,127,830株であり、当社発行済株式総数（2019年６月30日現在の当社発行済株式総数は
896,382,664株であり、同日以降、当社発行済株式総数は減少しておりません。 の10分の１を超
）
えないことから、本新株式及び本新株予約権の募集における現物出資について検査役調査は不
要となります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本株式募集はEmbark Studios社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、また本新
株予約権の募集は金銭の払込を要せず、本新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は金銭
以外の財産の現物出資によるものであり、 いずれも現金による払込はありません。なお、Embark
Studios社の株式の取得により、同社と当社グループ間での一体的な事業運営が可能となり、こ
れまで手薄だった欧米市場での事業活動を活発化することを計画しております。
５．割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
23
本日現在において、当社の所有するEmbark Studios社株式の議決権比率は、約66.1%であり、
本株主が残りのEmbark Studios社普通株式（221,473,289株）を所有しています。本株主との協
議により、この内45,003,500株については、当社がこれらのEmbark Studios社株式の現物出資
による給付を受けるのと引き換えに当社普通株式（本新株式（１） ）を交付することとし、その
他の176,469,789株については、本株主に本新株予約権を付与し、その行使に際して当社がこれ
らのEmbark Studios社株式又はその売買代金債権の現物出資による給付を受けるのと引き換え
に当社普通株式を交付することとしました。これは、一度にすべてのEmbark Studios社普通株
式を当社株式と交換してしまうのではなく、業績要件等を付したうえで、本株主に業績向上へ
のインセンティブを与えることを意図したものです。
Embark Studios社普通株式の１株当たりの株価については、同社の事業計画等を勘案して、
１株当たり0.45米ドルとしております。Embark Studios社普通株式45,003,500株については、
各本株主の所有株式数に、同単価に本件の適用為替レートとして割当予定先との間で定められ
たレート （１米ドル＝107.32円）を乗じ、2019年６月末までの10取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の出来高加重平均株価（１株当たり1552.5404円）で除することにより、本株主
全員に交付すべき当社普通株式（本新株式（１） ）の株式数（合計1,399,896株）を算出しており
ます。
本プットオプション新株予約権及び本コールオプション新株予約権のいずれについても、同
様の考え方により、各本株主から給付されるEmbark Studios社普通株式に対して、本新株予約
権の行使により交付される当社株式の数を算出しておりますが、(i)年次が後のものほど、実質
交換比率がより大きな値になっている（Embark Studios社普通株式１株に対する当社普通株式
数が増加している）ことについては、本プットオプション新株予約権に付された業績要件も勘
案し、これらの新株予約権が行使される場合には、Embark Studios社の企業価値が向上してい
ると考えられることによるものであり、 (ii)また本プットオプション新株予約権については、 本
株主による業績要件達成へのインセンティブも勘案し、本コールオプション新株予約権よりも
10％分だけ経済的な価値が高まるように設計されております。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及びEmbark Studios社との関係
(1)算定機関の名称 KPMG LLP
(2)算定機関の当社との関係 重要な利害関係はありません。
(3)算定機関のEmbark Studios社との関係 重要な利害関係はありません。
② 算定の概要
上記の当社普通株式の発行数を決定するに際して、当社は、KPMG LLPによる本企業価値算定
書を参考としました。 当社は、 本企業価値算定書において採用されている、 株式取得後のEmbark
Studios社の事業計画に基づくディスカウンテッド・キャッシュフロー法(DCF法)及び参考指標
として提示された類似会社比較法に基づく算定結果も勘案の上、当社が定めた時点における当
社株式の市場価格と比較して、最終的に当社普通株式とEmbark Studios社普通株式との実質的
な交換比率（Embark Studios社普通株式を１とする。）を0.03110644といたしました。そして、
各本株主が現物出資するEmbark Studios社普通株式の数に当該交換比率を乗じることで、各本
株主が取得するべき当社普通株式の数を算定 （１株未満は切り捨て） し、その合計数として上記
の当社普通株式の発行数が決定されました。ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(DCF法)
を用いるにあたり、プットオプションに係る業績要件（上記「２．募集の目的及び理由 ④本新
株予約権の募集について (2)プットオプションの構成」 に示された業績要件） を参照しており、
24
大幅な増益を見込んでおります。これは、Embark Studios社の創業者や従業員による過去の実
績や開発中のゲームの開発進行状況及びこれらのゲームの短中期における配信計画を踏まえて
設定されたものです。
企業価値の算定方式としては、インカムアプローチ、 マーケットアプローチ及びコストアプロ
ーチが一般的となっているところ、Embark Studios社の主要な財産は現金及び現金同等物であ
るため、コストアプローチは採用できず、インカムアプローチ及びマーケットアプローチの方
式として、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(DCF法)及び類似会社比較法を用いました。
算定の結果、評価時点（2019年５月31日）おけるEmbark Studios社株式の１株当たりの価値に
ついては、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法(DCF法)では0.54米ドルから0.61米ドル、
また類似会社比較法では0.58米ドルから0.67米ドルと評価されております。
当社は、算定の結果を踏まえ、より安全サイドに振った価格として、Embark Studios社株式の
価格を１株当たり0.45米ドルと設定しました。
６．発行条件等の合理性
（注）パトリック・ソダーランド取締役は、特別利害関係人として、本件取引に係る本新株式及
び本新株予約権の発行について、当社における審議・決議に一切関与しておりません。
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
＜本新株式＞
本新株式の発行価額は、１株当たり１円となります。これは、会社法第199条第３項に規定さ
れる割当予定先にとって特に有利な金額に該当することから、臨時株主総会における特別決議
にて株主の皆様の承認を得ることを予定しております。
本件において有利発行を行う理由は、以下のとおりです。
本新株式の募集は、実質的にはEmbark Studios社普通株式を当社普通株式と一定の割合によ
り交換することを目的とした取引ですが、その手段として、現物出資による新株発行によるも
のとしました。上記の交換割合を決定するにあたっては、Embark Studios社の将来の業績予測
にかかる妥当性を分析するとともに、KPMG LLPより本企業価値算定書を取得する等、当社とし
て慎重な検討を行っておりますが、Embark Studios社は未公開会社であり、かつ事業歴が浅く
現在は将来の配信に向けてゲームを開発する段階であることに鑑み、上場企業や事業収益を含
む過年度の業績を有する企業に比べて客観性の高い企業価値算定が困難な面もあることから、
Embark Studios社普通株式の価値評価及び買収のためのプレミアムを含む交換割合の設定次第
では、会社法第199条第１項第２号に定める払込金額を当社の普通株式の時価に基づいて決定し
た場合、現物出資財産として給付されるEmbark Studios社普通株式の価値が、結果として払込
金額に満たないものであったと判断されることも考えられます。また、本ストックオプション
保有者に発行される当社普通株式については、その発行が３年後となり、その際のEmbark
Studios社普通株式の価値が払込金額に満たないものとなっている可能性も否定できません。か
かる事態を避けるため、本新株式の募集については、当社普通株式１株当たりの払込金額を１
円としますが、これが割当予定先にとって特に有利な金額に該当することから、臨時株主総会
25
の承認を得ることを条件とするものとしています。 なお、かかる払込金額に応じて、 当社普通株
式１株あたりの現物出資の対象となるEmbark Studios社普通株式の会社法第199条第１項第３号
における募集事項上の価額についても払込金額と同額の１円としておりますが、これらの募集
事項における取扱いは、会社法上の発行手続の有効性を担保し、またEmbark Studios社普通株
式の価値が払込金額に不足するという事態を避けるために行う技術的なものであり、当社普通
株式１株に対して給付されるEmbark Studios社普通株式の客観的な価値を定めたものではあり
ません。
＜本新株予約権＞
本新株予約権は、新株予約権と引換えに金銭の払込みを要せず、行使価額も低廉な名目額
としているため、会社法第239条第２項第１号に規定される割当予定先にとって特に有利な条
件に該当することから、同様に臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承認を得るこ
とを予定しております。
本新株予約権は、Embark Studios社普通株式を当社が取得する取引の手段として発行される
ものであり、Embark Studios社株式と当社株式とを予め定められた割合で交換するものに他な
りませんので、新株予約権発行に係るいわゆるオプション料を受け取ることを想定しておりま
せん。これに加え、本新株予約権発行手続きの簡素化・簡便化のために、本新株予約権の発行価
額については、無償としております。
さらに、 本新株予約権の発行において、 上記と同様の理由から、 新株予約権の発行要項におい
て、株式発行の対価である行使価額（会社法第236条第１項第２号に定める価額）及び給付され
る現物出資財産（本プットオプション新株予約権においては、Embark Studios社普通株式であ
り、本コールオプション新株予約権においては、当社と本コールオプション新株予約権の割当
予定先との間で締結する予定の契約（Call Right Agreement）に基づき、当社が当該割当予定先
からEmbark Studios社普通株式を購入する権利を当社が行使した結果、当該割当予定先が当社
に対して有することとなる売買代金債権です。 ）の評価額（同法同条同項第３号に定める価額）
について名目的な金額を定めることを予定しております。これは、上記に説明したことに加え
て、これらの将来の株式発行が行われるのは本書の日付から２年ないし５年程度が経過した将
来の時点となりうることから、Embark Studios社普通株式の将来の業績等次第で、新株予約権
の行使が行われる将来の時点において、Embark Studios社普通株式の客観的な価値が新株予約
権の行使価額 （同法同条同項第２号に定める価額） 及び現物出資財産が有すべき価値 （同法同条
同項第３号に定める価額）に不足するといった事態を避けることも理由としております。上記
と同様に、本新株予約権の内容として定められる、出資の目的であるEmbark Studios社普通株
式及び上記売買代金債権の価額はいずれも名目的な金額であり、本新株予約権の行使に際し、
当社普通株式と引換えに給付されるEmbark Studios社普通株式及び当該売買代金債権の客観的
な価値を定めたものではありません。
また、上記の通り、本プットオプション新株予約権及び本コールオプション新株予約権の行使
価額は名目的な金額としておりますが、本プットオプション新株予約権の行使価額が新株予約
権１個当たり２円となっているのに対し、本コールオプション新株予約権の行使価額が新株予
約権１個当たり１円となっている理由は、両本新株予約権の間で明確な差異を設けるための多
分に技術的、形式的なものによります。なお、かかる技術的な差異を設けるにあたり、本プット
オプション新株予約権の行使価額のほうを高く設定した理由は、本株主及び従業員に対してイ
ンセンティブを与えるため、その行使については業績要件等の充足を必要としていることから、
現物出資により給付されるEmbark Studios社株式の価値が、本コールオプション新株予約権が
26
行使される場合に比べて相対的に高いものになりうると考えたためです。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式（１）の募集に係る株式数は1,399,896株（議決権数13,998個）、本新株予約権の行使
により発行される株式数は最大で8,127,830株（議決権数81,278個）、また、本新株式（２）の募
集に係る株式数は511,852株（議決権数5,118個）です。これらを合算した10,039,588株は、2019
年６月30日現在の当社発行済株式総数896,382,664株に対して1.12％（小数第３位を四捨五入）
（同日現在の総議決権数8,963,664個の1.12％）
（小数第３位を四捨五入） の割合に相当し、 一定
の希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、本新株式の募集及び本新株予約権の行使により発行される株式は、割当予定
先が保有するEmbark Studios社の株式を取得する対価であり、Embark Studios社の株式の取得
は、想定している事業計画を踏まえて、欧米市場での当社事業の拡大や競争力及びプレゼンス
の向上を通じて、当社の企業価値向上さらには株主価値の向上に資するものと考えております
ので、本新株式の募集及び本新株予約権の行使により発行される株式の発行数量及び株式の希
薄化の規模は、合理的な水準であると判断しております。
なお、 2019年６月30日現在の当社の発行済株式総数は、896,382,664株ですが、自己株式290株
を保有していること、単元未満株式数が15,974株あること、普通株式について100株を１単元と
する単元株制度を採用していることから、前述のとおり同日現在の当社の総株主の議決権の数
は8,963,664個です。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
＜本新株式（１）・本新株予約権＞
本新株式（１）及び本新株予約権の割当予定先は、以下の本株主６名です。
① Patrick Söderlund
氏名 Patrick Söderlund（パトリック・ソダーランド）
割当予定先の概要 住所 スウェーデン エーケレー
職業の内容 会社経営者（Embark Studios 社 CEO）
出資関係 該当事項はありません。
提出者と割当予定先との間 人事関係 当社の取締役を務めています。
の関係 資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
② Johan Andersson
氏名 Johan Andersson
割当予定先の概要 住所 スウェーデン ストックホルム
職業の内容 会社役員（Embark Studios 社 CTO）
出資関係 該当事項はありません。
提出者と割当予定先との間
人事関係 該当事項はありません。
の関係
資金関係 該当事項はありません。
27
技術又は取引関係 該当事項はありません。
③ Robert Runesson
氏名 Robert Runesson
割当予定先の概要 住所 スウェーデン ストックホルム
職業の内容 会社役員（Embark Studios 社 Chief Content Officer）
出資関係 該当事項はありません。
提出者と割当予定先との間 人事関係 該当事項はありません。
の関係 資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
④ Jenny Huldschiner
氏名 Jenny Huldschiner
割当予定先の概要 住所 スウェーデン ストックホルム
職業の内容 会社役員（Embark Studios 社 COO）
出資関係 該当事項はありません。
提出者と割当予定先との間 人事関係 該当事項はありません。
の関係 資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
⑤ Stefan Strandberg
氏名 Stefan Strandberg
住所 スウェーデン ストックホルム
割当予定先の概要
会社役員（Embark Studios 社 Chief Creative
職業の内容
Officer）
出資関係 該当事項はありません。
提出者と割当予定先との間 人事関係 該当事項はありません。
の関係 資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
⑥ Magnus Nordin
氏名 Magnus Nordin
割当予定先の概要 住所 スウェーデン ストックホルム
職業の内容 会社役員（Embark Studios 社 CXO）
出資関係 該当事項はありません。
提出者と割当予定先との間 人事関係 該当事項はありません。
の関係 資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
各割当予定先に割り当てようとする株式及び新株予約権の数は、以下の通りです。
① 本株式
現物出資財産として給付する
割当予定先の氏名又は名称 割当当社株式数 Embark Studios 社普通株式の
数
Patrick Söderlund（パトリック・ソダーラン 36,752,861 株
1,143,250 株
ド）
Johan Andersson 93,326 株 3,000,233 株
Jenny Huldschiner 46,663 株 1,500,116 株
28
現物出資財産として給付する
割当予定先の氏名又は名称 割当当社株式数 Embark Studios 社普通株式の
数
Stefan Strandberg 46,663 株 1,500,116 株
Robert Runesson 34,997 株 1,125,087 株
Magnus Nordin 34,997 株 1,125,087 株
合計の株式数 1,399,896 株 45,003,500 株
（注） 当社株式の割当数は、本株主との間で協議のうえ定められた株式数です。本株式取得の対価である当
社株式割当数は、本株主のEmbark Studios社普通株式の保有株式数に比例します。
② 本２年次プットオプション新株予約権
割当新株予約権数 現物出資財産として給付する
割当予定先の氏名又は名称 （新株予約権の目的とな Embark Studios 社普通株式の
る当社株式の数） 数
Patrick Söderlund（パトリック・ソダーラン 48,497,246 個 48,497,246 株
ド） （1,659,434 株）
3,958,958 個 3,958,958 株
Johan Andersson
（135,463 株）
1,979,479 個 1,979,479 株
Jenny Huldschiner
（67,731 株）
1,979,479 個 1,979,479 株
Stefan Strandberg
（67,731 株）
1,484,609 個 1,484,609 株
Robert Runesson
（50,798 株）
1,484,609 個 1,484,609 株
Magnus Nordin
（50,798 株）
59,384,380 個 59,384,380 株
本２年次プットオプション新株予約権全体の数
（2,031,955 株）
（注） 新株予約権の目的となる当社株式の数は、発行要項に従い、１株に満たない端数がある場合にはこれ
を切り捨てて記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる当社株式の数」には、上記
の各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる当社株式の数」を合計した
値を記載しています。
③ 本３年次プットオプション新株予約権
割当新株予約権数 現物出資財産として給付する
割当予定先の氏名又は名称 （新株予約権の目的とな Embark Studios 社普通株式の
る当社株式の数） 数
Patrick Söderlund（パトリック・ソダーラン 41,176,907 個 41,176,907 株
ド） （1,659,434 株）
3,361,380 個 3,361,380 株
Johan Andersson
（135,464 株）
1,680,690 個 1,680,690 株
Jenny Huldschiner
（67,732 株）
1,680,690 個 1,680,690 株
Stefan Strandberg
（67,732 株）
1,260,517 個 1,260,517 株
Robert Runesson
（50,798 株）
Magnus Nordin 1,260,517 個 1,260,517 株
29
割当新株予約権数 現物出資財産として給付する
割当予定先の氏名又は名称 （新株予約権の目的とな Embark Studios 社普通株式の
る当社株式の数） 数
（50,798 株）
50,420,701 個 50,420,701 株
本３年次プットオプション新株予約権全体の数
（2,031,958 株）
（注） 新株予約権の目的となる当社株式の数は、発行要項に従い、１株に満たない端数がある場合にはこれ
を切り捨てて記載しております。上記の新株予約権全体の「新株予約権の目的となる当社株式の数」には、上記
の各割当予定先に対する割当新株予約権にかかる「新株予約権の目的となる当社株式の数」を合計した
値を記載しています。
④ 本４年次プットオプション新株予約権
割当新株予約権数 現物出資財産として給付する
割当予定先の氏名又は名称 （新株予約権の目的とな Embark Studios 社普通株式の
る当社株式の数） 数
Patrick Söderlund（パトリック・ソダーラン 29,491,568 個 29,491,568 株
ド） （1,659,434 株）
2,407,475 個 2,407,475 株
Johan Andersson
（135,464 株）
1,203,737 個 1,203,737 株
Jenny Huldschiner
（67,731 株）
1,203,737 個 1,203,737 株
Stefan Strandberg
（67,731 株）
902,803 個 902,803 株
Robert Runesson
（50,799 株）
902,803 個 902,8