3659 ネクソン 2021-08-06 15:30:00
第三者割当により発行される新株式の募集に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月６日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ネ ク ソ ン
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 オーウェン・マホニー
（コード番号：3659 東証一部）
問合せ先 管 理 本 部 長 阿 部 康 二
電 話 番 号 03-6629-5318
第三者割当により発行される新株式の募集に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当により発行される新株式
（以下「本新株式」といいます。）の募集を行うことについて決議しましたので、お知らせいた
します。
なお、下記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本新株式の募集は、当社の連結子会
社であるEmbark Studios AB（エンバーク・スタジオズ・エービー）（以下「Embark Studios社」
といいます。 の完全子会社化へ向けて同社株式を追加取得するに際し、
） 当該株式の対価として
当社普通株式を発行することを目的とするものです。 株式取得にあたり、
当社は、 Embark Studios
社の役員又は従業員でもある同社株主（及び最終的に当社株式を保有することになるEmbark
Studios社役員又は従業員）において、中長期的な業績向上へのインセンティブや当社（ひいて
は当社株主）と同じ利害関係を持ってもらうことが当社の利益にかなうものと考え、単純に
Embark Studios社株式を現金で購入するのではなく、現物出資の形式によるEmbark Studios社
株式の取得に対して、当社普通株式を発行することとしました（下記「２．募集の目的及び理由
②Embark Studios社株式の取得に本新株式を用いる理由」をご参照ください。）。
また、 当社は、 2019年９月25日に開催された当社の臨時株主総会において得られた承認に基づ
いて、Embark Studios社の完全子会社化のために新株予約権を用いた同社株式の取得のための
スキームを既に設けておりますが、 今回の本新株式の発行は、当該新株予約権を完全に代替し、
2019年に設けた当該スキームを廃止するものであります（当該新株予約権の詳細については、
2019年８月５日付の当社開示「第三者割当により発行される新株式及び新株予約権の募集に関
するお知らせ」をご参照ください。）。
記
１．募集の概要
（１）払込期日 2021年８月23日(月)
（２）発行新株式数 7,388,930株
（３）発行価額 一株当たり2,121円
（４）発行価額の総額 15,671,920,530円
本新株式の募集は、Embark Studios社の普通株式（176,469,789
株）を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込は
ありません。
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（５）募集又は割当方 第三者割当の方法により、当社及び当社子会社（以下、総称して
法（割当予定先） 「当社グループ」といいます。）を除くEmbark Studios社の株主
７名に対して、その株式保有割合に応じて、割り当てます。（割
当予定先は、同社の役員又は従業員である個人６名及び同社の役
員が設立したスウェーデン法人である財団１社です。後記「７．
割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」の欄をご参
照ください。）
（６）その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
届出の効力発生を条件とします。
（注）１．末尾に本新株式の発行要項を記載しております。
２．本新株式の発行に対する払込み財産として給付されるEmbark Studios社株式の価値
については、独立した第三者による評価も踏まえ決定されており、本新株式の発行
は、有利発行に該当するものではありません（後記「６．発行条件等の合理性」の
欄をご参照ください。）。
３．今回の本新株式の募集（以下「本新株式募集」といいます。 は、 ） 2021年８月６日 （金）
の取締役会決議により行うものです。なお、Patrick Söderlund（パトリック・ソダ
ーランド）氏は、当社取締役であり、本新株式募集による本新株式の割当予定先の一
人であるため、特別利害関係人としてかかる取締役会決議には参加しておりません。
２．募集の目的及び理由
① 本新株式募集の目的
本新株式募集は、当社が、当社の連結子会社であるEmbark Studios社の普通株式のうち当社
グループ以外の株主が保有しているものを取得することを目的として、Embark Studios社の株
主（当社グループを除きます。 に対して、
） その保有するEmbark Studios社の普通株式を対価（現
物出資財産） として、本新株式を割り当てる第三者割当増資に係るものです。 本新株式募集によ
り、当社グループがEmbark Studios社の発行済普通株式のすべてを保有することになります。
Embark Studios社は、
「バトルフィールド」などの大きな成功を収めたゲームの開発を統括し
た実績のある経験豊富なビデオゲーム業界の経営者であるPatrick Söderlund（パトリック・ソ
ダーランド）氏により創立されたストックホルムに拠点を置くゲーム開発スタジオです。
2018年11月に当社グループは、欧州及び北米地域のオンラインゲーム市場における当社グル
ープのゲームラインナップを強化するために、Embark Studios社への戦略的投資を実施し、
Embark Studios社の発行済株式総数の約33.3％（217,803,030株）を取得し、同社を持分法適用
関連会社といたしました（その詳細については、2018年11月８日付の当社開示「パトリック・ソ
ダーランド氏率いるゲーム開発スタジオEmbark Studios ABとの戦略的資本業務提携及び同氏の
取締役候補者への指名のお知らせ」をご参照ください。。当社グループの売上及び利益におけ
）
る大きな部分は、中国及び韓国における事業の成功によりもたらされたものであるところ、
Embark Studios社への戦略的投資により、当社は、欧州及び北米地域において、当社のプレゼン
スを高め、当社グループのゲーム配信ビジネスを成長させることを目指しておりました。
上記の2018年の投資以降、インタラクティブ（双方向）
・エンターテインメント及びビデオゲ
ーム業界は、高品質なゲームタイトルを開発する能力及びパイプラインを構築する能力をより
一層重視してきております。これにより、当社としても、Embark Studios社により開発されるゲ
ームタイトルは、当社の経営戦略全体にとってより一層重要なものとなるとの認識に至り、そ
の結果、同社との関係を一層強固なものにするために、Embark Studios社の発行済株式の過半
数を追加取得することといたしました。
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そこでまず、当社は、2019年７月１日開催の取締役会において、Embark Studios社の発行済株
式総数の約32.8％（214,132,771株）を同日付で追加取得し、Embark Studios社を当社グループ
の連結子会社とすることを決議いたしました （その詳細については、 2019年７月１日付の当社開
示「Embark Studios AB株式の追加取得（子会社化）に関するお知らせ」をご参照ください。。 ）
Embark Studios社と当社のそれぞれの開発スタジオの間のシナジーを最大化し、それらのスタ
ジオ間でのノウハウの共有を加速することがその目的でした。 この追加取得の結果、 2019年８月
５ 日 時 点 で 、 当 社 グ ル ー プ の Embark Studios 社 に お け る 議 決 権 所 有 割 合 は 、 約 66.1 ％
（431,935,801株）となりました。
そして、以上の取引に続き、当社は、2019年８月５日開催の当社取締役会において、当社グル
ープの連結子会社であるEmbark Studios社の株式を追加取得することを意図した一連の取引を
行うことを決議しました。当該取引は、(ⅰ)当社グループを除くEmbark Studios社株主（その
時々における、当社グループを除くEmbark Studios社株主を、以下「本株主」といいます。 ）に
対する、本株主が保有するEmbark Studios社普通株式の一部の取得の対価としての当社普通株
式の発行（以下「2019年株式取得」といいます。、(ⅱ)本株主の所有する残余のEmbark Studios
）
社の株式すべてを取得するため、当該株式又はその売買代金債権を現物出資財産として当社普
通株式を発行する内容の、下記「② Embark Studios社株式の取得に本新株式を用いる理由」欄
に詳述する８種類の新株予約権（以下、総称して「2019年新株予約権」といいます。 ）の発行、
並びに(ⅲ)Embark Studios社が過去に付与した税制適格従業員ストックオプション（同社普通
株式を取得する権利をいい、以下「本ストックオプション」といいます。 ）を保有する同社従業
員に対する、将来当該従業員が本ストックオプションを行使しEmbark Studios社普通株式を取
得した後に行われる当社普通株式（以下「本従業員株式」といいます。 ）の発行から成るもので
した。また、当該取引に係る議案は、2019年９月25日開催の当社臨時株主総会において、いずれ
も承認されました。
上記(ⅰ)の2019年株式取得は、2019年９月30日に完了し、本株主に対して合計1,399,896株の
当社普通株式が発行されました。2019年株式取得により、当社グループのEmbark Studios社に
おける議決権所有割合は約73.0％（476,939,301株）となりました。また、上記(ⅲ)の本従業員
株式の発行については、下記「④ Embark Studios社の従業員に対する本従業員株式の発行に
ついて」 に記載のとおりです （2019年株式取得及び本従業員株式の申込の状況については、 2019
年10月１日付の当社開示「第三者割当による募集株式発行の払込完了及び申込状況に関するお
知らせ」をご参照ください。。 ）
② Embark Studios社株式の取得に本新株式を用いる理由
上記「①本新株式募集の目的」 に記載する(ⅱ)の2019年新株予約権は、 2019年９月30日に本株
主に対してすべて発行されましたが、 本日現在、 いずれの新株予約権も行使されておりません。
プットオプション新株予約権が行使されていないのは、プットオプション新株予約権に係る最
初の業績評価期間である、 2020年12月１日に開始し2021年９月30日に終了する期間 （以下 「２年
次」といいます。 ）に対応する２年次プットオプション新株予約権について、その業績評価期間
が満了しておらず、２年次プットオプション新株予約権の行使要件を満たしていないこと、並
びに３年次プットオプション新株予約権、４年次プットオプション新株予約権及び５年次プッ
トオプション新株予約権について、 その業績評価期間が開始していないことによります。 また、
コールオプション新株予約権が行使されていないのは、コールオプション新株予約権の行使の
前提となるCall Right Agreementに基づく権利を、各業績評価期間におけるEmbark Studios社
の業績達成度にかかわらず、当社が適切と判断するときに行使することができるように設計さ
れており、また当社はEmbark Studios社を100％子会社化することを希望しているものの、当社
及び当社株主の利益の観点から、当社として業績評価と無関係に当該権利を行使することの妥
当性を見出せないためです。 そして、 以下に述べる事情から、 当社及び2019年新株予約権を保有
する本株主は、 2019年新株予約権は、 当社及び本株主の長期的なインセンティブを一致させると
いう観点からは、もはや最適なストラクチャーではないものという考えに至りました。
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2019年新株予約権は、当社が、Embark Studios社の業績目標の達成に応じて、当社普通株式を
対価としてEmbark Studios社株式を段階的に取得できるように設計されたもので、(ⅰ)一定の
業績評価期間における業績要件及び継続雇用要件が充足され、権利が確定した場合に行使が可
能となる新株予約権であるプットオプション新株予約権（各業績評価期間に対応して、２年次
プットオプション新株予約権、３年次プットオプション新株予約権、４年次プットオプション
新株予約権及び５年次プットオプション新株予約権から成るものです。、及び、(ⅱ)各業績評
）
価期間における業績達成度にかかわらず、当社が適切と判断する場合には、当社が新株予約権
者との間で別途締結したCall Right Agreementの定めに基づき、当社が新株予約権者からEmbark
Studios社の普通株式を購入する権利を行使することによって、機動的かつ柔軟にEmbark
Studios社普通株式を追加取得できるようにすることを企図した新株予約権であるコールオプ
ション新株予約権 （同様に、各業績評価期間に対応して、 ２年次コールオプション新株予約権、
３年次コールオプション新株予約権、４年次コールオプション新株予約権及び５年次コールオ
プション新株予約権から成るものです。 ）から構成されておりました。プットオプション新株予
約権は、 2020年12月１日に開始し2021年９月30日に終了する期間 （２年次）を最初の業績評価期
間としており、当該期間における目標利益額（5,000,000米ドル）が達成されることが２年次プ
ットオプション新株予約権を行使するための業績要件となっていました。
しかしながら、 以下に述べる事情により、 2019年新株予約権は、付与時に意図されていた目的
を達成できる可能性が低くなりました。第一に、新型コロナウイルスが世界的に蔓延している
ことからその開発プロセスにおいて一定の制約を受け、Embark Studios社は、リリースされる
ゲームが可能な限り高い品質であることを保証するために、第１作目のゲームタイトル（以下
「ゲーム１」といいます。 ）の開発を当初予定していたリリース時期を超えて延長することを決
定しました。その結果、Embark Studios社が２年次に要求される業績目標を達成することは困
難となりました。第二に、Embark Studios社は、ゲーム１以外の製品の開発にもすでに着手して
おります。当社は、ゲーム１のリリースが延期されても、Embark Studios社がそれらの他の製品
の開発を継続することが望ましく、そのようにすることが当社の株主にとって最善の利益にな
ると考えております。仮に、Embark Studios社が、ゲーム１以外の他の製品の開発を遅らせ、ゲ
ーム１の開発に集中し、その結果２年次プットオプション新株予約権の業績目標を達成したと
しても、Embark Studios社が当社にもたらす長期的な価値は低下するものと考えられます。当
社は、Embark Studios社を含む当社グループに属する各社の従業員が、常に当社及びその株主
の利益のために行動することを望んでおり、 したがって、 当社は、２年次プットオプション新株
予約権の行使により得られたであろう潜在的な利益を犠牲にしてでも、当社の株主にとっての
全体的な価値を最大化することを目指すというEmbark Studios社の決定を支持しております。
ゲーム１の開発の遅延により、ゲーム１に続くゲームの開発及びリリースの遅延も避けられ
ない状況であり、その結果、２年次に限らず、それ以降のすべての年次においても、ドミノ倒し
的に各年次のプットオプション新株予約権における業績目標の達成が困難となりました。よっ
て、プットオプション新株予約権の行使により、Embark Studios社を当社の100%子会社とする
ことは極めて困難となりました。 また、コールオプション新株予約権については、同時に締結さ
れたCall Right Agreementに基づく権利を用いることにより、業績達成度とは独立して当社が
適切と判断するときに新株予約権の行使を通じてEmbark Studios社の株式を取得することがで
きるものの、業績要件を満たせない中で単純にコールオプション新株予約権を通じてEmbark
Studios社の株式と当社株式とを交換することは、当社及び当社株主の利益に必ずしもならない
と判断するものです。
以上の要因に加え、当社は、欧州及び北米地域における当社の将来の成功にとってEmbark
Studios社が依然として極めて重要な存在であると確信していることを踏まえ、当社及び本株主
は、Embark Studios社のゲーム開発スケジュールを含む事業計画に基づく同社の現在の企業価
値及び当社株式の現在の株価を反映させた、2019年新株予約権に代わる新たな株式取得スキー
ムを構築することがすべての関係者にとって最善であると判断しました。
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そこで、 当社は、 本株主との間で、 (ⅰ)当社及び本株主が2019年新株予約権及びそれに関連し
て締結されたCall Right Agreementに基づく権利のすべてを放棄し（当該放棄により、2019年
新株予約権は、当社がこれを取得することにより自己新株予約権となり、今後当社取締役会に
より消却される予定です。、(ⅱ)当社が、本株主が保有しているEmbark Studios社の発行済株式
）
のすべて（当社グループがすでに保有しているものを含み、総計653,409,090株）を取得し、そ
の結果Embark Studios社が当社グループの完全子会社となることを内容とする新たな株式取得
スキームについて協議を行いました。当社は、当社グループ以外の株主が保有しているEmbark
Studios社の発行済普通株式の100％を取得するためには、本株主（本財団（以下に定義されま
す。 ）を含みます。 ）が保有するEmbark Studios社の普通株式のすべてと引き換えに当社の普通
株式を発行することが最適な仕組みであると判断しました。これは、(a)将来の未確定条件に依
ることなく確定的にEmbark Studios社を100%子会社化できること、(b)Embark Studios社の現在
の企業価値及び当社株式の現在の株価を踏まえた取引条件とすることができること、(c)インセ
ンティブを一致させる方法として、2019年新株予約権のように業績達成基準に応じてEmbark
Studios社株式と順次交換していく方法よりも、一括して本株主が保有するEmbark Studios社株
式のすべてと当社株式とを交換したうえで、その後在職期間に応じて譲渡制限を解除するほう
が予見可能性に優れていること （当該譲渡制限については 「７．割当予定先の選定理由等 （３）
割当予定先の保有方針及び譲渡制限措置」の欄をご参照ください。、並びに(d)Embark Studios
）
社を直ちに100％子会社化することにより当社の事業戦略をより直接的に同社に反映させられ
ることを主な理由とするものです。このスキーム（以下「2021年株式取得」といいます。 ）は、
2019年新株予約権による株式取得のスキームを全面的に代替するものです。
本新株式募集は、当社普通株式を対価としてEmbark Studios社普通株式の追加取得を行うも
のであり、その実質は、当社普通株式とEmbark Studios社普通株式とを交換する取引でありま
す。当社は、これらのEmbark Studios社普通株式の追加取得の対価として当社普通株式を交付
し、Embark Studios社の創業者等である本株主の利益と当社（ひいては当社株主）の利益を一致
させ、Embark Studios社の事業のさらなる発展を当社グループの成長と直結させることが重要
であるとの考えに基づき、 当社普通株式を対価とした場合の希薄化の程度 （0.83％の希薄化を想
定）、現金を対価とした場合の財務上の影響（現金は他のM&Aや知的財産の獲得に使用したいと
の資本方針を優先） 、税効果及び機関決定に要する時間を比較検討した結果、上記の方法による
こととしました。株式を対価として外国に所在する他の会社を買収する手段としては逆三角合
併、スキーム・オブ・アレンジメント等の方法も考えられるところ、本件では、株式を交換する
取引がEmbark Studios社の発行済普通株式のすべてを取得し、Embark Studios社の発展と当社
グループの成長を一致させるために最適なストラクチャーであると判断しました。かかる判断
をするに際して、当社は、(ⅰ) 日本法及びスウェーデン法の観点から採用しうるストラクチャ
ー並びに会計及び税務上の取扱い、 株式を交換する取引により本株主のEmbark Studios社の
(ⅱ)
経営への継続的な関与を促進すること、 並びに(ⅲ)Embark Studios社普通株式の追加取得の方法
によりEmbark Studios社における業績向上のためのインセンティブを改善することを考慮事項
として検討しました。
③ 本新株式の募集について
本新株式募集を実施することにより、各本株主は、その保有するEmbark Studios社普通株式
のすべて（176,469,789株）を現物出資財産として当社に給付し、当社は、それと引換えに各本
株主に対し当社普通株式（7,388,930株）を発行します。これにより、当社グループがEmbark
Studios社の発行済普通株式のすべてを保有することになります。
当社は、本新株式募集による本新株式の割当てに先立って、有価証券届出書の効力発生後、 申
込期間内に、すべての本株主との間で、それらの本株主が保有するEmbark Studios社普通株式
を現物出資財産として当社普通株式を引き受けることを内容とするShare Exchange Agreement
を締結します。加えて、各本株主（本財団（以下に定義されます。）を除きます。 ）は、当社との
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間で、当該各本株主が本新株式募集により割当てを受けた当社普通株式のうち一定の数の株式
について、譲渡、担保権の設定その他の処分を行わないこと、また、一定の事由が発生した場合
は本新株式募集により当該本株主が割当てを受けた当社普通株式を当社又は当社が指定する者
が取得できる先買権（Right of First Refusal）を当社に付与すること（以下、総称して「本譲
渡制限」といいます。 ）を内容とするShare Recapture Agreement（以下「Share Recapture
Agreement」といいます。）を締結します。本譲渡制限においては、一定の期間の経過ごとに当該
各本株主が本新株式募集により割当てを受けた当社普通株式のうち一定の割合の当社普通株式
について段階的に当該譲渡制限が解除されるものとします。
また、本新株式募集に先立って、Embark Studios社の重要な人材に長期的なインセンティブ
報酬を与えるために用いる目的で、 Embark Incentive Foundation
（以下「本財団」といいます。 ）
が設立されました。Patrick Söderlund（パトリック・ソダーランド）氏は、本財団の設立者と
して、本財団の設立時に現金2,000,000瑞典クローナ（25,580,000円）及びEmbark Studios社普
通株式3,000,000株を本財団に譲渡しており、 また、 2021年８月20日までに追加でEmbark Studios
社普通株式18,617,548株を本財団へ譲渡することに合意しております。本新株式募集の実施後、
本財団は、Embark Studios社の重要な人材に対しインセンティブ報酬として当社普通株式を
Embark Studios社を経由して交付するために、当社の株式を保有します。本財団の概要につい
ては、後記「７．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要 ※割当予定先である本財
団の概要」をご参照ください。
① Embark Studios 社普通株式（176,469,789 株）の現物出資
本
当 株
主
（
②当社普通株式（7,388,930 株）の発行 ７
社 名
）
④ Embark Studios社の従業員に対する本従業員株式の発行について
上記「① 本新株式募集の目的」に記載のとおり、当社は、2019年８月５日開催の当社取締役
会において、本ストックオプションを保有する同社従業員に対して本従業員株式を割り当てる
ことを決議し、本従業員株式の発行に係る議案は、2019年９月25日開催の当社臨時株主総会にお
いて承認されました。
本日現在、Embark Studios社には本ストックオプションを付与された同社従業員が47名存在
（以下、当該従業員を総称して「本ストックオプション保有者」といいます。なお、本従業員株
式の割当ての時点では54名存在していましたが、その後、本書の日付までに退職等の理由によ
り減少しております。 し、 ） それらの本ストックオプションは2022年３月から同年６月にかけて、
スウェーデン法上税制適格ストックオプションとして認められるための一定の条件の下で順次
行使可能となるとのことです。本ストックオプションは、行使可能となった時点以降に本スト
ックオプション保有者により行使されると、行使価額の支払いと引換えに本ストックオプショ
ン保有者に一定の数のEmbark Studios社普通株式（最大14,580,684株）が交付される内容のも
のです。そこで、本ストックオプション保有者が本ストックオプションの行使によりEmbark
Studios社普通株式を取得したときに、当該株式を当社普通株式と交換することにより当社が取
得することを予定しております。
本日現在において予定されている本従業員株式の発行の概要は以下のとおりです。なお、本
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従業員株式の発行に係る詳細につきましては、2019年８月５日付の当社開示「第三者割当により
発行される新株式及び新株予約権の募集に関するお知らせ」 をご参照ください。なお、本ストッ
クオプションを付与された従業員が退職する等の事由により、発行する株式の数は減少する可
能性があります。
払込期間 2022年３月１日から2022年12月20日まで
発行する株式の数 最大453,517株
発行価額 最大703,176,992円
最大でEmbark Studios社が発行する普通株式14,580,684株と
出資の目的とする財産の内容
し 、 そ の 価 額 は 金 453,553.172005 円 （ 同 株 式 １ 株 当 た り
及び価額
0.03110644円）とする。
従
③Embark Studios 社普通株式（最大 14,580,684 株）の現物出資 業
当 員
（
４
７
社 ④当社普通株式（最大 453,517 株）の発行 名
）
①本ストックオプションの行使
②Embark Studios 社普通株式の交付
Embark Studios 社
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※Embark Studios社の概要は、以下をご参照ください。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
名称 Embark Studios AB（エンバーク・スタジオズ・エービー）
本店の所在地 スウェーデン ストックホルム
代表者の役職・氏名 CEO Patrick Söderlund（パトリック・ソダーランド）
資本金の額 65,341 瑞典クローナ（847 千円） (2020 年 12 月 31 日現在)
設立年月日 2018 年 10 月
発行済株式数 653,409,090 株
決算期 12 月 31 日
従業員数 145 名
主要取引先 当社グループ
主要取引銀行 SVENSKA HANDELSBANKEN
当社グループ： 73.0%
大株主及び持株比率 Patrick Söderlund（パトリック・ソダーランド）： 21.6%
その他：5.4%
純資産の額 389,226 千瑞典クローナ(5,048 百万円) (2020 年 12 月 31 日現在)
総資産の額 448,547 千瑞典クローナ(5,818 百万円) (2020 年 12 月 31 日現在)
事業の内容 ゲーム開発事業
② 最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
326,353千瑞典クロー
347,518千瑞典クローナ 389,226千瑞典クローナ
純資産 ナ
(4,233百万円) (4,507百万円) (5,048百万円)
352,340千瑞典クロー
376,762千瑞典クローナ 448,547千瑞典クローナ
総資産 ナ
(4,570百万円) (4,887百万円) (5,818百万円)
－ 171,518 千瑞典クローナ 303,395 千瑞典クローナ
売上高
－ (2,225 百万円) (3,935 百万円)
△41,079千瑞典クロー
営業利益又は営業損 △51,086千瑞典クローナ 23,135千瑞典クローナ
ナ
失(△)
(△533百万円) (△663百万円) (300百万円)
△41,079千瑞典クロー
税引前利益又は税引 △51,090千瑞典クローナ 23,135千瑞典クローナ
ナ
前損失(△)
(△533百万円) (△663百万円) (300百万円)
△41,079千瑞典クロー
当期純利益又は当期 △45,733千瑞典クローナ 18,971千瑞典クローナ
ナ
純損失(△)
(△533百万円) (△593百万円) (246百万円)
1 株当たり当期純利益 △0.06瑞典クローナ △0.07瑞典クローナ 0.03瑞典クローナ
金額又は１株当たり
(△0.82円) (△0.91円) (0.38円)
当期純損失金額(△)
0.50 瑞典クローナ 0.53 瑞典クローナ 0.60 瑞典クローナ
1 株当たり純資産
(6.48円) (6.90円) (7.73円)
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1 株当たり配当金 － － －
③ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
Embark Studios 社は、当社グループが議決権約 73.0％を保有する連結子会社で
資本関係
す。
人的関係 当社取締役１名が Embark Studios 社の役員（CEO）を兼務しております。
当社の子会社 （ネクソン・ コリア・ コーポレーション及びその子会社であるネクソ
ン・ユーエス・ホールディング・インク）と Embark Studios 社との間に Master
取引関係
Project Finance and Publishing Agreement 及び Technology, Tool and Engine
License Agreement が締結されております。
（注）上表①及び②における瑞典クローナ建ての金額の円貨換算については、１瑞典クローナ
＝12.97円(2021年６月30日時点)の為替レートによって換算しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額
① 払込金額の総額 ―
② 発行諸費用の概算額 １億5000万円
③ 差引手取概算額 ―
（注）１．本新株式の募集はEmbark Studios社普通株式を対価とする現物出資によるものであ
り、現金による払込はないため、差引手取概算額について該当事項はありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、 登記関連費用、 有価証券届出書その他の本新株式に関する関
連資料作成費用等であります。
（２） 調達する資金の具体的使途
本新株式募集はEmbark Studios社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、現金に
よる払込はありません。なお、本新株式の発行でのEmbark Studios社株式の取得により、当社グ
ループの出資比率は100%となります。本ストックオプションを保有する従業員がこれを行使す
る場合でも直ちにこれを取得し、本ストックオプションが行使されることにより当社の議決権
比率が希薄化することを避ける予定です。
なお、一般に、現物出資の対象となる財産（以下「現物出資財産」といいます。 ）の価額につ
いては、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられておりますが（会社
法第207条第１項） 、かかる検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式
の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の１を超えない場合には、当該募
集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要とされてお
ります（会社法第207条第９項第１号） 。本新株式の募集における現物出資により割り当てる株
式の総数は、7,388,930株であり、当社発行済株式総数（2021年６月30日現在の当社発行済株式
総数は889,489,539株であり、同日以降、当社発行済株式総数は減少しておりません。 の10分の
）
１を超えないことから、本新株式の募集における現物出資について検査役調査は不要となりま
す。
9
４．資金使途の合理性に関する考え方
本新株式募集はEmbark Studios社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、現金に
よる払込はありません。なお、Embark Studios社の完全子会社化により、同社と当社グループ間
でのより一層の一体的な事業運営が可能となり、これまで手薄だった欧州及び北米市場での事
業活動を活発化させることを計画しており、これにより欧州及び北米での当社グループのプレ
ゼンスを高めるとともに売上収益及び利益を大幅に増加させることを企図するものであります。
５．割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
本日現在において、当社グループの所有するEmbark Studios社株式の議決権比率は、約73.0%
であり、本株主が残りのEmbark Studios社普通株式（176,469,789株）を所有しております。本
株主との協議により、当社がこれらのEmbark Studios社株式すべての現物出資による給付を受
けるのと引き換えに当社普通株式（本新株式）を交付することとしました。
本新株式募集に係る取締役会決議日の直前営業日である2021年８月５日の東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値である2,121円に、本株主全員に交付すべき当社普通株式（本新株
式）の数（合計7,388,930株）を乗じて得た数を、すべての本株主が保有するEmbark Studios社
普通株式176,469,789株で除することにより得た金額（Embark Studios社普通株式１株当たり89
円） 下記 （２）
は、 「 算定に関する事項 ②算定の概要」及び後記「６． 発行条件等の合理性 （１）
発行条件が合理的であると判断した根拠」の(ⅱ)記載の本価値算定書での算定評価結果に基づ
くEmbark Studios社普通株式の１株当たりの株式価値のレンジを下回ります。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及びEmbark Studios社との関係
(1)算定機関の名称 Ernst & Young AB
(2)算定機関の当社との関係 重要な利害関係はありません。
(3)算定機関のEmbark Studios社との関係 重要な利害関係はありません。
② 算定の概要
上記の当社普通株式の発行数を決定するに際して、 当社は、当社及び本株主と重要な利害関係
を有しない、独立した第三者価値算定機関であるErnst & Young AB（以下「EY」といいます。 ）
による2021年８月４日付企業価値及び株式価値に係る算定書（以下「本価値算定書」といいま
す。 ）を取得しました。本価値算定書での算定評価結果に基づく2021年６月30日におけるEmbark
Studios社普通株式の１株当たりの価値については、(ⅰ)企業価値に基づくと0.84米ドルから
1.15米ドルでおよその推定値は0.98米ドルとなり（当該金額を2021年８月４日現在の株式会社
三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値（１米ドル＝109.07円）で円貨換算した金額は、それ
ぞれ91.62円から125.43円でおよその推定値は106.89円です。、(ⅱ)株式価値に基づくと0.89米
）
ドルから1.20米ドルでおよその推定値は1.03米ドルとなります （同様に、円貨換算した金額は、
それぞれ97.07円から130.88円でおよその推定値は112.34円です。。算定は、ディスカウンテッ
）
ド・キャッシュフロー法（DCF法）及び複数のマーケットアプローチ（類似する上場会社、取引
及びファイナンス）に基づいたものです。また、Embark Studios社の既存の事業計画が十分に考
慮されております。
10
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行価額については、 算定時に最も近い時点の市場価格が、当社株式の現時点にお
ける公正な価格を算定するにあたって適していると考え、割当予定先と協議の上、本新株式募
集に係る取締役会決議日の直前営業日である2021年８月５日の東京証券取引所における当社の
普通株式の終値である2,121円といたしました。
なお、直前１か月間の終値の平均値、直前３か月間の終値の平均値、直前６か月間の終値の平
均値はそれぞれ2,279円、2,526円、3,003円であり、本発行価額は、直前１か月間の終値の平均
値、直前３か月間の終値の平均値、直前６か月間の終値の平均値に対して、それぞれ6.9％のデ
ィスカウント、16.0％のディスカウント、29.4％のディスカウントとなります。
本新株式募集は、 「２． 上記 募集の目的及び理由」に記載のとおり、本質的にはEmbark Studios
社普通株式を当社普通株式と一定の割合により交換することを目的とした取引ですが、その手
段として、現物出資による新株発行によるものとしました。上記の交換割合を決定するにあた
って、当社は、Embark Studios社の将来の業績予測にかかる妥当性を分析するとともに、EYに対
して、Embark Studios社の企業価値及び株式価値の算定を依頼しました。当社は、2021年８月４
日付で、EYより、当該算定結果に対する本価値算定書を取得しております。なお、EYは、当社及
び割当予定先の関連当事者に該当せず、本新株式募集に関して重要な利害関係を有しておりま
せん。
本価値算定書での算定評価結果に基づく2021年６月30日におけるEmbark Studios社普通株式
の１株当たりの価値については、(ⅰ)企業価値に基づくと0.84米ドルから1.15米ドルでおよそ
の推定値は0.98米ドルとなり（当該金額を2021年８月４日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客
電信売買相場の仲値 （１米ドル＝109.07円）で円貨換算した金額は、 それぞれ91.62円から125.43
円でおよその推定値は106.89円です。、(ⅱ)株式価値に基づくと0.89米ドルから1.20米ドルで
）
およその推定値は1.03米ドルとなります（同様に、円貨換算した金額は、それぞれ97.07円から
130.88円でおよその推定値は112.34円です。。） 算定はディスカウンテッド・キャッシュフロー法
(DCF法)及び複数のマーケットアプローチ（類似する上場会社、取引及びファイナンス）に基づ
いたものです。また、Embark Studios社の既存の事業計画が十分に考慮されております。
以上のとおり、当社の普通株式の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の
取扱いに関する指針」に準拠した考え方をしており、かつ、Embark Studios社の普通株式につい
ては、当社は専門家の意見を踏まえて慎重に検討して、当該専門家の算定結果のレンジを下回
る価格（Embark Studios社普通株式１株当たり89円）でEmbark Studios社の普通株式の価値に
ついて合意していることから、 本新株式募集の発行条件は合理的であり、 かつ、本新株式募集は
引き受けるものに特に有利な価格での発行には該当しないものと判断しております。
なお、当社の監査等委員会（監査等委員である取締役３名、うち２名は社外取締役）から、本
新株式募集の払込金額の決定方法は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準
にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社
の直近の財政状態及び経営成績等を勘案し、適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有利では
なく、適法である旨、及び、Embark Studios社の普通株式の価値については、当社は専門家の意
見を踏まえて慎重に検討して、当該専門家の算定結果のレンジを下回る価格で合意しているこ
とから、本新株式募集の発行条件は合理的である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の募集に係る株式数は7,388,930株（議決権数73,889個）です。これは、2021年６月
11
30日現在の当社発行済株式総数889,489,539株に対して0.83％（小数第３位を四捨五入）
（同日現
在の総議決権数8,894,659個の0.83％）
（小数第３位を四捨五入） の割合に相当し、一定の希薄化
をもたらすことになります。
しかしながら、本新株式の募集により発行される株式は、割当予定先が保有するEmbark
Studios社の株式を取得する対価であり、Embark Studios社の株式の取得は、想定している事業
計画を踏まえて、欧州及び北米市場での当社事業の拡大や競争力及びプレゼンスの向上を通じ
て、当社の企業価値の向上さらには株主価値の向上に資するものと考えておりますので、本新
株式の募集により発行される株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的な水準である
と判断しております。
なお、2021年６月30日現在の当社の発行済株式総数は、889,489,539株ですが、自己株式44株
を保有していること、単元未満株式数が23,595株あること、普通株式について100株を１単元と
する単元株制度を採用していることから、前述のとおり同日現在の当社の総株主の議決権の数
は8,894,659個です。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
本新株式の割当予定先は、以下の本株主７名（Embark Studios社の役員又は従業員である個
人６名、及びEmbark Studios社の役員により設立された財団１社）です。
① Patrick Söderlund
氏名 Patrick Söderlund（パトリック・ソダーランド）
割当予定先の概要 住所 スウェーデン エーケレー
職業の内容 会社経営者（Embark Studios 社 CEO）
当社普通株式 1,143,250 株を保有しております。また、
当社２年次プットオプション新株予約権 48,497,246 個
（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：1,659,434
株）、当社３年次プットオプション新株予約権
41,176,907 個（新株予約権の目的となる当社普通株式の
数：1,659,434 株）、当社４年次プットオプション新株予
約権 29,491,568 個（新株予約権の目的となる当社普通株
式の数：1,659,434 株）、当社５年次プットオプション新
株予約権 24,951,269 個（新株予約権の目的となる当社普
通株式の数：1,659,433 株）、当社２年次コールオプショ
提出者と割当予定先との間 ン新株予約権 48,497,246 個（新株予約権の目的となる当
出資関係
の関係 社普通株式の数：1,508,576 株）、当社３年次コールオプ
ション新株予約権 41,176,907 個（新株予約権の目的とな
る当社普通株式の数：1,508,576 株）、当社４年次コール
オプション新株予約権 29,491,568 個（新株予約権の目的
となる当社普通株式の数：1,508,576 株）及び当社５年次
コールオプション新株予約権 24,951,269 個（新株予約権
の目的となる当社普通株式の数：1,508,576 株）を保有し
ておりますが、これらの新株予約権は、本新株式募集に
際して当社及び割当予定先との間で締結される Share
Exchange Agreement に基づきすべて放棄される予定で
す。
12
Embark Studios 社普通株式 141,116,990 株（このうち
18,617,548 株を 2021 年８月 20 日までに本財団に譲渡す
ることに合意しております。）も保有しております。
当社の取締役及び Embark Studios 社の CEO を務めており
人事関係
ます。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
② Johan Andersson
氏名 Johan Andersson
割当予定先の概要 住所 スウェーデン ストックホルム
職業の内容 会社役員（Embark Studios 社 CTO）
当社普通株式 93,326 株を保有しております。また、当社
２年次プットオプション新株予約権 3,958,958 個（新株
予約権の目的となる当社普通株式の数：135,463 株）、当
社３年次プットオプション新株予約権 3,361,380 個（新
株予約権の目的となる当社普通株式の数：135,464 株）、
当社４年次プットオプション新株予約権 2,407,475 個
（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：135,464
株）、当社５年次プットオプション新株予約権 2,036,840
個（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：135,464
株）、当社２年次コールオプション新株予約権 3,958,958
個（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：123,149
出資関係 株）、当社３年次コールオプション新株予約権 3,361,380
提出者と割当予定先との間 個（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：123,149
の関係 株）、当社４年次コールオプション新株予約権 2,407,475
個（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：123,149
株）及び当社５年次コールオプション新株予約権
2,036,840 個（新株予約権の目的となる当社普通株式の
数：123,149 株）を保有しておりますが、これらの新株予
約権は、本新株式募集に際して当社及び割当予定先との
間で締結される Share Exchange Agreement に基づきすべ
て放棄される予定です。
Embark Studios 社普通株式 11,764,653 株も保有しており
ます。
人事関係 Embark Studios 社の CTO を務めております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
③ Jenny Huldschiner
氏名 Jenny Huldschiner
割当予定先の概要 住所 スウェーデン ストックホルム
職業の内容 会社役員（Embark Studios 社 COO）
当社普通株式 46,663 株を保有しております。また、当社
２年次プットオプション新株予約権 1,979,479 個（新株
予約権の目的となる当社普通株式の数：67,731 株）、当
提出者と割当予定先との間
出資関係 社３年次プットオプション新株予約権 1,680,690 個（新
の関係
株予約権の目的となる当社普通株式の数：67,732 株）、
当社４年次プットオプション新株予約権 1,203,737 個
（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：67,731
13
株）、当社５年次プットオプション新株予約権 1,018,421
個（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：67,732
株）、当社２年次コールオプション新株予約権 1,979,479
個（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：61,574
株）、当社３年次コールオプション新株予約権 1,680,690
個（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：61,574
株）、当社４年次コールオプション新株予約権 1,203,737
個（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：61,574
株）及び当社５年次コールオプション新株予約権
1,018,421 個（新株予約権の目的となる当社普通株式の
数：61,574 株）を保有しておりますが、これらの新株予
約権は、本新株式募集に際して当社及び割当予定先との
間で締結される Share Exchange Agreement に基づきすべ
て放棄される予定です。
Embark Studios 社普通株式 5,882,327 株も保有しており
ます。
人事関係 Embark Studios 社の COO を務めております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
④ Stefan Strandberg
氏名 Stefan Strandberg
割当予定先の概要 住所 スウェーデン ストックホルム
職業の内容 会社役員（Embark Studios 社 Chief Creative Officer）
当社普通株式 46,663 株を保有しております。また、当社
２年次プットオプション新株予約権 1,979,479 個（新株
予約権の目的となる当社普通株式の数：67,731 株）、当
社３年次プットオプション新株予約権 1,680,690 個（新
株予約権の目的となる当社普通株式の数：67,732 株）、
当社４年次プットオプション新株予約権 1,203,737 個
（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：67,731
株）、当社５年次プットオプション新株予約権 1,018,421
個（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：67,732
株）、当社２年次コールオプション新株予約権 1,979,479
個（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：61,574
出資関係 株）、当社３年次コールオプション新株予約権 1,680,690
提出者と割当予定先との間 個（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：61,574
の関係 株）、当社４年次コールオプション新株予約権 1,203,737
個（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：61,574
株）及び当社５年次コールオプション新株予約権
1,018,421 個（新株予約権の目的となる当社普通株式の
数：61,574 株）を保有しておりますが、これらの新株予
約権は、本新株式募集に際して当社及び割当予定先との
間で締結される Share Exchange Agreement に基づきすべ
て放棄される予定です。
Embark Studios 社普通株式 5,882,327 株も保有しており
ます。
Embark Studios 社の Chief Creative Officer を務めてお
人事関係
ります。
資金関係 該当事項はありません。
14
技術又は取引関係 該当事項はありません。
⑤ Robert Runesson
氏名Robert Runesson
割当予定先の概要 住所スウェーデン ストックホルム
職業の内容
会社役員（Embark Studios 社 Chief Content Officer）
当社普通株式 34,997 株を保有しております。また、当社
２年次プットオプション新株予約権 1,484,609 個（新株
予約権の目的となる当社普通株式の数：50,798 株）、当
社３年次プットオプション新株予約権 1,260,517 個（新
株予約権の目的となる当社普通株式の数：50,798 株）、
当社４年次プットオプション新株予約権 902,803 個（新
株予約権の目的となる当社普通株式の数：50,799 株）、
当社５年次プットオプション新株予約権 763,817 個（新
株予約権の目的となる当社普通株式の数：50,799 株）、
当社２年次コールオプション新株予約権 1,484,609 個
（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：46,180
出資関係 株）、当社３年次コールオプション新株予約権 1,260,517
個（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：46,180
提出者と割当予定先との間
株）、当社４年次コールオプション新株予約権 902,803
の関係
個（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：46,180
株）及び当社５年次コールオプション新株予約権 763,817
個（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：46,181
株）を保有しておりますが、これらの新株予約権は、本
新株式募集に際して当社及び割当予定先との間で締結さ
れる Share Exchange Agreement に基づきすべて放棄され
る予定です。
Embark Studios 社普通株式 4,411,746 株も保有しており
ます。
Embark Studios 社の Chief Content Officer を務めてお
人事関係
ります。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
⑥ Magnus Nordin
氏名 Magnus Nordin
割当予定先の概要 住所 スウェーデン ストックホルム
職業の内容 会社役員（Embark Studios 社 CXO）
当社普通株式 34,997 株を保有しております。また、当社
２年次プットオプション新株予約権 1,484,609 個（新株
予約権の目的となる当社普通株式の数：50,798 株）、当
社３年次プットオプション新株予約権 1,260,517 個（新
株予約権の目的となる当社普通株式の数：50,798 株）、
提出者と割当予定先との間 当社４年次プットオプション新株予約権 902,803 個（新
出資関係
の関係 株予約権の目的となる当社普通株式の数：50,799 株）、
当社５年次プットオプション新株予約権 763,817 個（新
株予約権の目的となる当社普通株式の数：50,799 株）、
当社２年次コールオプション新株予約権 1,484,609 個
（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：46,180
株）、当社３年次コールオプション新株予約権 1,260,517
15
個（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：46,180
株）、当社４年次コールオプション新株予約権 902,803
個（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：46,180
株）及び当社５年次コールオプション新株予約権 763,817
個（新株予約権の目的となる当社普通株式の数：46,181
株）を保有しておりますが、これらの新株予約権は、本
新株式募集に際して当社及び割当予定先との間で締結さ
れる Share Exchange Agreement に基づきすべて放棄され
る予定です。
Embark Studios 社普通株式 4,411,746 株も保有しており
ます。
人事関係 Embark Studios 社の CXO を務めております。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
⑦ 本財団
名称 Stiftelsen Embark Incentive (Embark Incentive Foundation)
本店の所在地 スウェーデン ストックホルム
Carl-Olof Bouveng
理事の氏名 Peter Utterström
Mårten Schultz
Embark Studios 社のキーパーソン及び幹部社員に対して支給される報酬その他
事業内容
のインセンティブ・プログラムに必要な資金及び資産を提供すること
資本金の額 －
設立年月日 2021 年７月 28 日
発行済株式数 －
決算期 12 月 31 日
従業員数 －
主要取引先 －
主要取引銀行 －
スウェーデン法に基づく財団 （Foundation）であり、該当事項はありません。な
大株主及び持株比率
お、設立者は、Patrick Söderlund（パトリック・ソダーランド）氏です。
当社との関係等
資本関係 該当事項はありません。
該当事項はありません。 なお、本財団の設立者である Patrick Söderlund
（パ
人的関係
トリック・ソダーランド）氏は、当社の取締役を務めております。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当
該当事項はありません。
状況
最近３年間の財政状態及び
2021 年７月 28 日に設立されたものであり、該当事項はありません。
経営成績
（注）１．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年８月６日現
在におけるものです。
２．当社は、割当予定先であるPatrick Söderlund（パトリック・ソダーランド）氏
（当社取締役及びEmbark Studios社CEO）への聞き取り調査により、個人の割当予定
16
先はいずれもEmbark Studios社の役員であり、反社会的勢力と一切関係がない旨の
説明を受けると共に、当社は、個人の割当予定先のそれぞれについて、海外の反社
会的勢力を検索することが可能な米財務省外国資産管理局ウェブサイトの制裁リス
トでの検索及び日経テレコンのコンプライアンス調査により、個人の割当予定先が
反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しており、当社として、個人の割当予定
先が反社会的勢力と関係を有していないと判断しております。また、当社は、同じ
くPatrick Söderlund（パトリック・ソダーランド）氏への聞き取り調査により、同
氏が設立者であり唯一の拠出者である本財団及びその役員は、反社会的勢力と一切
関係がない旨の説明を受けると共に、海外の反社会的勢力を検索することが可能な
米財務省外国資産管理局ウェブサイトの制裁リストでの検索及び日経テレコンのコ
ンプライアンス調査により、本財団及びその役員が反社会的勢力とは一切関係ない
ことを確認しており、当社として、本財団及びその役員が反社会的勢力と関係を有
していないと判断しております。なお、当社は割当予定先につき、反社会的勢力と
は一切関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しております。
各割当予定先に割り当てようとする株式の数は、以下の通りです。
現物出資財産として給付する
割当予定先の氏名又は名称 割当株式数
Embark Studios 社普通株式の数
Patrick Söderlund（パトリック・ソダーランド） 5,129,151 株 122,499,442 株
Johan Andersson 492,595 株 11,764,653 株
Jenny Huldschiner 246,297 株 5,882,327 株
Stefan Strandberg 246,297 株 5,882,327 株
Robert Runesson 184,723 株 4,411,746 株
Magnus Nordin 184,723 株 4,411,746 株
Stiftelsen Embark Incentive (Embark Incentive 905,144 株 21,617,548 株
Foundation)
合計の株式数 7,388,930 株 176,469,789 株
（注） 当社普通株式の割当数は、本株主との間で協議のうえ定められた株式数です。本株式取得の対価
である当社普通株式割当数は、本株主の Embark Studios 社普通株式の保有株式数に比例します。
※割当予定先である本財団の概要
割当予定先である本財団は、Embark Studios社のキーパーソン及び幹部社員に対して支給さ
れる報酬その他のインセンティブ・プログラムに資金提供することを目的として設立された、
スウェーデン法に基づくFoundationであります。
Patrick Söderlund（パトリック・ソダーランド）氏は、本財団の設立者として、本財団の設
立時に現金2,000,000瑞典クローナ （25,580,000円）及びEmbark Studios社普通株式3,000,000株
を本財団に譲渡しており、また、2021年８月20日までに追加でEmbark Studios社普通株式
18,617,548株を本財団へ譲渡することに合意しております。なお、当社は、Patrick Söderlund
（パトリック・ソダーランド） 氏との間で、 同氏が本財団に財産を譲渡したことにより同氏に税
負担が生じた場合、Embark Studios社が同氏に対して当該税金相当額を補償する内容の契約を
締結しております。そして、本新株式募集により、本財団は、譲渡されたEmbark Studios社普通
株式（合計21,617,548株）を現物出資財産として、当社普通株式905,144株を引き受けます。
Embark Studios社は、対象となるキーパーソン及び幹部社員との間で別途合意する一定の条
件に従って、当社普通株式をキーパーソン及び幹部社員に対して付与することができるものと
し、本財団が保有することとなる当社普通株式は、当該Embark Studios社のキーパーソン及び
幹部社員に対する非金銭報酬として用いられることを予定しております。具体的には、本財団
17
の付属定款（Bylaws）において、同条件に従いEmbark Studios社がかかる当社普通株式のキーパ
ーソン及び幹部社員に対する付与を決定し、Embark Studios社から本財団に対して書面による
通知が行われた場合、本財団は、当該通知に基づきEmbark Studios社が求めた数の当社普通株
式をEmbark Studios社（又はEmbark Studios社が指定した個人若しくは団体）に対して譲渡す
る旨規定されております。
また、本財団の付属定款（Bylaws）において、本財団は、その保有する当社普通株式のすべ
てがEmbark Studios社に対し譲渡された場合には法令に従い解散又は清算されるものとし、倒
産その他の事由によりその保有する当社普通株式のすべてがEmbark Studios社に対し譲渡する
前に解散又は清算を行う場合は、当該解散又は清算の時点で本財団が保有する当社普通株式
は、Embark Studios社に対して譲渡される旨規定されております。
（２）割当予定先を選定した理由
前記のとおり、当社は、Embark Studios社の株式の追加取得を予定しているところ、割当予定先
はEmbark Studios社の発行済株式を保有する、当社グループを除くすべての株主であるため、
当社は、割当予定先との間でShare Exchange Agreementを締結し、当社普通株式を対価として
Embark Studios社普通株式を取得することを予定しております。また、本新株式の募集により
その対価として当社が取得するEmbark Studios社普通株式は、本新株式の募集の時点で割当予
定先が保有する同社普通株式のすべてとなります。
（３）割当予定先の保有方針及び譲渡制限措置
当社は、割当予定先（本財団を除きます。 ）から、本新株式募集により取得する当社普通株式
を中長期的に保有する意向である旨を確認しております。また、割当予定先である本財団が保
有することとなる当社普通株式は、専らEmbark Studios社のキーパーソン及び幹部社員に対し
て将来付与されることとなる非金銭報酬として用いられるものであります。
また、各割当予定先（本財団を除きます。 ）は、当社との間で、当該割当予定先が、本新株式
募集により割当てを受けた当社普通株式のうち一定の数の株式について、譲渡、担保権の設定
その他の処分を行わないこと、また、一定の事由が発生した場合は本新株式募集により当該割
当予定先が割当てを受けた当社普通株式を当社又は当社が指定する者が取得できる先買権
（Right of First Refusal）を当社に付与すること（本譲渡制限）を内容とするShare Recapture
Agreementを締結します。本譲渡制限においては、一定の期間の経過ごとに各割当予定先が本新
株式募集により割当てを受けた当社普通株式のうち一定の割合の当社普通株式について段階的
に当該譲渡制限が解除されるものとします。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日から２年以内に本新株式募集により取得する当社普
通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、
当社が当該報告内容等を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供さ
れることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本新株式の募集は金銭以外の財産であるEmbark Studios社の普通株式（176,469,789株）を出
資の目的とする現物出資の方法によるものであるため、金銭による払込みはありません。
当社は、Embark Studios社の株主名簿等の確認を通じて、割当予定先（本財団を除きま
す。）が、Embark Studios社普通株式を保有していること及び、Patrick Söderlund（パトリ
ック・ソダーランド）氏が、本財団の設立者として、本財団の設立時にEmbark Studios社普通
株式3,000,000株を本財団に譲渡しており、また、2021年８月20日までに追加でEmbark
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Studios社普通株式18,617,548株を本財団へ譲渡することに合意していることを確認しており
ます。
８．募集後の大株主及び持株比率
本新株式の割当後の大株主の状況
割当後の
総議決権数に対する
総議決権数に対する
氏名又は名称 所有議決権数の割合
所有議決権数の割合
(％)
(％)
NXC Corporation 28.5 28.2
(常任代理人 当社)
(常任代理人 SMBC 日興証券株式会社)
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)
NXMH BV 18.8 18.6
(常任代理人 当社)
(常任代理人 株式会社三井住友銀行)
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
(常任代理人 SMBC 日興証券株式会社)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 8.4 8.4
JP MORGAN CHASE BANK 380815 4.9 4.8
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
HSBC-FUND SERVICES CLIENTS A／C 006 4.3 4.3
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ
業務部)
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 3.8 3.8
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG 1.3 1.3
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)
徐 旻 1.0 1.0
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 0.9 0.9
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 0.8 0.8
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ
業務部)
計 72.7 72.1
（注）１．2021 年６月 30 日現在の株主名簿を基準として掲載しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株式（7,388,930 株）をすべ
て含めて算出したものです。
９．今後の見通し
19
第三者割当による本新株式の発行は、当社の業績向上及び企業価値向上に寄与するものと考
えております。なお、将来の業績に変更が生じる場合には、適宜開示を行う予定であり、2021年
12月期通期業績予想については適正かつ合理的な数値の算定が可能になりました段階で開示さ
せていただきます。
10．企業行動規範上の手続に関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
ことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株
主の意思確認手続は要しません。
11．直近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）直近３年間の業績（連結）
（単位：円）
2018 年 12 期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
売上収益 253,720,579,823 248,541,986,037 293,023,949,497
営業利益 98,359,803,027 94,524,524,628 111,449,618,357
税引前当期利益 117,444,269,021 121,967,832,439 108,171,159,311
親会社の所有者に帰属する当期利益 107,672,186,966 115,663,807,093 56,219,241,720
基本的１株当たり当期利益（注） 121.03 129.34 63.57
１株当たり配当金 - 2.5 5.0
１株当たり親会社所有者帰属持分 620.91 702.59 800.35
（注）当社は、2018 年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これに伴
い、2018 年 12 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
（２）現時点における発行済み株式数及び潜在株式数の状況（2021 年６月 30 日現在）
株式数 発行済み株式数に対する比率
発行済株式数 889,489,539
現時点の転換価額（行使価額） 32,908,526 3.7%
における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額） 32,908,526 3.7%
における潜在株式数
上限値の転換価格（行使価額） 32,908,526 3.7%
における潜在株式数
（３）直近の株価の状況
①直近３年間の状況
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
始値 3,350 1,383 1,423
高値 4,010 ※1,845 1,823 3,445
安値 3,185 ※1,074 1,225 1,302
終値 1,413 1,450 3,180
（注）当社は、2018 年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、2018 年 12 月期
の※印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
②直近６か月間の状況
2021 年２月 ３月 ４月 ５月 ６月 2021 年７月
始値 3,205 3,430 3,615 3,445 2,584 2,458
20
高値 3,640 3,680 3,740 3,555 2,616 2,495
安値 3,180 3,320 3,450 2,502 2,369 2,213
終値 3,360 3,590 3,625 2,584 2,476 2,248
③発行決議日前営業日における株価
2021 年８月５日
始値 2,121
高値 2,147
安値 2,100
終値 2,121
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による普通株式の発行（2019 年株式取得に際して発行された株式）
払込期日 2019 年９月 25 日から 2019 年９月 30 日まで
調達資金の額 Embark Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるもの
であり、現金による払込はないため、該当事項はありません。
発行価額 一株当たり１円
募集時における発行済株式 896,534,664 株
数
当該募集による発行株式数 1,399,896 株
募集後における発行済株式 900,600,560 株
総数
割当先 当社グループを除く Embark Studios 社の株主６名
発行時における当初の資金 Embark Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるもの
使途 であり、現金による払込はないため、該当事項はありません。
発行時における支出予定時 Embark Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるもの
期 であり、現金による払込はないため、該当事項はありません。
現時点における充当状況 Embark Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるもの
であり、現金による払込はないため、該当事項はありません。
（注） 「募集後における発行済株式総数」は、この募集により発行された新株式の数並びに当社グルー
プの取締役及び従業員に割り当てられたストックオプションの当該期間中における行使により発
行された新株式の数を反映するものです。
第三者割当による２年次プットオプション新株予約権の発行
割当日 2019 年９月 30 日
発行新株予約権数 59,384,380 個
発行価額 ０円
発行時における調達予定資 ２年次プットオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
金の額 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は Embark
(差引手取概算額) Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、
いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
割当先 当社グループを除く Embark Studios 社の株主６名
募集時における発行済株式 896,534,664 株
数
当該募集による潜在株式数 最大 2,031,955 株
現時点における行使状況 行使された２年次プットオプション新株予約権はありません。
現時点における調達した資 ２年次プットオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
金の額 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は Embark
(差引手取概算額） Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、
いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
21
発行時における当初の資金 ２年次プットオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
使途 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は Embark
Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、
いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
現時点における充当状況 ２年次プットオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は Embark
Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、
いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
なお、２年次プットオプション新株予約権は、本新株式募集に
際してすべて放棄される予定です。
第三者割当による３年次プットオプション新株予約権の発行
割当日 2019 年９月 30 日
発行新株予約権数 50,420,701 個
発行価額 ０円
発行時における調達予定資 ３年次プットオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
金の額 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は Embark
(差引手取概算額) Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、
いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
割当先 当社グループを除く Embark Studios 社の株主６名
募集時における発行済株式 896,534,664 株
数
当該募集による潜在株式数 最大 2,031,958 株
現時点における行使状況 行使された３年次プットオプション新株予約権はありません。
現時点における調達した資 ３年次プットオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
金の額 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は Embark
(差引手取概算額） Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、
いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
発行時における当初の資金 ３年次プットオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
使途 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は Embark
Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、
いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
現時点における充当状況 ３年次プットオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は Embark
Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、
いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
なお、３年次プットオプション新株予約権は、本新株式募集に
際してすべて放棄される予定です。
第三者割当による４年次プットオプション新株予約権の発行
割当日 2019 年９月 30 日
発行新株予約権数 36,112,123 個
発行価額 ０円
発行時における調達予定資 ４年次プットオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
金の額 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は Embark
(差引手取概算額) Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、
いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
割当先 当社グループを除く Embark Studios 社の株主６名
募集時における発行済株式 896,534,664 株
数
22
当該募集による潜在株式数 最大 2,031,958 株
現時点における行使状況 行使された４年次プットオプション新株予約権はありません。
現時点における調達した資 ４年次プットオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
金の額 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は Embark
(差引手取概算額） Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、
いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
発行時における当初の資金 ４年次プットオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
使途 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は Embark
Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、
いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
現時点における充当状況 ４年次プットオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は Embark
Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、
いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
なお、４年次プットオプション新株予約権は、本新株式募集に
際してすべて放棄される予定です。
第三者割当による５年次プットオプション新株予約権の発行
割当日 2019 年９月 30 日
発行新株予約権数 30,552,585 個
発行価額 ０円
発行時における調達予定資 ５年次プットオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
金の額 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は Embark
(差引手取概算額) Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、
いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
割当先 当社グループを除く Embark Studios 社の株主６名
募集時における発行済株式 896,534,664 株
数
当該募集による潜在株式数 最大 2,031,959 株
現時点における行使状況 行使された５年次プットオプション新株予約権はありません。
現時点における調達した資 ５年次プットオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
金の額 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は Embark
(差引手取概算額） Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、
いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
発行時における当初の資金 ５年次プットオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
使途 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は Embark
Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、
いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
現時点における充当状況 ５年次プットオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は Embark
Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、
いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
なお、５年次プットオプション新株予約権は、本新株式募集に
際してすべて放棄される予定です。
第三者割当による２年次コールオプション新株予約権の発行
割当日 2019 年９月 30 日
発行新株予約権数 59,384,380 個
発行価額 ０円
23
発行時における調達予定資 ２年次コールオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
金の額 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は Embark
(差引手取概算額) Studios 社普通株式を対価とする現物出資によるものであり、
いずれも現金による払込はないため、該当事項はありません。
割当先 当社グループを除く Embark Studios 社の株主６名
募集時における発行済株式 896,534,664 株
数
当該募集による潜在株式数 最大 1,847,233 株
現時点における行使状況 行使された２年次コールオプション新株予約権はありません。
現時点における調達した資 ２年次コールオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
金の額 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は、当社及
(差引手取概算額） び各割当先の間の Year 2 Call Right Agreement に基づき、当
社が割当先から Embark Studios 社の普通株式を購入する権利
を行使することによって、割当先が当社に対して有することと
なる売買代金債権（以下「２年次売買代金債権」といいます。）
を対価とする現物出資によるものであり、いずれも現金による
払込はないため、該当事項はありません。
発行時における当初の資金 ２年次コールオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
使途 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は２年次売
買代金債権を対価とする現物出資によるものであり、いずれも
現金による払込はないため、該当事項はありません。
現時点における充当状況 ２年次コールオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は２年次売
買代金債権を対価とする現物出資によるものであり、いずれも
現金による払込はないため、該当事項はありません。なお、２
年次コールオプション新株予約権は、本新株式募集に際してす
べて放棄される予定です。
第三者割当による３年次コールオプション新株予約権の発行
割当日 2019 年９月 30 日
発行新株予約権数 50,420,701 個
発行価額 ０円
発行時における調達予定資 ３年次コールオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
金の額 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は、当社及
(差引手取概算額) び各割当先の間の Year 3 Call Right Agreement に基づき、当
社が割当先から Embark Studios 社の普通株式を購入する権利
を行使することによって、割当先が当社に対して有することと
なる売買代金債権（以下「３年次売買代金債権」といいます。）
を対価とする現物出資によるものであり、いずれも現金による
払込はないため、該当事項はありません。
割当先 当社グループを除く Embark Studios 社の株主６名
募集時における発行済株式 896,534,664 株
数
当該募集による潜在株式数 最大 1,847,233 株
現時点における行使状況 行使された３年次コールオプション新株予約権はありません。
現時点における調達した資 ３年次コールオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
金の額 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は３年次売
(差引手取概算額） 買代金債権を対価とする現物出資によるものであり、いずれも
現金による払込はないため、該当事項はありません。
発行時における当初の資金 ３年次コールオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
24
使途 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は３年次売
買代金債権を対価とする現物出資によるものであり、いずれも
現金による払込はないため、該当事項はありません。
現時点における充当状況 ３年次コールオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は３年次売
買代金債権を対価とする現物出資によるものであり、いずれも
現金による払込はないため、該当事項はありません。なお、３
年次コールオプション新株予約権は、本新株式募集に際してす
べて放棄される予定です。
第三者割当による４年次コールオプション新株予約権の発行
割当日 2019 年９月 30 日
発行新株予約権数 36,112,123 個
発行価額 ０円
発行時における調達予定資 ４年次コールオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
金の額 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は、当社及
(差引手取概算額) び各割当先の間の Year 4 Call Right Agreement に基づき、当
社が割当先から Embark Studios 社の普通株式を購入する権利
を行使することによって、割当先が当社に対して有することと
なる売買代金債権（以下「４年次売買代金債権」といいます。）
を対価とする現物出資によるものであり、いずれも現金による
払込はないため、該当事項はありません。
割当先 当社グループを除く Embark Studios 社の株主６名
募集時における発行済株式 896,534,664 株
数
当該募集による潜在株式数 最大 1,847,233 株
現時点における行使状況 行使された４年次コールオプション新株予約権はありません。
現時点における調達した資 ４年次コールオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
金の額 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は４年次売
(差引手取概算額） 買代金債権を対価とする現物出資によるものであり、いずれも
現金による払込はないため、該当事項はありません。
発行時における当初の資金 ４年次コールオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
使途 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は４年次売
買代金債権を対価とする現物出資によるものであり、いずれも
現金による払込はないため、該当事項はありません。
現時点における充当状況 ４年次コールオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は４年次売
買代金債権を対価とする現物出資によるものであり、いずれも
現金による払込はないため、該当事項はありません。なお、４
年次コールオプション新株予約権は、本新株式募集に際してす
べて放棄される予定です。
第三者割当による５年次コールオプション新株予約権の発行
割当日 2019 年９月 30 日
発行新株予約権数 30,552,585 個
発行価額 ０円
発行時における調達予定資 ５年次コールオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
金の額 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は、当社及
(差引手取概算額) び各割当先の間の Year 5 Call Right Agreement に基づき、当
社が割当先から Embark Studios 社の普通株式を購入する権利
25
を行使することによって、割当先が当社に対して有することと
なる売買代金債権（以下「５年次売買代金債権」といいます。）
を対価とする現物出資によるものであり、いずれも現金による
払込はないため、該当事項はありません。
割当先 当社グループを除く Embark Studios 社の株主６名
募集時における発行済株式 896,534,664 株
数
当該募集による潜在株式数 最大 1,847,235 株
現時点における行使状況 行使された５年次コールオプション新株予約権はありません。
現時点における調達した資 ５年次コールオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
金の額 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は５年次売
(差引手取概算額） 買代金債権を対価とする現物出資によるものであり、いずれも
現金による払込はないため、該当事項はありません。
発行時における当初の資金 ５年次コールオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
使途 せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は５年次売
買代金債権を対価とする現物出資によるものであり、いずれも
現金による払込はないため、該当事項はありません。
現時点における充当状況 ５年次コールオプション新株予約権の募集は金銭の払込を要
せず、新株予約権の行使に際して払い込まれる財産は５年次売
買代金債権を対価とする現物出資によるものであり、いずれも
現金による払込はないため、該当事項はありません。なお、５
年次コールオプション新株予約権は、本新株式募集に際してす
べて放棄される予定です。
第三者割当による普通株式の発行（本従業員株式）
払込期日 2022年３月１日から2022年12月20日まで
調達資金の額 Embark Studios社普通株式を対価とする現物出資によるもので
あり、現金による払込はないため、該当事項はありません。
発行価額 一株当たり１円
募集時における発行済株式 896,534,664株
数
当該募集による発行株式数 最大511,852株
募集後における発行済株式 900,600,560株
総数
割当先 Embark Studios社の税制適格従業員ストックオプションを保有
する同社従業員54名
発行時における当初の資金 Embark Studios社普通株式を対価とする現物出資によるもので
使途 あり、現金による払込はないため、該当事項はありません。
発行時における支出予定時 Embark Studios社普通株式を対価とする現物出資によるもので
期 あり、現金による払込はないため、該当事項はありません。
現時点における充当状況 Embark Studios社普通株式を対価とする現物出資によるもので
あり、現金による払込はないため、該当事項はありません。
（注） 「募集後における発行済株式総数」 上記の 2019 年株式取得に際して発行された新株式の数並
は、
びに当社グループの取締役及び従業員に割り当てられたストックオプションの当該期間中におけ
る行使により発行された新株式の数を反映するものですが、この第三者割当による普通株式の発
行（本従業員株式）については、払込期日が未到来のため、含まれておりません。
12. 本新株式の発行要項
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募集株式の種類及び数 普通株式 7,388,930 株
募集株式の払込金額 総額 金 15,671,920,530 円（1 株当たり金 2,121 円）
現物出資財産の内容及びその Embark Studios 社が発行する普通株式 176,469,789 株とし、その価
価額 額は金 15,705,811,221 円（同株式 1 株当たり 89 円）とする
払込期日 2021 年８月 23 日（月）
増加する資本金及び資本準備 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出され
金の額 る資本金等増加限度額の２分の１の金額とする （計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げる）。また、増加する資
本準備金の額は、 当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金
の額を減じた額とする。
募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
その他 金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以 上
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