3659 ネクソン 2020-10-30 16:00:00
第18-(3)回ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 30 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ネ ク ソ ン
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 オーウェン・マホニー
（コード番号：3659 東証一部）
問合せ先 管 理 本 部 長 阿 部 康 二
電 話 番 号 03-6629-5318
第18-(3)回ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定ならびに2020
年３月25日開催の第18回定時株主総会決議に基づき、下記のとおり、ストック・オプションの
実施を目的として、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権について
の具体的な内容を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．新株予約権の割当対象者
人数 個数
当社従業員 22 名 375 個
当社完全子会社取締役 13 名 590 個
当社完全子会社従業員 150 名 3,520 個
当社その他の子会社取締役 ５名 200 個
当社その他の子会社従業員 17 名 325 個
合計 207 名 5,010 個
２．新株予約権の発行要項
(１)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式10,020,000株とする。
なお、当社が株式分割（無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目
的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当
該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果
生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整
を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転
の条件等を勘案の上、合理的な範囲で、当該時点で行使されていない新株予約権について
の付与株式数を調整するものとする。
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(２)新株予約権の数
5,010個とする。
なお、新株予約権１個あたりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という）は、
2,000株とする。ただし、(１)に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数につい
ても同様の調整を行う。
(３)新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(４) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることが
できる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を
乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む）又は株式併合を行う場合
には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合
（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円
未満の端数は、これを切り上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
調 整 前 既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 行使価額 × １株あたり時価
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に
係る自己株式の総数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式を処分する場合には、
「新
規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整を
必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の
条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日から10年を経過するまでの期間とする。ただし、行使期間の最終日
が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(６)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地
位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は従業員が退任若しくは
退職、解任若しくは解雇（ただし、懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く。）又は死
亡若しくは障害により取締役又は従業員の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定め
るその他正当な理由のある場合はこの限りではない。
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(７)組織再編行為時等における新株予約権の取扱い
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決
議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、
当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承
認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の
承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全
部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(８)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、 会社計算
規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、 ①に
定める資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)割当日
2020年11月９日
(11)新株予約権の行使の際に払込みを取り扱う銀行とその場所
株式会社三井住友銀行東京中央支店
（住所：東京都中央区日本橋二丁目７番１号）
３．新株予約権割当契約
当社は、各新株予約権の割当対象者との間で新株予約権割当契約を締結し、新株予約権の行
使期間、新株予約権の行使の条件、新株予約権の取得の事由及び取得の条件として、２．新株
予約権の発行要項に加えて、以下の内容について規定する予定です。
(１)新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間は、取締役会決議日より満２年を経過した日（ただし、税制非適
格ストック・オプションを選択した場合は、2020年11月９日とする。以下「行使開始日」
という）から2026年11月８日（ただし、当社の休業日に当たるときはその前営業日とする。
以下「行使可能最終日」という）とする。ただし、割当対象者が割当時点において米国在
住者である場合の行使可能最終日は、2024年３月15日（ただし、当社の休業日に当たると
きはその前営業日とする。また、２．の定めに従うものとする）とする。
(２)新株予約権の行使の条件
①割当日より満１年を経過した日（当社の休業日に当たるときはその翌営業日とする）に
おいて付与個数のうち、３分の１にあたる個数について権利確定する。以後、３か月経
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過毎に、割当日より満３年が経過する日（いずれの場合も当社の休業日に当たるときは
その翌営業日とする）まで、付与個数の12分の１にあたる個数について権利確定する。
ただし、割当対象者が、理由の如何を問わず、当社又はその子会社においてその職務を
休職する場合、当該休職期間について権利が確定していない新株予約権の権利確定プロ
セスが停止し、権利確定となる日は当該休職期間に相当する日数分だけ繰り延べられる
ものとする。権利確定した新株予約権（本①第１文及び第２文による計算後に生じる端
数は切り捨てるものとする）は、前項に定める行使開始日から行使可能最終日までの期
間に限り、かつ、新株予約権に係る発行要項及び新株予約権割当契約に定める他の行使
条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする（ただし、割当対象者が割当時点
において米国在住者である場合は、 新株予約権のうちある年に権利確定した部分につい
ては、当社が定める他の行使条件を割当対象者が満たしている場合に限り、かつ、当該
部分が権利確定した年の翌暦年３月15日又は以下の③ないし⑤に規定される期間の満
了日のうち最も早く到来する日（当該３月15日又は当該期間の最終日を、以下「行使期
限」という）までの期間に限り、割当対象者により行使可能であるものとする）。
②以下の③ないし⑤に定める場合を除き、 割当対象者が割当日以後行使の日まで継続して
当社又はその子会社の取締役又は従業員（以下「有資格者」という）としての地位を有
していない場合は新株予約権を行使することができないものとする。
③以下の④及び⑤に定める場合を除き、かつ、割当対象者が割当時点において米国在住者
である場合は本①に定める３月15日という行使期限に従うことを条件として、 割当対象
者が有資格者としての地位を喪失する場合は、付与個数のうち、当該地位喪失の日にお
いて権利確定している付与個数について、地位喪失日の翌日より30日間（ただし、割当
対象者が当社の取締役であった場合には、地位喪失日の翌日より1年間とし、いずれの
場合にも、（１）に定める期間内であることを要する）に限り行使することができるも
のとする。ただし、割当対象者が当社又はその子会社と締結した雇用契約若しくは委任
契約における機密保持条項若しくは競業避止条項、 機密保持契約又は競業避止契約その
他割当対象者と当社又はその子会社と締結した契約に違反した場合はその違反が生じ
た時より直ちに割当対象者は新株予約権を行使できなくなり、 新株予約権は失効するも
のとする。
④割当対象者が行使可能最終日より前に死亡又は障害を理由に有資格者としての地位を
喪失する場合は、割当対象者又はその相続人は、付与個数のうち、当該地位喪失の日に
おいて権利確定している付与個数について、当該地位喪失の日の翌日より６か月間（た
だし、（１）に定める期間内であることを要するものとし、かつ、割当対象者が割当時
点において米国在住者である場合は本①に定める３月15日という行使期限に従うこと
を条件とする）に限り行使することができるものとする。
⑤割当対象者が行使可能最終日より前に懲戒解雇等を理由に有資格者としての地位を喪
失する場合は、当該時点において権利確定している新株予約権を含め、付与個数の全て
が有資格者としての地位喪失の日より直ちに行使できなくなるものとする。 懲戒解雇等
を理由に有資格者としての地位を喪失する場合とは、 割当対象者と当該雇用契約又は委
任契約を締結している会社（当社又はその子会社） の判断により、故意による違法行為、
故意による職務遂行義務の不履行（当社又はその子会社との間で締結した雇用契約、委
任契約、機密保持契約、競業避止契約及びその他類似する契約（就業規則を含む）に定
める各条項の不履行を含むものとする） によって当社又はその子会社が割当対象者との
雇用契約又は委任契約を解消することをいうものとする。なお、割当対象者の自主的な
退職又は退任の前又はこれと同時に、 割当対象者が懲戒解雇等を理由に有資格者として
の地位を喪失する事由が生じたと当社又はその子会社が判断した場合は、 懲戒解雇等を
理由に有資格者としての地位を喪失したものとして取り扱うものとする。
⑥各新株予約権の一部行使はできないものとする。
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(３) 新株予約権の取得の事由及び取得の条件
上記（２）②ないし⑤又は割当対象者が新株予約権を行使することができなくなったこ
と、又は割当対象者が新株予約権の全部又は一部を放棄したこと（放棄したとみなされる
場合を含む）を停止条件として、割当対象者は当該新株予約権を当社に無償にて譲渡する
ものとし、当社は当該新株予約権を無償にて取得する。
以 上
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