3658 イーブック 2021-11-16 15:45:00
LINE Digital Frontier株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 16 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 イ ー ブ ッ ク
イ ニ シ ア テ ィ ブ ジ ャ パ ン
代 表 者 名 代表取締役社長 高橋 将峰
（コード番号：3658 東証第一部）
問 い 合 わ せ 先 最高財務責任者 阿部 逸人
（TEL．03-3518-9544）
LINE Digital Frontier 株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果
並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
LINE Digital Frontier 株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が、2021 年 10 月１日から実施してお
りました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け
（以下「本公開買付け」といいます。
）が、2021 年 11 月 15 日をもって終了いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。また、本公開買付けの結果、2021 年 11 月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、
当社の主要株主及びその他の関係会社に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
（注１）
「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称して言います。
① 2012 年４月 26 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 10 回新株
予約権」といいます。（行使期間は 2015 年５月 26 日から 2022 年４月 25 日まで）
）
② 2012 年４月 26 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 11 回新株
予約権」といいます。（行使期間は 2015 年５月 26 日から 2022 年４月 25 日まで）
）
③ 2013 年 10 月４日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 12 回新株
予約権」といいます。（行使期間は 2016 年 10 月 30 日から 2023 年９月 29 日まで）
）
④ 2013 年 10 月 28 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 13 回新
株予約権」といいます。（行使期間は 2016 年 11 月 23 日から 2023 年９月 29 日まで）
）
⑤ 2014 年 10 月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 14 回新株
予約権」といいます。（行使期間は 2017 年 11 月１日から 2024 年 10 月 31 日まで）
）
⑥ 2015 年 10 月 20 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 15 回新
株予約権」といいます。（行使期間は 2018 年 11 月１日から 2025 年 10 月 31 日まで）
）
⑦ 2019 年７月 25 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 16 回新株
予約権」といいます。（行使期間は 2021 年８月 16 日から 2029 年７月 24 日まで）
）
⑧ 2020 年６月 22 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 17 回新株
予約権」といいます。（行使期間は 2022 年７月 16 日から 2030 年６月 21 日まで）
）
記
１． 本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社イーブックイニシアティブジャパン株券等（証券
コード3658）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について
報告を受けました。
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なお、本公開買付けに応募された当社株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公
開買付けは成立しております。
２． 主要株主及びその他の関係会社の異動について
（１） 異動予定年月日
2021 年 11 月 22 日（本公開買付けの決済開始日）
（２） 異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、本公開買付けに応募された株券等の
総数（2,090,071 株）が買付予定数の下限（1,328,800 株）以上となり、本公開買付けが成立したこと
から、応募株式全ての買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、2021 年 11 月 22 日（本公開買
付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、公開買付者の議決権の割
合が 20％以上となるため、公開買付者は、新たに当社の主要株主及びその他の関係会社に該当するこ
ととなります。
３． 新たに主要株主及びその他の関係会社となる株主の概要
（１） 名 称 LINE Digital Frontier 株式会社
（２） 所 在 地 東京都新宿区四谷一丁目６番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 金 俊九
（４） 事 業 内 容 通信ネットワーク及び電子技術を利用した電子漫画サービス
（５） 資 本 金 100,000,000 円（2021 年９月 30 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2018 年７月２日
（７） 大株主及び持株比率 WEBTOON Entertainment Inc. 70.00％
（2021 年９月 30 日現
NAVER WEBTOON Ltd. 30.00％
在）
（８） 上場会社と公開買付者の関係（2021 年９月 30 日現在）
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 電子書籍取次をとおした間接的な取引があります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
４． 異動前後における異動株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
議決権の数(議決権所有割合)
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 － － － － －
主要株主及び 19,398 個 19,398 個
異動後 － 第２位
その他の関係会社 (34.35％) (34.35％)
（注１）
「議決権所有割合」の計算においては、当社が 2021 年 11 月 10 日に提出した第 22 期第２四半期報告
書に記載された 2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数（5,715,100 株）に、同日以降本日までに行
使された新株予約権（第 10 回新株予約権（23 個）
、第 11 回新株予約権１個）
、第 12 回新株予約権
（30 個）
、第 13 回新株予約権（13 個）及び第 16 回新株予約権（42 個）
）の目的となる当社株式数
（13,300 株）を加え、同日現在の当社が所有する自己株式数（80,518 株）を控除した株式数
（5,647,882 株）に係る議決権の数（56,478 個）を分母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）
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しております。
（注２）異動前後の大株主順位は、2021 年９月 30 日時点の状況をもとに、上記の異動を考慮して想定した
ものです。
５． 今後の見通し
公開買付者は、本公開買付けによって当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及びヤフー株式
会社（以下「ヤフー」といいます。）が所有する当社株式（2,443,600 株、所有割合 43.18％）を除きま
す。）を取得することができなかったことから、今後、2021 年９月 30 日付の当社プレスリリース「LINE
Digital Frontier 株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨に関す
るお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の
組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及
びヤフーのみとするための一連の手続を実施することを企図しているとのことです。
なお、当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。）における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式
を東京証券取引所において取引することはできなくなります。
今後の具体的手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたしま
す。
以 上
（参考）2021 年 11 月 16 日「株式会社イーブックイニシアティブジャパン株券等（証券コード 3658）に対す
る公開買付けの結果に関するお知らせ」
（別添）
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2021 年 11 月 16 日
各 位
会 社 名 LINE Digital Frontier 株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 金 俊九
問 合 せ 先 執行役員 平井 漠
（TEL．03-4316-2434）
株式会社イーブックイニシアティブジャパン株券等（証券コード 3658）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
LINE Digital Frontier 株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年９月 30 日付の取締役会決
議に基づき、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部上場に上場する株
式会社イーブックイニシアティブジャパン（証券コード：3658、以下「対象者」といいます。）の普通株式
（以下「対象者株式」といいます。
）及び本新株予約権（下記「１．買付け等の概要」の「
（３）買付け等に係
る株券等の種類」において定義します。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みま
す。以下「法」といいます。
）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得すること
を決定し、2021 年 10 月１日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2021 年 11 月 15 日を
もって終了いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
LINE Digital Frontier 株式会社
東京都新宿区四谷一丁目６番１号
（２）対象者の名称
株式会社イーブックイニシアティブジャパン
（３）買付け等に係る株券等の種類
（１） 普通株式
（２） 新株予約権
① 2012 年４月 26 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 10 回新
株予約権」といいます。（行使期間は 2015 年５月 26 日から 2022 年４月 25 日まで）
）
② 2012 年４月 26 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 11 回新
株予約権」といいます。（行使期間は 2015 年５月 26 日から 2022 年４月 25 日まで）
）
③ 2013 年 10 月４日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 12 回新
株予約権」といいます。（行使期間は 2016 年 10 月 30 日から 2023 年９月 29 日まで）
）
④ 2013 年 10 月 28 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 13 回
新株予約権」といいます。（行使期間は 2016 年 11 月 23 日から 2023 年９月 29 日まで）
）
⑤ 2014 年 10 月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 14 回新
株予約権」といいます。（行使期間は 2017 年 11 月１日から 2024 年 10 月 31 日まで）
）
⑥ 2015 年 10 月 20 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 15 回
新株予約権」といいます。（行使期間は 2018 年 11 月１日から 2025 年 10 月 31 日まで）
）
⑦ 2019 年７月 25 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 16 回新
株予約権」といいます。（行使期間は 2021 年８月 16 日から 2029 年７月 24 日まで）
）
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⑧ 2020 年６月 22 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 17 回新
株予約権」といいます。（行使期間は 2022 年７月 16 日から 2030 年６月 21 日まで）
）
なお、第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権、第 12 回新株予約権、第 13 回新株予約権、第 14 回
新株予約権、第 15 回新株予約権、第 16 回新株予約権及び第 17 回新株予約権を総称して、
「本新株予
約権」といいます。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 3,354,482（株） 1,328,800（株） ―（株）
合計 3,354,482（株） 1,328,800（株） ―（株）
（注１） 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限
（1,328,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付
予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正
を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続き
に従い本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取るこ
とがあります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりません。そのため買付予定数は、本公開買付
けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数（3,354,482 株）を記載しております。当該最大数
は、対象者が 2021 年７月 30 日に公表した「2022 年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕
（非連結）
」に
記載された 2021 年６月 30 日現在の発行済株式総数（5,712,700 株）に、同日以降本公開買付けに係る公開
買付届出書提出日である 2021 年 10 月１日（以下「公開買付届出書提出日」といいます。
）までに行使され
た第10 回新株予約権（７個）
、第12 回新株予約権（10 個）の目的となる対象者株式数（2,400 株）を加え、
本新株予約権の目的となる対象者株式の数の合計（163,500 株）を加算した株式数（5,878,600 株）から、
対象者が所有する自己株式数（80,518 株）及びヤフー株式会社が公開買付届出書提出日現在所有する対象
者株式（2,443,600 株）を控除した株式数（3,354,482 株）になります。
（注５） 公開買付期間末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転され
る対象者株式についても本公開買付けの対象とします。
（５）買付け等の期間
① 買付け等の期間
2021 年 10 月１日（金曜日）から 2021 年 11 月 15 日（月曜日）まで（31 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
① 普通株式 １株につき金 4,750 円
② 新株予約権
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第 10 回新株予約権 １個につき金 714,600 円
第 11 回新株予約権 １個につき金 714,600 円
第 12 回新株予約権 １個につき金 205,600 円
第 13 回新株予約権 １個につき金 204,000 円
第 14 回新株予約権 １個につき金 353,800 円
第 15 回新株予約権 １個につき金 397,900 円
第 16 回新株予約権 １個につき金 246,000 円
第 17 回新株予約権 １個につき金 169,700 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,328,800 株）に満たない場合は、
応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数
（2,090,071 株）が買付予定数の下限（1,328,800 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び
公開買付届出書（2021 年 10 月 11 日に提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を
含みます。以下同じとします。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の
改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規
定する方法により、2021 年 11 月 16 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公
表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 1,939,871（株） 1,939,871（株）
新 株 予 約 権 証 券 150,200（株） 150,200（株）
新株予約権付社債券 ―（株） ―（株）
株券等信託受益証券
―（株） ―（株）
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
―（株） ―（株）
（ ）
合 計 2,090,071（株） 2,090,071（株）
（潜在株券等の数の合計） （150,200（株）
） （150,200（株）
）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の
―個 （買付け等前における株券等所有割合 ―％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
24,436 個 （買付け等前における株券等所有割合 42.15％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
20,900 個 （買付け等後における株券等所有割合 36.05％）
所有株券等に係る議決権の数
6
買付け等後における特別関係者の
24,436 個 （買付け等後における株券等所有割合 42.15％）
所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数 56,314 個
（注１） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者
の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第 27 条の２第 1 項各号に
おける株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除
きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2021 年 11 月 10 日に提出した第 22 期第２四半期報告書
（以下「対象者四半期報告書」といいます。
）に記載された 2021 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数
（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、本公開買付けにおいては本新株予約権及
び単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、
「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付
け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された 2021 年９月 30 日現
在の発行済株式総数（5,715,100 株）に、同日以降本書提出日までに行使された新株予約権（対象者によれ
ば第 10 回新株予約権（23 個）
、第 11 回新株予約権（１個）
、第 12 回新株予約権（30 個）
、第 13 回新株予約
権（13 個）及び第 16 回新株予約権（42 個）
）の目的となる対象者株式数（13,300 株）を加え、同日現在の
対象者が所有する自己株式数（80,518 株）を控除した株式数（5,647,882 株）に、本書提出日現在の本新株
予約権（1,488 個）の目的となる対象者株式数（150,200 株）を加えた株式数（5,798,082 株）に係る議決
権の数（57,980 個）を分母として計算しております。
（注３） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点
以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
② 決済の開始日
2021 年 11 月 22 日（月曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買
付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。外国人
株主等の場合は常任代理人となります。
）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指
示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があ
ります。。
）
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付後の方針等については、公開買付者が 2021 年 10 月１日付で提出した本公開買付けに係る公開
買付届出書に記載の内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
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LINE Digital Frontier 株式会社
（東京都新宿区四谷一丁目６番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上
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