3657 ポールＨＤ 2019-11-08 15:30:00
新設分割による子会社の設立及び組織再編に関するお知らせ [pdf]
令和元年 11 月８日
各 位
会 社 名 ポールトゥウィン・ピットクルー
ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 橘 鉄 平
(コード番号：3657 東証第一部)
問合せ先 取締役管理部部長 山 内 城 治
(TEL：03－5909－7911)
新設分割による子会社の設立及び組織再編に関するお知らせ
当社は令和元年 11 月８日開催の取締役会において、当社連結子会社であるポールトゥウィン株式会社（以
下、「ポールトゥウィン」という）の事業の一部を会社分割（新設分割）し、新設する PTW Japan 株式会社
（以下、「PTW Japan」という）に承継させるとともに、PTW Japan を当社の完全子会社として設立すること
（以下、「本分割」という）を決議いたしました。
また、PTW Japan の設立後速やかに、当社は当社連結子会社である Pole To Win International Limited
（以下、「PTW International」という）に PTW Japan 株式を現物出資し、PTW Japan を PTW International
の完全子会社（当社の孫会社）とすること（本分割とあわせて「本組織再編」という）を決議いたしました
ので、お知らせいたします。
なお、本組織再編は、当社及び当社の完全子会社を当事者とする組織再編であるため、開示事項・内容を
一部省略して開示しております。
１．本組織再編の目的
当社連結子会社であり、デバッグ・検証事業の中核会社であるポールトゥウィンでは、ゲームソフトの
デバッグ、ローカライズ（翻訳）サービス等を展開しております。ゲーム市場のグローバル化に対応する
ため、当社グループにおいても海外事業展開を重視しており、海外子会社設立や海外同業会社の買収、子
会社化を行った結果、海外拠点は 10 ヵ国 18 拠点体制となりました。
デ バ ッ グ ・ 検 証 事 業 を 担 う 海 外 拠 点 は 、 在 外 子 会 社 の 統 括 管 理 を 行 う 中 間 持 株 会 社 で あ る PTW
International の傘下にて海外現地企業のみならず日本国内企業からも多言語ローカライズ、カスタマー
サポート等の業務を受注しております。これまで日本国内企業の海外展開に付随する業務については、ポ
ールトゥウィンにおいて営業活動を行っておりましたが、海外拠点と顧客企業の連携をよりスムーズにし
サ ー ビ ス 力 を 向 上 さ せ る こ と を 目 的 と し て 、 当 該 営 業 機 能 を 新 設 す る PTW Japan に 移 管 し 、 PTW
International の完全子会社とすることといたしました。また、サービス機能を整理・集約することを目
的として、現在ポールトゥウィンの完全子会社としてローカライズサービスを展開しているエンタライズ
株式会社（以下、「エンタライズ」という）を、新設する PTW Japan の完全子会社とすることといたしました。
[本組織再編のイメージ図]
【現状】（令和元年 11 月８日現在） 【組織再編後】
ポールトゥウィン・ ポールトゥウィン・
ピットクルー ピットクルー
ホールディングス ホールディングス
（当 社） （当 社）
ポールトゥウィン PTW International ポールトゥウィン PTW International
エンタライズ PTW Japan （新 設）
エンタライズ
（注）本組織再編の当事会社のみを記載しております。
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２．本分割の要旨
（１）日 程
新設分割計画承認取締役会 令和元年 11 月８日
新 設 分 割 の 効 力 発 生 日 令和２年２月１日（予定）
（注）本分割は、ポールトゥウィンにおいては会社法第 805 条に基づく簡易新設分割であるため、本分
割承認のための株主総会は開催いたしません。
（２）本分割の方式
ポールトゥウィンを分割会社とし、PTW Japan を新設会社とする分割型新設分割であります。
（３）本分割に係る割当ての内容
新設会社となる PTW Japan は普通株式 10,000 株を発行し、全株式を分割会社であるポールトゥウィン
に割当交付いたします。
なお、これと同時に、ポールトゥウィンは割当てられた全株式を剰余金の配当として完全親会社であ
る当社に対して交付いたします。
（４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本分割に伴い増減する資本金
分割会社の資本金の増減はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
効力発生日における分割会社であるポールトゥウィンの海外事業に関する資産、債務、契約その他の
権利義務を新設分割計画書に定める範囲において承継します。
（７）債務履行の見込み
本分割後におけるポールトゥウィン及び PTW Japan の債務履行の見込みについては、問題はないもの
と判断しております。
３．本分割の当事会社の概要
分割会社 新設会社
（令和元年11月８日現在） （令和２年２月１日予定）
（１） 名 称 ポールトゥウィン株式会社 PTW Japan株式会社
愛知県名古屋市名東区上社三丁目 東京都新宿区西新宿二丁目４番１
（２） 所 在 地
801番地 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 津田 哲治 代表取締役社長 寺尾 拓人
（４） 事 業 内 容 デバッグ・検証事業 デバッグ・検証業務
（５） 資 本 金 30,000千円 10,000千円
（６） 設 立 年 月 日 平成６年１月20日 令和２年２月１日
（７） 発 行 済 株 式 数 30,000株 10,000株
（８） 決 算 期 １月31日 12月31日
ポールトゥウィン・ピットクルー ポールトゥウィン・ピットクルー
（９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率
ホールディングス株式会社 100％ ホールディングス株式会社 100％
（10） 分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円）
決算期 平成31年１月期
純 資 産 5,589
総 資 産 6,503
１株当たり純資産(円) 186,311.81
売 上 高 9,156
営 業 利 益 2,000
経 常 利 益 2,061
当 期 純 利 益 1,343
１株当たり当期純利益(円) 44,787.49
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４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
ポールトゥウィンにおける海外事業
（２）分割する部門の経営成績
平成 31 年１月期の売上高： 997 百万円
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（令和元年９月 30 日現在）
（単位：百万円）
項 目 帳簿価格 項 目 帳簿価格
流 動 資 産 200 流 動 負 債 -
固 定 資 産 400 固 定 負 債 -
資 産 合 計 600 負 債 合 計 -
（注）１．分割する資産及び負債の金額は、令和元年９月 30 日の現況に基づいた見込み額を記載してお
ります。また、実際に分割する資産及び負債の金額は、上記から変動する可能性があります。
２．分割する固定資産の帳簿価格は、エンタライズ株式であります。
５．本組織再編の当事会社（本分割の当事会社を除く）の概要
（１） 名 称 Pole To Win International Limited
（２） 所 在 地 Second Floor, Vantage London, Great West Road, Brentford, TW8 9AG, UK
（３） 代表者の役職・氏名 Director & CEO 橘 鉄平
（４） 事 業 内 容 デバッグ・検証事業
（５） 資 本 金 22,000 千ポンド
（６） 決 算 期 12 月 31 日
（１） 名 称 エンタライズ株式会社
（２） 所 在 地 東京都豊島区南大塚二丁目 37 番５号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 宗 孝幸
（４） 事 業 内 容 デバッグ・検証事業
（５） 資 本 金 10,000 千円
（６） 決 算 期 １月 31 日
６．本組織再編後の状況
当事会社の名称、所在地、事業内容に変更はありませんが、以下の当事会社の代表者の役職・氏名及び決
算期が以下の通り変更となる予定であります。なお、PTW International の変更後の資本金は現時点で未定で
あります。
会社名称 項 目 変更後
ポールトゥウィン 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 宗 孝幸
エンタライズ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 高尾 博史
エンタライズ 決算期 12 月 31 日
７．今後の見通し
本組織再編は、当社グループ内の組織再編であり、また、来期に行うことから、当期の連結業績に与え
る影響はありません。
以 上
（参考）当期連結業績予想（平成 31 年３月 11 日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に帰属
売上高 営業利益 経常利益
する当期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円
当期連結業績予想
26,217 3,179 3,150 2,045
（令和２年１月期）
前期連結実績
23,763 3,162 3,082 1,839
（平成 31 年１月期）
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