3657 ポールＨＤ 2019-09-20 15:30:00
当社連結子会社間の吸収分割に関するお知らせ [pdf]
令和元年９月 20 日
各 位
会 社 名 ポールトゥウィン・ピットクルー
ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 橘 鉄 平
(コード番号：3657 東証第一部)
問合せ先 取締役管理部部長 山 内 城 治
(TEL：03－5909－7911)
当社連結子会社間の吸収分割に関するお知らせ
当社連結子会社であるポールトゥウィン株式会社（以下、「ポールトゥウィン」という）及び株式会社ク
アーズ（以下、「クアーズ」という）は、それぞれ令和元年９月 20 日開催の取締役会において、ポールトゥ
ウィンを分割会社、クアーズを承継会社とする吸収分割の方法により、ポールトゥウィンのシステム検証事
業をクアーズが承継すること（以下、「本分割」という）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本分割は、当社連結子会社間の簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示してお
ります。
１．本分割の目的
当社連結子会社であるポールトゥウィン及びクアーズは、当社グループにおけるデバッグ・検証事業の
構成会社として、各社ごとにサービス提供を行い、必要に応じて事業連携を行って参りましたが、各社に
おけるサービス機能を整理、集約し、顧客企業に対するサービス力を向上させることを目的として、本分
割による組織再編を行うことといたしました。
２．本分割の要旨
（１）日程
取 締 役 会 決 議 令和元年９月 20 日
吸 収 分 割 の 契 約 締 結 日 令和元年９月 20 日
吸 収 分 割 の 効 力 発 生 日 令和元年 11 月１日（予定）
（注）本分割は、ポールトゥウィンにおいては会社法第 784 条第２項に基づく簡易吸収分割であり、ク
アーズにおいては同法第 796 条第２項に基づく簡易吸収分割であるため、いずれにおいても本分
割承認のための株主総会は開催いたしません。
（２）本分割の方式
ポールトゥウィンを分割会社とし、クアーズを承継会社とする吸収分割であります。
（３）本分割に係る割当て
分割会社であるポールトゥウィン及び承継会社であるクアーズはいずれも当社の 100％子会社である
ため、本分割に伴う株式割当てその他対価の交付はありません。
（４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本分割に伴い増減する資本金
分割当事会社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
効力発生日における分割会社であるポールトゥウィンのシステム検証事業に関する資産、債務、契約
その他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
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（７）債務履行の見込み
本分割後におけるポールトゥウィン及びクアーズの債務履行の見込みについては、問題はないものと
判断しております。
３．本分割の当事会社の概要
項目 承継会社 分割会社
（令和元年９月20日現在） （令和元年９月20日現在）
（１）名称 株式会社クアーズ ポールトゥウィン株式会社
（２）所在地 東京都新宿区西新宿二丁目４番１ 愛知県名古屋市名東区上社三丁目
号 801番地
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 齋藤 和也 代表取締役社長 津田 哲治
（４）事業内容 ソフトウェア品質検証業務 デバッグ・検証事業
（５）資本金の額 40,000千円 30,000 千円
（６）設立年月日 平成27年12月11日 平成６年１月 20 日
（７）発行済株式数 4,000株 30,000 株
（８）決算期 １月31日 １月31日
（９）大株主及び持株比率 ポールトゥウィン・ピットクルー ポールトゥウィン・ピットクルー
ホールディングス株式会社100％ ホールディングス株式会社 100％
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円）
決算期 平成31年１月期 平成 31 年１月期
純 資 産 92 5,589
総 資 産 164 6,503
１株当たり純資産(円) 23,027.06 186,311.81
売 上 高 464 9,156
営 業 利 益 37 2,000
経 常 利 益 38 2,061
当 期 純 利 益 24 1,343
１株当たり当期純利益(円) 6,063.24 44,787.49
４．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
ポールトゥウィンにおけるシステム検証事業
（２）分割する部門の経営成績
平成 31 年１月期の売上高： 193 百万円
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（令和元年７月 31 日現在）
（単位：百万円）
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
資産 2 負債 -
（注）分割する資産及び負債の金額は、令和元年７月 31 日の現況に基づいた見込み額を記載しておりま
す。また、実際に分割する資産及び負債の金額は、上記から変動する可能性があります。
５．本分割後の状況
本分割の当事会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額、決算期は変更ありま
せん。
６．今後の見通し
本分割は、当社グループ内の組織再編であるため、当事業年度の業績に与える影響につきましては、軽
微であると判断しておりますが、今後の見通しにおいて、その影響に重要性があると判断した場合には、
速やかに開示いたします。
以 上
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（参考）当期連結業績予想（平成 31 年３月 11 日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に帰属
売上高 営業利益 経常利益
する当期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円
当期連結業績予想
26,217 3,179 3,150 2,045
（令和２年１月期）
前期連結実績
23,763 3,162 3,082 1,839
（平成 31 年１月期）
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