3657 ポールＨＤ 2019-04-25 15:30:00
当社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年４月 25 日
各 位
会 社 名 ポールトゥウィン・ピットクルー
ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 橘 鉄 平
(コード番号：3657 東証第一部)
問合せ先 取締役管理部部長 山 内 城 治
(TEL：03－5909－7911)
当社子会社の取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての
自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、平成31年４月25日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式
の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいた
します。
１．処分の概要
（１）払込期日 令和元年５月24日
（２）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 600株
（３）処分価額 １株につき 1,010 円
（４）処分価額の総額 606,000円
（５）割当予定先 当社子会社の取締役 ３名 600株
２．処分の目的及び理由
当社は、所定の要件を満たす当社子会社の取締役に対し、当社グループの企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、所定の要
件を満たす当社子会社の取締役の合計３名（以下「対象者」と言います。）に対して、本自己株式処分と
して当社の普通株式600株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。これ
は、対象者１名につき、当社の１単元の株式数である100株を下限として付与するものです。また、中長期
的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を３年と設定
いたしました。
対象者は、支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により
割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象者との間
で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象者に対してのみ割り当てることとなります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象者は、令和元年５月24日（払込期日）から令和４年５月24日までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれかの
地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲
渡制限を解除する。ただし、対象者が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理
由により当社又は当社子会社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の
直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数
に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象者が前記（２）記載の地位
を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理
される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月まで
の月数を36で除した数に、対象者が当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただ
し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につ
き、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その
払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、平成31年４月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京
証券取引所における当社の普通株式の終値である1,010円としております。これは、取締役会決議日直前の
市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価
値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えており
ます。
以上