3657 ポールＨＤ 2021-09-03 15:30:00
当社連結子会社間の吸収合併及び特定子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月３日
各 位
会 社 名 ポールトゥウィン・ピットクルー
ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 橘 鉄 平
(コード番号：3657 東証第一部)
問合せ先 取締役管理部部長 山 内 城 治
(TEL：03－5909－7911)
当社連結子会社間の吸収合併及び特定子会社の異動に関するお知らせ
当社連結子会社であるポールトゥウィン株式会社（以下、「ポールトゥウィン」という）と同じく当社連
結子会社であるピットクルー株式会社（以下、「ピットクルー」という）及び株式会社クアーズ（以下、
「クアーズ」という）は、2021 年９月３日開催の取締役会（ポールトゥウィン）及び株主総会（ピットクル
ー及びクアーズ）において、ポールトゥウィンを存続会社、ピットクルー及びクアーズを消滅会社とする吸
収合併の方法により合併すること（以下、「本合併」という）を決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。なお、本合併は、当社の完全子会社を当事者とする吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略し
て開示しております。また、本合併に伴い消滅するピットクルーは当社の特定子会社に該当しております。
１．本合併の目的
当社グループは、「Create Customer Value 人にしかできないこと、システムにできること、全部。」
を企業理念とし、ソフトウェア・ハードウェアの品質向上をサポートするために不具合の検出を行うデバ
ッグ・検証事業、インターネットの健全な成長をサポートするために種々のコンテンツに含まれる違法有
害情報や不正利用の検出を行うネットサポート事業を主要な事業としております。
デバッグ・検証事業においては、主としてゲームソフトメーカーに対して、ゲームソフトの不具合検出
サービスの他、ゲーム開発・販売に付随する業務としてゲームの難易度等のチューニングや取扱説明書・
攻略本制作、そしてゲームソフトのグローバル化に伴うローカライズ（翻訳）等幅広い BPO（※）サービ
スを提供しております。また、ゲームソフト以外のアプリやシステム開発企業に対して、ソフトウェアの
第三者検証サービスを提供しております。同サービスにおいては、テストによる不具合の発見の他、ソフ
トウェア開発の上流工程からコンサルティングを行い、顧客企業が開発するアプリやシステムの品質向上
に貢献しております。
ネットサポート事業においては、ネットショッピング、フリマアプリ（フリーマーケットアプリ）や映
像・電子書籍等のＥコマース（電子商取引）等のマーケット拡大に伴い、エンドユーザーからのお問合せ
対応（カスタマーサポート）や出品物チェック、広告審査支援や権利侵害調査などの業務需要が拡大して
おります。また、ＡＩの品質を向上させるためのデータ認識評価やＱＲコード決済サービスに関する不正
モニタリング等のサービスも増加しております。同事業では、自治体や学校からの依頼を元に SNS などの
インターネット上のコミュニティ調査や、保護者・教職員そして子どもたちへのインターネットトラブル
に関する啓発セミナーも行っております。
これまで、ポールトゥウィン及びクアーズはデバッグ・検証事業の国内中核会社として、ポールトゥウ
ィンでは主としてゲームソフトメーカー向けの BPO サービスを、クアーズではゲームソフト以外のアプリ
やシステム開発企業に対して第三者検証サービスを提供して参りました。また、ピットクルーではネット
サポート事業の国内中核会社として、主としてインターネット関連企業に対してサービスを提供して参り
ました。近年においては、社会におけるあらゆるサービス、コンテンツがネットを介して提供されること
により、デバッグ・検証事業、ネットサポート事業双方の取引先となる業界も増えていることから、事業
セグメントの枠組みを超えて、顧客にとって使い勝手の良い BPO サービスの開発や提供に取り組み、営業
面でもグループ内のクロスセルを推進し、事業の枠組みに捉われない顧客企業へのサービス提案に努めて
まいりました。また、管理面においても今年の２月に主要事業会社のオフィスを統合し、経営の効率化を
推進してまいりました。
この度、これまでの取り組みや当社グループが属する市場環境を考慮し、国内主要事業会社である３社
を統合することで強みの相乗効果を産み出し、経営の観点では人材、ファシリティ、ファイナンス、ナレ
ッジの共有による更なる経営効率化を進め、合併による企業規模、サービス力を活かして、これまで以上
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に顧客企業の企業価値向上に貢献し、当社グループとして成長を加速させることが可能であると判断し、
本合併を決定いたしました。
※BPO：Business Process Outsourcing の略。業務の一部を一括して外部専門事業者へ委託することで、委託者
は自社のコア業務に専念し、業務全体の効率化、高品質化を図る。
２．本合併の要旨
（１）日 程
取 締 役 会 決 議 日 （ポールトゥウィン） 2021 年９月３日
株 主 総 会 決 議 日 （ ピ ッ ト ク ル ー ） 2021 年９月３日
株 主 総 会 決 議 日 （ ク ア ー ズ ） 2021 年９月３日
吸 収 合 併 の 契 約 締 結 日 2021 年 10 月１日（予定）
吸 収 合 併 の 効 力 発 生 日 2022 年２月１日（予定）
（注）本合併は、ポールトゥウィンにおいては会社法第 796 条第２項に基づく簡易吸収合併であるため、
本合併承認のための株主総会は開催いたしません。
（２）本合併の方式
ポールトゥウィンを存続会社とする吸収合併方式で、ピットクルー及びクアーズは解散いたします。
（３）本合併に係る割当ての内容
消滅会社となるピットクルー及びクアーズ、そして存続会社であるポールトゥウィンはいずれも当社
の完全子会社であるため、本合併に伴う株式割当てその他合併対価の交付はありません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本合併の当事会社の概要（2021 年９月３日現在）
存続会社 消滅会社 消滅会社
ポールトゥウィン株 ピットクルー株式会 株式会社クアーズ
① 名 称
式会社 社
愛知県名古屋市名東 東京都千代田区岩本 東京都新宿区西新宿
② 所 在 地
区上社三丁目801番地 町二丁目４番１号 二丁目４番１号
代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長
③ 代表者の役職・氏名
宗 孝幸 志村 和昭 齋藤 和也
デバッグ・検証事業 ネットサポート事業 ソフトウェア品質検
④ 事 業 内 容
証業務
⑤ 資 本 金
30,000千円 35,600千円 40,000 千円
⑥ 設 立 年 月 日
1994年１月20日 2000年１月12日 2015 年 12 月 11 日
⑦ 発 行 済 株 式 数
30,000株 12,800株 4,000 株
⑧ 決 算 期
１月31日 １月31日 １月31日
ポールトゥウィン・ピ ポールトゥウィン・ピ ポールトゥウィン・ピ
⑨ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 ットクルーホールディ ットクルーホールディ ットクルーホールディ
ングス株式会社 100％ ングス株式会社 100％ ングス株式会社 100％
⑩ 直前事業年度の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 2021年１月期 2021年１月期 2021年１月期
純 資 産 7,177 1,242 237
総 資 産 8,557 2,523 570
１株当たり純資産(円) 239,266.33 97,067.17 59,473.49
売 上 高 8,747 6,504 1,224
営 業 利 益 2,373 626 122
経 常 利 益 2,514 641 126
当 期 純 利 益 1,970 450 83
１株当たり当期純利益(円) 65,673.66 35,180.00 20,939.09
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４．本合併後の状況
① 名 称 ポールトゥウィン株式会社
② 所 在 地 愛知県名古屋市名東区上社三丁目801番地
③ 代表者の 役職・氏名 代表取締役社長 橘 鉄平
④ 事 業 内 容 デバッグ・ネットサポート・ソフトウェア品質検証事業
⑤ 資 本 金 30,000千円
⑥ 決 算 期 １月31日
⑦ 大株主及 び持株比率 ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社 100％
５．今後の見通し
本合併は、当社グループ内の吸収合併であり、また、来期に行うことから、当期（2022 年１月期）連結
業績に与える影響はありません。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2021 年９月３日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に帰属
売上高 営業利益 経常利益
する当期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円
当期連結業績予想
33,224 3,535 3,539 2,157
（2022 年１月期）
前期連結実績
26,729 3,217 3,595 2,119
（2021 年１月期）
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