3656 ＫＬａｂ 2019-03-25 16:20:00
株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 25 日
各 位
会 社 名 Ｋ Ｌ ａ ｂ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 森田 英克
（コード番号：3656）
問合せ先 専 務 取 締 役 高田 和幸
E-mail ir@klab.com
株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019年３月25日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたのでお知らせいたします。
１． 処分の概要
（1）払込期日 2019年４月19日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 168,000株
（3）処分価額 １株につき 853 円
（4）処分価額の総額 143,304,000円
（5）割当予定先 取締役５名（※） 168,000株
※ 監査等委員である取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年２月 16 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除き、
以下「対象役員」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図る
インセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象役員
を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入す
ることを決議し、また、2018 年３月 25 日開催の第 18 回定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡
制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象役員に対して年額 500
百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社又は当社
子会社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること並びに③(i)
当社取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役その他当社取締役会で
定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社又は当社子会社の取締役その他当社取
締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制
限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、対象役員に対して年 168,000 株以内とし、
その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通
株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当
てを受ける対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役員との
間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につい
て譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、2019 年３月 25 日開催の取締役会において、対象役員５名に対し、本制度の
目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社の普通株式 168,000 株（以
下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。また、中長期的な企業価値の向上
を図るインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限期間を払込期日から当社又は当社子会社の
取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職する日までと設定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概
要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2019 年４月 19 日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員
のいずれも退任又は退職する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、2019 年４月 19 日（払込期日）から 2029 年４月 20 日までの期間（以下「本役務提供期
間」という。）の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあったこ
とを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。た
だし、対象役員が本役務提供期間において、死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認める理
由により当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制
限期間の満了時において、払込期日を含む月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を 120 で除し
た数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを
切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を 120 で除した数（ただし、計
算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数
（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、
組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．処分価額（払込金額）の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるも
のです。その処分価額（払込金額）は、2019年３月22日（取締役会決議日の前営業日）の終値である853円
としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、対象役員にとって合理的かつ特に有利
な価額には該当しないものと考えております。
以上