3655 ブレインパッド 2019-09-26 16:00:00
取締役および従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 9 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社ブレインパッド
代表者名 代表取締役社長 草野 隆史
（コード番号：3655 東証第一部）
問合せ先 取締役 石川 耕
（TEL．03-6721-7701）
取締役および従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 9 月 26 日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行
（以下「本新株発行」 ）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（1）払込期日 2019年10月25日（取締役向け）
2019年11月25日（従業員および当社子会社の取締役向け）
（2）発行する株式の種類および株式数 当社普通株式 14,980株
（3）発行価額 1 株につき 6,300 円
（4）発行価額の総額 94,374,000円
（5）割当予定先 当社の取締役6名（※） 7,200株
※社外取締役を除きます。
当社の従業員41名 7,580株
当社子会社の取締役2名 200株
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知
書を提出しております。
２．発行の目的および理由
当社は、2019年8月27日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ）に
対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値
共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬
制度（以下「本制度」）を導入することを決議しました。
また、2019年9月26日開催の第16回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に
係る現物出資財産として、年額2億円以内の金銭報酬債権を支給することおよび譲渡制限付株式の譲渡
制限期間として約1年間から約35年間までの間で当社の取締役会が定める期間 （以下「本譲渡制限期間」）
とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年6万株以内とし、その1株当たりの払込
金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける当社の
取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
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また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と割当てを受ける当社の
取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
①あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の一部従業員および当社子会社の取締役に対しても、本制度と概ね同様の譲渡制限
付株式付与制度を導入いたしました。
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役6名（以下「対象取締役」）
に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬
債権合45,360,000円（以下「本金銭報酬債権」）を、また、当社の一部従業員41名および当社子会社の取
締役の決定に基づき同子会社から同子会社取締役2名に対して金銭（報酬）債権合計49,014,000円を付与
し、当社の普通株式合計94,374,000株（以下「本割当株式」）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」）を締結
いたしますが、その概要は以下のとおりです。
なお、当社は、本新株発行の割当予定先である当社の一部従業員および当社子会社の取締役との間に
おいても、概ね同様の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
（１）譲渡制限期間
①各対象取締役に付与される本割当株式のうち4分の1：
2019年10月25日から2020年9月30日（ただし、2020年6月期に係る定時株主総会の終結時を
もって退任した場合には、当該退任時）までの間
②各対象取締役に付与される本割当株式のうち4分の1：
2019年10月25日から2021年9月30日（ただし、2021年6月期に係る定時株主総会の終結時を
もって退任した場合には、当該退任時）までの間
③各対象取締役に付与される本割当株式のうち4分の1：
2019年10月25日から2022年9月30日（ただし、2022年6月期に係る定時株主総会の終結時を
もって退任した場合には、当該退任時）までの間
④各対象取締役に付与される本割当株式のうち4分の1：
2019年10月25日から2023年9月30日（ただし、2023年6月期に係る定時株主総会の終結時を
もって退任した場合には、当該退任時）までの間
対象取締役は、本譲渡制限期間中、付与された本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、本譲渡制限期間、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本譲渡
制限期間満了時において、 本割当株式の全部につき、 譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、
本譲渡制限期間中に、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を
喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、以下の各号に定める計算に従った株数（ただし、
計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）につき、譲渡制限を
解除する。
①対象取締役が 2020 年 9 月 30 日までに地位を喪失した場合
2019年10月から地位を喪失した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、
1を超える場合は1とみなす。 ）に、各対象取締役に付与される本割当株式のうち4分の1の株数を
乗じた数
②対象取締役が 2021 年 9 月 30 日までに地位を喪失した場合
2020年10月から地位を喪失した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、
1を超える場合は1とみなす。 ）に、各対象取締役に付与される本割当株式のうち4分の1の株数を
乗じた数
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③対象取締役が 2022 年 9 月 30 日までに地位を喪失した場合
2021年10月から地位を喪失した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、
1を超える場合は1とみなす。 ）に、各対象取締役に付与される本割当株式のうち4分の1の株数を
乗じた数：
④対象取締役が 2023 年 9 月 30 日までに地位を喪失した場合
2022年10月から地位を喪失した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、
1を超える場合は1とみなす。 ）に、各対象取締役に付与される本割当株式のうち4分の1の株数を
乗じた数
（３）当社による無償取得
当社は、本譲渡制限期間の満了時、または、本譲渡制限期間中に対象取締役が当社の取締役の地位
を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
本譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座に
おいて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、取締役会の決議により、上記（２）に準じて計算して得られた株数について（ただし、
上記（２）の地位の喪失時を当該承認の日に読み替えて計算する。）、組織再編等効力発生日の
前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権または金銭債権を出資財産として
行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年9月25日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である6,300円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない
状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役ならびに当社の
一部従業員および当社子会社の取締役にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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