3655 ブレインパッド 2019-08-27 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入および取締役の報酬額の変更等に関するお知らせ [pdf]
2019 年 8 月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社ブレインパッド
代表者名 代表取締役社長 草野 隆史
（コード番号：3655 東証第一部）
問合せ先 取締役 石川 耕
（TEL．03-6721-7701）
譲渡制限付株式報酬制度の導入および取締役の報酬額の変更等に関するお知らせ
当社は、2019 年 8 月 27 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」 ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年 9 月 26 日開催予定の
第 16 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。 ）に付議することといたしましたので、以下
のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入の目的および条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」
）に、当社の企業価値の持続的な
向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的と
して導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給する
ものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様
のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬等の額は、2011 年 7 月 29 日開催の臨時株主総会において年額 2 億円（うち社
外取締役 3000 万円）以内（ただし、使用人分給与は含まない。 ）とご承認いただいておりますが、本
株主総会では、この報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度
に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬総額は、年額 2 億円以内とし、本制度により発
行または処分される当社の普通株式の総数は年 6 万株以内といたします（なお、当社普通株式の株式
分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発
行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。。 ）
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は
約 1 年間から約 35 年間までのうち取締役会が定める期間としております。各対象取締役への具体的
な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の 1 株当たりの払込金額は、取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立してい
ない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲
において取締役会において決定いたします。
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なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結するものとし、その内容として、次
の事項が含まれることとします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
３．当社の一部従業員および当社子会社の取締役への適用
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件に、当社の一部従業員および当社子会社
の取締役に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入する予定です。
以上
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