3655 ブレインパッド 2021-09-29 16:30:00
当社取締役および従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 9 月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社ブレインパッド
代表者名 代表取締役社長 草野 隆史
（コード番号：3655 東証第一部）
問合せ先 取締役 石川 耕
（TEL．03-6721-7701）
当社取締役および従業員に対する
譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2021 年 9 月 29 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式として自己株式処分
（以下「本自己株式処分」といいます。 ）を行うことについて決議いたしましたので、下記の
通りお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年10月29日
（2）処分する株式の種類および株式数 当社普通株式 8,150株
（3）処分価額 1 株につき 5,840 円
（4）処分価額の総額 47,596,000円
（5）割当予定先 当社の取締役（※） 4名 3,600株
当社の従業員 50名 4,550株
※監査等委員である取締役および社外取締役
を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法
による有価証券届出書の効力発生を条件とし
ております。
２．処分の目的および理由
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下
「対象取締役」という。 ）に対して当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な
向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進める
ことを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬
制度（以下「本制度」という。 ）を導入しております。
また、2021 年 9 月 29 日開催の第 18 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡
制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役
に対して年額 7 千万円以内の金銭報酬債権を支給すること、および、譲渡制限付株式の
譲渡制限期間として起算日を付与日の属する月の月初日とする 3 年間から 5 年間までの間
で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
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＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は年1万
5千株以内とし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京
証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに
先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利とならない
範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と割当てを
受ける対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、
次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の一部従業員に対しても、同様の譲渡制限付株式を付与する旨を、
以下のとおり、本日開催の当社取締役会にて決議しております。
今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の対象取締役4名に対し、本制度の
目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権
合計21,024,000円を、また、当社の従業員50名（以下「対象従業員」という。）に対して
金銭債権合計26,572,000円を付与し、当社の普通株式合計8,150株（以下「本割当株式」と
いう。）を付与することを決議いたしました。
＜対象取締役と締結する譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたし
ますが、その概要は以下のとおりです。
（1）譲渡制限期間
対象取締役は、2021年10月29日（払込期日）から2024年9月30日までの間、付与
された本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件と
して、譲渡制限期間満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が、譲渡制限期間中に、死亡その他当社取締役会が正当と認める
理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、
2021年10月から地位を喪失した日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、1を
超える場合には1とみなす。）に、本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果1株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、
譲渡制限を解除する。
（3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時、または、譲渡制限期間中に対象取締役が当社の
取締役の地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得する。
（4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることが
できないよう、 譲渡制限期間中は、 対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限
付株式の専用口座において管理される。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契 約ま たは株 式移 転計画 その 他の組 織再 編等に 関す る事項 が当 社の株 主総 会
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（ただ し、 当該組 織再 編等に 関し て当社 の株 主総会 によ る承認 を要 しない 場合 に
おいては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、上記（2）
に準じて計算して得られた株数について（ただし、上記（2）の地位の喪失時を当該
承認の日に読み替えて計算する。）、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除する。
＜対象従業員と締結する譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたし
ますが、その概要は以下のとおりです。
（1）譲渡制限期間
①各対象従業員に付与される本割当株式のうち4分の1：
2021年10月29日から2022年9月30日までの間
②各対象従業員に付与される本割当株式のうち4分の1：
2021年10月29日から2023年9月30日までの間
③各対象従業員に付与される本割当株式のうち4分の1：
2021年10月29日から2024年9月30日までの間
④各対象従業員に付与される本割当株式のうち4分の1：
2021年10月29日から2025年9月30日までの間
対象従業員は、譲渡制限期間中、付与された本割当株式について、譲渡、担保権の
設定その他の処分をしてはならない。
（2）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社または当社子会社の取締役、従業員
または執行役員等のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了時に
おいて、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡
制限期間中に、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社または当社
子会社の取締役、 従業員または執行役員等の地位をいずれも喪失した場合、 当該喪失の
直後の時点をもって、以下の各号に定める計算に従った株数（ただし、計算の結果1株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）につき、譲渡制限を
解除する。
①対象従業員が2022年9月30日までに地位を喪失した場合
2021年10月から地位を喪失した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、
計 算 の 結 果 、 1を 超 え る 場 合 は 1 と み な す 。 ） に 、 各 対 象 従 業 員 に 付 与 さ れ る
本割当株式のうち4分の1の株数を乗じた数
②対象従業員が2023年9月30日までに地位を喪失した場合
2022年10月から地位を喪失した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、
計算の結果、1を超える場合は1とみなす。）に、各対象従業員に付与される本割当
株式のうち4分の1の株数を乗じた数
③対象従業員が2024年9月30日までに地位を喪失した場合
2023年10月から地位を喪失した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、
計算の結果、1を超える場合は1とみなす。）に、各対象従業員に付与される本割当
株式のうち4分の1の株数を乗じた数
④対象従業員が2025年9月30日までに地位を喪失した場合
2024年10月から地位を喪失した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、
計算の結果、1を超える場合は1とみなす。）に、各対象従業員に付与される本割当
株式のうち4分の1の株数を乗じた数
（3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時、または、譲渡制限期間中に対象従業員が当社または
当社子会社の取締役、従業員または執行役員等の地位をいずれも喪失した直後の時点
において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
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（4）株式の管理
本割当株式は、 譲渡制限期間中の譲渡、 担保権の設定その他の処分をすることができ
ないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付
株式の専用口座において管理される。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契 約ま たは株 式移 転計画 その 他の組 織再 編等に 関す る事項 が当 社の株 主総 会
（ただ し、 当該組 織再 編等に 関し て当社 の株 主総会 によ る承認 を要 しない 場合 に
おいては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、上記（2）
に準じて計算して得られた株数について（ただし、上記（2）の地位の喪失時を当該
承認の日に読み替えて計算する。）、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権または金銭
債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格と
するため、2021年9月28日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の
普通株式の終値である5,840円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価で
あり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の
企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役および対象従業員にとって
特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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