3655 ブレインパッド 2021-08-24 16:00:00

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の継続および一部改定のお知らせ [pdf]

                                          2021 年 8 月 24 日
各    位
                             会 社 名 株式会社ブレインパッド
                             代表者名 代表取締役社長 草野 隆史
                                  （コード番号：3655 東証第一部）
                             問合せ先 取締役 石川 耕
                                  （TEL．03-6721-7701）

         取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する
           譲渡制限付株式報酬制度の継続および一部改定のお知らせ

 当社は、2019 年 8 月 27 日付の「譲渡制限付株式報酬制度の導入および取締役の報酬額の
変更等に関するお知らせ」にて公表の通り、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象とした
譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。そして、2021 年 6 月 29 日付の「監査等委員会
設置会社への移行および指名報酬委員会の設置に関するお知らせ」ならびに本日付の「定款の
一部変更に関するお知らせ」にて公表の通り、当社は、2021 年 9 月 29 日開催予定の第 18 回
定時株主総会（以下「本株主総会」     ）における承認を条件として、監査役会設置会社から監査等
委員会設置会社に機関設計を移行することといたしました。

 これに伴い、当社は、2021 年 8 月 24 日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社
移行後の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式
報酬制度（以下「本制度」）に関する議案を本株主総会に改めて付議することといたしましたの
で、以下の通りお知らせいたします。

 なお、本制度の変更は、本株主総会で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行
に係る定款変更議案が承認可決されることを条件としております。

                     記
１．本制度の目的
  本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象
 取締役」）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締
 役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

２．本制度の概要
   対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
 して払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
   当社の取締役報酬等の額は、2011 年 7 月 29 日開催の臨時株主総会において、年額 2 億円
 （うち社外取締役 3,000 万円）以内（ただし、使用人分給与は含まない）とすること、また、
 2019 年 9 月 26 日開催の第 16 回定時株主総会において上記と別枠にて、当社の取締役（社外
 取締役を除く）を対象とした本制度を導入し、同制度に基づき取締役（社外取締役を除く）
 に対して支給される報酬総額を年額 2 億円以内とすることについて、ご承認いただいており
 ます。

     当社は、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、監査等委員である取締役を除く
    取締役および監査等委員である取締役それぞれの報酬等の額について本株主総会に付議する
    とともに、これとは別枠で本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与する
    ための報酬を支給することについても付議することといたします。


                         1
 本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の
総額は、本株主総会に付議させていただく取締役（監査等委員である取締役および社外
取締役を除く）の金銭報酬額とは別枠で、年額 7 千万円以内とし、本制度により発行または
処分される当社の普通株式の総数は年 1 万 5 千株以内といたします（なお、当社普通株式の
株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じ
たときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとします）    。
 本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は、起算日
を付与日の属する月の月初日とする 3 年間から 5 年間までの間で取締役会が定める期間と
しております。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会に
おいて決定する（指名報酬委員会に委任する場合を含む）ことといたします。
 また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の 1 株当たりの払込金額は、
各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、
対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

 なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役
との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」）を締結するものとし、その内容
として、次の事項が含まれることとします。

①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通
 株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
                                       以上




                     2